スタートアップ法務
創業初期、利用規約、知財、労務、シリーズA前後の法務体制を扱います。
注目記事
LegalAgent AI法務ラボから、まず読んでいただきたい記事をピックアップしています。
上場審査で見られる法務論点｜実質審査基準5項目と関連当事者取引・許認可・反社排除の確認事項
上場審査は書類の有無ではなく、関連当事者取引、ガバナンス、許認可、反社排除、労務・知財・個人情報・訴訟の運用実績と説明可能性を確認します。実質審査基準５項目の内容と、問題発見時の是正記録の残し方までを確認しました。
記事を読むIPO準備の法務スケジュール｜N-3・N-2・N-1の呼称と監査証明・運用実績の整え方
IPO法務は申請直前の規程作成ではありません。N-3・N-2・N-1という呼称の位置付け、監査証明が必要な直前2期間、規程の制定日と運用実績の違い、主幹事・監査法人・弁護士の役割分担、12か月の法務タスク例までを確認しました。
記事を読む副業規程とリモートワーク規程の作り方｜制限できる場面と労働時間通算、みなし労働時間制の要件
副業とテレワークは福利厚生の文言だけでは運用できません。副業を制限できる場面、労働基準法38条1項の労働時間通算と管理モデル、テレワークの勤務場所・費用負担・事業場外みなし労働時間制の適用要件、海外勤務の留意点までを確認しました。
記事を読むスタートアップの就業規則と固定残業代｜作成義務が生じる事業場と割増賃金の判例法理
固定残業代は定額を払えば残業管理が不要になる制度ではありません。就業規則の作成義務が生じる事業場の数え方、固定残業代の判別可能性・対価性の判例法理、求人票との整合、36協定との違いまでを確認しました。
記事を読むスタートアップ法務の記事
創業初期、利用規約、知財、労務、シリーズA前後の法務体制を扱います。
上場審査で見られる法務論点｜実質審査基準5項目と関連当事者取引・許認可・反社排除の確認事項
上場審査は書類の有無ではなく、関連当事者取引、ガバナンス、許認可、反社排除、労務・知財・個人情報・訴訟の運用実績と説明可能性を確認します。実質審査基準５項目の内容と、問題発見時の是正記録の残し方までを確認しました。
記事を読むIPO準備の法務スケジュール｜N-3・N-2・N-1の呼称と監査証明・運用実績の整え方
IPO法務は申請直前の規程作成ではありません。N-3・N-2・N-1という呼称の位置付け、監査証明が必要な直前2期間、規程の制定日と運用実績の違い、主幹事・監査法人・弁護士の役割分担、12か月の法務タスク例までを確認しました。
記事を読む副業規程とリモートワーク規程の作り方｜制限できる場面と労働時間通算、みなし労働時間制の要件
副業とテレワークは福利厚生の文言だけでは運用できません。副業を制限できる場面、労働基準法38条1項の労働時間通算と管理モデル、テレワークの勤務場所・費用負担・事業場外みなし労働時間制の適用要件、海外勤務の留意点までを確認しました。
記事を読むスタートアップの就業規則と固定残業代｜作成義務が生じる事業場と割増賃金の判例法理
固定残業代は定額を払えば残業管理が不要になる制度ではありません。就業規則の作成義務が生じる事業場の数え方、固定残業代の判別可能性・対価性の判例法理、求人票との整合、36協定との違いまでを確認しました。
記事を読む職務発明規程とOSSライセンス管理の実務｜特許法35条・著作権法15条の要件差とOSS台帳の作り方
職務発明とOSSは別制度ですが、権利連鎖の説明には共通の運用が必要です。特許法35条・著作権法15条の要件差、業務委託先への適用範囲、発明届出から相当の利益の手続、OSSライセンスの分類、公開コードの扱いとOSS台帳までを確認しました。
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スタートアップの商標・知財戦略の始め方｜社名決定前の商標調査と特許・意匠・著作権・営業秘密の使い分け
知財戦略は出願件数の多寡では測れません。名称・技術・デザイン・データ・ノウハウ・コンテンツを棚卸しし、商号登記・ドメイン・商標登録の違い、特許・意匠・著作権・営業秘密の使い分け、公開前の新規性確認、90日で作る知財台帳までを確認しました。
記事を読む信託型ストックオプションと有償ストックオプションの違い｜2023年国税庁Q&Aの課税関係と発行手続の選び方
信託型SOと有償SOは同じ軸で比較できません。2023年国税庁Q&A（問3・問12）が示した課税関係、有償SOの公正価値算定と発行手続、付与対象者確定の柔軟性、既発行SOの確認方法、専門家へ渡す条件表まで確認しました。
記事を読むブリッジファイナンスとベンチャーデットの選び方｜エクイティ型・デット型の比較と契約確認項目
経済産業省・金融庁の一次資料と日本政策金融公庫の現行公式ページを確認し、ブリッジは用途を示す言葉であり、必要額・返済原資・既存契約の制約・担保保証・財務コベナンツ・ワラントを比較して手段を選ぶ視点を整理しました。
記事を読むコンバーティブルノートとJ-KISSの違い｜返済義務・満期・転換条件で選ぶスタートアップの資金調達
コンバーティブルノートは返済義務・満期・利息を伴う貸付型、J-KISSは取得条項付新株予約権によるコンバーティブルエクイティです。法的な器、返済リスク、転換条件、既存投資契約の確認まで判断基準を整理しました。
記事を読むスタートアップの定款・機関設計｜資金調達で見直す条項と株主間契約との役割分担
定款と機関設計は登記の形式ではなく運営基盤です。会社法27条・29条の記載事項、非公開会社が選べる機関設計、取締役会設置の要否、定款・登記・株主間契約それぞれの効力の違い、任期伸長のリスクまで確認します。
記事を読む共同創業の株式比率とベスティングとは｜退任時の買取設計まで一体で決める
共同創業者の株式設計は初期比率だけで完結しません。役割表、段階的なベスティング、退任事由ごとの買取価格、自己株式取得の会社法手続（155条・156条・160条・461条）、譲渡時の税務まで一体で確認します。
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スタートアップ法務の比較｜依頼方法とLegalAgentの支援範囲
スポット、顧問、法務アウトソーシング、インハウスを比較し、LegalAgentがJ-KISS、投資契約、ストックオプション、会議体手続まで支援する範囲を紹介します。
記事を読むグループ会社間取引の利益相反｜承認手続と議事録の実務
同じ代表者が複数の会社の代表取締役を務めているグループで、会社間の業務委託契約書を作ると、記名押印欄の手前で手が止まる瞬間があります。委託者側の記名も受託者側の記名も、同じ人物の名前になる。契約の条項をどれだけ丁寧に整えても、この取引を双方...
記事を読む役員報酬の決め方と会社法上の手続の整理
「役員報酬は社長が決めるもの」という理解で運用している会社は少なくありませんが、会社法は取締役の報酬等について、定款に定めがない限り株主総会の決議で定めることを要求しています。創業者数名で始めた会社が外部株主を迎える段階になると、この手続を...
記事を読む取締役の任期はいつ満了するか｜重任登記・辞任・解任の実務
自社の取締役の任期がいつ満了するか、この場で即座に答えられるでしょうか。設立時に司法書士や行政書士のひな形どおりに定款を作った会社では、この問いに答えられないことが珍しくありません。任期満了後の重任は登記の対象であり、満了に気づかず放置する...
記事を読む株主総会・取締役会議事録の作り方｜法定記載事項と登記・DDで見られる点
登記申請を法務局に出したところ、取締役会議事録の記載が足りないという理由で補正を求められた。あるいは、資金調達のデューデリジェンスで、投資家側の弁護士から過去数年分の株主総会議事録・取締役会議事録の提出を求められ、揃えてみると押印が漏れてい...
記事を読むはじめての定時株主総会、開催時期はどう決まるか
事業年度が終わると、定時株主総会は自動的にやってくる予定として扱う必要があります。会社法は、定時株主総会を毎事業年度の終了後一定の時期に招集しなければならないと定めており（会社法296条1項）、外部株主が入った後の初回開催では、基準日を設定...
記事を読む取締役会の運営実務｜招集・決議・議事録・書面決議の整え方
資金調達を機に取締役会設置会社へ移行し、社外取締役として投資家指名の1名が加わった。この段階になって初めて、これまで代表者と共同創業者の間で口頭のやり取りだけで済ませてきた意思決定を、どこまで正式な手続に乗せる必要があるのかという問いに直面...
記事を読む専門用語をかみ砕いて説明してもらう｜生成AIのやさしい使い方
契約書や法令には、難しい専門用語がたくさん出てきます。たとえば、業務委託契約のレビュー結果を事業部に説明する場面を思い浮かべてみてください。「この条項は表明保証ですが、ここで虚偽があると契約解除や損害賠償につながり得ます」と伝えても、表明保...
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ディープフェイク・なりすまし広告は、広報法務の重要テーマである
生成AIの普及により、人物の顔、声、話し方、文章のトーンを模倣したコンテンツを作ることが容易になっています。
記事を読むスタートアップ法務とは？法務顧問・資金調達をシードからシリーズAまで解説
スタートアップの法務顧問が支援する範囲を、創業者間契約、J-KISS、ストックオプション、法務DD、投資契約・優先株式まで時系列で解説します。外部弁護士に相談する時期と、各ラウンドまでに残す資料が分かる全体像ガイドです。
記事を読む種類株式（優先株式）による資金調達とは？シリーズAの契約書と手続の全体像
シリーズAでは投資契約書・株主間契約書・分配合意書・種類株式の内容の4点セットが一度に届きます。なぜ優先株式で調達するのかという前提から、各書面の役割分担、J-KISSやストックオプションとの接続まで、全体像を整理します。
記事を読む優先株式の内容設計｜残余財産優先分配・転換・ダウンラウンド調整のレビューポイント
残余財産優先分配の倍率と参加型・非参加型の区分、ダウンラウンド調整のブロードベースとナローベース、上場時の取得条項まで、定款別紙「種類株式の内容」を発行会社・創業者側の視点で読み解きます。
記事を読む投資契約書のレビューポイント｜発行会社・経営株主側の実務
なぜ創業者個人が投資契約書の当事者になるのか。経営株主の表明保証の限定、払込前提条件の絞り込み、株式買取請求権への対応まで、発行会社・経営株主側の交渉ポイントを整理します。
記事を読む株主間契約書のレビューポイント｜事前承諾事項・情報提供・経営株主の義務
株主間契約書は締結後の日常を規律し続ける契約です。事前承諾事項と多数投資者への集約、情報提供義務の運用負担、競業避止や株式譲渡義務など経営株主個人に関わる条項を、発行会社側の視点で解説します。
記事を読む分配合意書とは？M&A時の分配とみなし清算条項の実務
定款の残余財産優先分配は清算の場面にしか働かず、M&Aには及びません。この間隙を埋めるみなし清算の仕組みと分配計算を数値例で確認し、ドラッグアロング条項との連動まで整理します。
記事を読む優先株式発行の手続｜定款変更・種類株主総会から登記・クロージングまで
契約交渉の後には決議・書面回収・登記が控えています。定款変更と募集事項の特別決議、種類株主総会の要否、書面決議の進め方、2週間以内の変更登記まで、クロージング日から逆算して整理します。
記事を読む税制適格ストックオプションとは？課税の仕組みと要件の基本
ストックオプションの課税は行使時か売却時かで大きく変わります。租税特別措置法29条の2が定める税制適格の要件を、付与対象者、行使期間、年間限度額、行使価額の数値まで明示して基礎から整理します。
記事を読む税制適格ストックオプションの応用論点｜行使価額・税制改正・海外居住者・M&A
行使価額の時価以上ルールと2023年通達改正後の算定実務、2024年改正が既発行分に残した宿題、海外居住メンバー、退職後の逆ベスティング、M&Aとの相性など、実際の案件でつまずきやすい応用論点を解説します。
記事を読むストックオプション発行手続の実務｜株主総会決議から登記・調書まで
株主総会の書面決議、発行要項、割当契約書兼申込証、新株予約権原簿、2週間以内の変更登記、翌年1月末の調書まで、実際の案件で作っている書類一式に沿ってストックオプションの発行手続を説明します。
記事を読むJ-KISSの転換（行使）手続｜シリーズAで慌てないための実務ガイド
J-KISS発行済みの会社がシリーズAに進むときに必要になる転換の手続を、転換価額の計算、株主総会の決議設計、新株予約権の内容変更と同意書、行使通知書の回収、登記書類の準備まで、実務の順番で解説します。
記事を読むM&A基本合意書（LOI）レビューの基本｜独占交渉・DD・法的拘束力のチェックポイント
M&Aの初期段階では、基本合意書、LOI、MOU、タームシートと呼ばれる書面が作られることがあります。買主と売主が、取引スキーム、価格の考え方、デューデリジェンス、独占交渉、秘密保持、費用負担、スケジュールなどを一度整理し、その後の詳細調査と最終契約交渉に進むための文書で...
記事を読むスタートアップ買収の買主側法務DDチェックリスト｜定義・重要性・立場別リスク
スタートアップを買収する場面では、財務数値や事業計画だけでなく、株主構成、資金調達の履歴、知的財産、労務、個人情報、主要契約、許認可、訴訟・紛争、AIやデータの利用状況まで、短い期間で広く確認する必要があります。大企業による買収、事業会社によるアクハイア、同業スタートアッ...
記事を読むチェンジ・オブ・コントロール条項レビューのチェックポイント｜M&A・資本政策・取引継続の実務論点
契約書レビューやM&Aデューデリジェンスでは、チェンジ・オブ・コントロール条項を見落とすと大きな影響が出ることがあります。普段の取引では意識されにくい条項ですが、株式譲渡、合併、会社分割、事業譲渡、親会社変更、資本提携、投資ラウンド、上場準備の場面で急に重要になります
記事を読むソフトウェア開発契約書レビューの基本｜定義・チェックリスト・立場別リスク
ソフトウェア開発契約書は、企業法務の中でも特にレビューの難易度が高い契約書の一つだと感じています。法律の知識だけでなく、開発プロセス、要件定義、仕様変更、検収、知的財産、OSS、セキュリティ、個人情報、保守運用までを一体として理解する必要があるためです
記事を読む秘密保持契約（NDA）レビューの基本｜定義・チェックリスト・立場別リスク
企業法務の現場では、秘密保持契約、いわゆるNDAは「軽い契約書」と扱われることがあります。商談開始前、資本業務提携の検討前、M&Aの初期検討、共同研究、業務委託の見積り段階など、事業が動く前に急いで締結されることが多いためです
記事を読む譲渡禁止条項とは？契約上の地位・債権譲渡・事業譲渡で確認すべきこと
譲渡禁止条項は、契約上の地位や権利義務の移転を制限する一般条項です。債権譲渡、担保提供、M&A、事業譲渡、グループ再編で問題になりやすいポイントを整理します。
記事を読むライセンス契約書のレビューで見るべき知的財産と利用範囲
ライセンス契約書では、何を、誰が、どこまで、どの地域で、どの目的で利用できるのかを具体化する必要があります。利用範囲、独占・非独占、対価、権利侵害時の対応、終了後の処理を整理します。
記事を読むCVCや事業会社連携で、スタートアップが契約前に確認すべきこと
スタートアップにとって、CVCや事業会社との連携は大きな成長機会になります。
記事を読むM&Aを見据えるなら、創業者株式と株主間契約を早めに点検した方がよい
スタートアップのM&Aを見ていると、買収交渉のかなり終盤になってから、創業者株式や株主間契約の問題が出てくることがあります。
記事を読むスタートアップが後回しにしがちな労務リスクとカスタマーハラスメント対応
スタートアップの法務支援をしていると、労務は後回しになりやすい領域だと感じます。
記事を読む利用規約とプライバシーポリシーは、事業が変わるたびに見直した方がよい
スタートアップの法務で、意外と後回しになりやすいものの一つが、利用規約とプライバシーポリシーです。
記事を読むJ-KISS調達前のチェックリスト｜希薄化・バリュエーションキャップ・転換条件を弁護士が解説
J-KISSで資金調達する前に創業者が確認すべきポイントを弁護士がチェックリスト化。バリュエーションキャップとディスカウントの見方、転換条件とシリーズAへの接続、希薄化の試算、既存株主対応、Exit時の取扱いまで実務の順番で整理します。
記事を読むSPAの表明保証で、創業者が見落としやすいリスク
M&Aの株式譲渡契約、いわゆるSPAでは、表明保証条項が非常に重要です。表明保証は、売主が会社や株式について一定の事実が正しいことを約束する条項です。もし表明保証に違反があった場合、補償責任につながることがあります
記事を読むスタートアップが売却側になる前に整える法務DD
スタートアップにとって、M&Aは重要な成長戦略の一つです。事業会社への売却、グループイン、事業譲渡、株式譲渡など、形はさまざまですが、売却側になる場合には、買主による法務DDを受けることになります
記事を読むAIサービスと個人情報保護で、企業が最初に確認すべきこと
AIサービスを提供する企業、またはAIサービスを社内で利用する企業にとって、個人情報保護は避けて通れないテーマです。生成AIは、文章、音声、画像、ログ、問い合わせ、採用情報、顧客情報など、さまざまなデータを扱います。その中に個人情報が含まれ...
記事を読むSaaSの利用規約とプライバシーポリシーを、リリース前にどう整えるか
SaaSをリリースするとき、利用規約とプライバシーポリシーは後回しになりやすい書類です。プロダクト開発、営業資料、LP、決済、カスタマーサポートなどに追われ、法務書類はリリース直前に作ることも少なくありません
記事を読むスタートアップの法務顧問｜インハウス採用前に外部法務体制で整えること
スタートアップがインハウスを採用する前に、外部の法務顧問と整えるべき相談窓口、契約レビュー基準、重要資料、役割分担を解説します。資金調達と日常法務が増えた段階で、顧問弁護士へ任せる範囲を判断するためのガイドです。
記事を読むJ-KISSとは？仕組み・資本政策・創業者の確認ポイント
J-KISSとは何か、普通株式・優先株式による資金調達との違い、バリュエーションキャップ、ディスカウント、転換期限、Exit時の取扱い、資本政策への影響を創業者目線で整理します。
記事を読むシリーズA前後の法務DDで、投資家に見られるポイント
シリーズA前後の資金調達では、投資家による法務DDが本格化することがあります。シード期の資金調達では、スピード重視で進むこともありますが、シリーズAになると、会社の事業、株式、契約、知的財産、労務、個人情報、コンプライアンスなどをより具体的...
記事を読むスタートアップの資金調達で弁護士に相談するタイミング
スタートアップが資金調達で弁護士に相談する時期を、J-KISS、ストックオプション、シリーズA、法務DDの段階別に解説します。投資契約書が届く前に確認したい資料と、資金調達を止めないための準備が分かります。
記事を読む生成AIサービスの利用規約で、最初に見るべき法務論点
企業が生成AIサービスを導入するとき、法務として最初に確認すべきなのは、サービスの便利さだけではありません。利用規約、プライバシーポリシー、データ処理条件、セキュリティ資料、SLAなどを見ながら、自社の情報を入力してよいサービスなのか、業務...
記事を読む優先株式の投資契約で、創業者が経営判断として見るべき条項
シリーズAの資金調達では、投資家との間で優先株式を発行することが多くあります。優先株式という言葉だけを聞くと、配当や残余財産分配について普通株式よりも優先する株式、という技術的な話に見えるかもしれません。
記事を読む創業者間契約は、仲が良いときにしか作れない
スタートアップの法務では、資金調達契約、ストックオプション、利用規約、プライバシーポリシー、業務委託契約、秘密保持契約など、外から見えやすい契約に目が向きやすいと感じています。
記事を読むシリーズA前に見直したい法務チェックリスト
シリーズAの資金調達は、単に投資契約を締結して資金が入るイベントではありません。
記事を読むシリーズA前にストックオプションで後悔しないために
シリーズA前後で、ストックオプションの相談はかなり増えます。
記事を読むシリーズA後に、法務体制をどう作り直すべきか
シリーズAの資金調達が終わると、会社の動き方は大きく変わります。
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