スタートアップの資金調達で弁護士に相談するタイミング
こんにちは。LegalAgent 代表弁護士の朝戸です。
スタートアップの資金調達では、弁護士に相談する時期によって、準備に使える時間が変わります。投資契約書や株主間契約書が手元に届いてから相談する例も多く見られますが、契約書が届く前から相談しておくと、過去の手続も確認しやすいと考えています。
資金調達の実務は、契約書への押印だけで完結するものではありません。資本政策の設計、過去に行った株式発行の手続、ストックオプションの設計など、投資家が事前に確認する事項があります。シリーズAへと進むにつれて法務DDの確認範囲も広がります。J-KISS、投資契約、株主間契約、ストックオプションを含む具体的な支援範囲と料金は、スタートアップ法務顧問・資金調達支援に掲載しています。
投資契約書が届く前の準備
投資契約書が届いてから過去の手続を確認し始めると、調達日程に余裕がなくなる恐れがあります。たとえば、過去の株式発行に関する株主総会議事録や払込証明書が不足している、株主名簿が更新されていない、ストックオプションの発行手続に欠落がある、創業者間の持分比率や知的財産の扱いが曖昧なままである、重要な業務委託先との契約で権利の帰属が明記されていないといった事態です。
こうした課題は、届いた契約書の条項を直すだけでは解決できません。手元資料の再確認や関係者との調整、不備に応じた修正などを行います。投資家との条件交渉が進んだ段階で手続の不備が見つかると、投資家への説明にも時間がかかることがあります。
シード期の取り決め
シード期であっても、弁護士と事前に共有しておくべき論点はいくつか存在します。まず確認したいのが創業者間の取り決めです。持分比率や各人の役割分担、創業前に開発した知的財産の帰属先などは、後から調整しようとすると関係者の意見がまとまりにくいことがあります。
次に押さえたいのが資本政策です。J-KISSや種類株式による資金調達では、将来の株式希薄化や優先株式への転換条件、次回ラウンドへの影響を確かめます。提示された条件が投資実務の標準に近いかだけでなく、自社の成長方針に見合っているかを検討します。
ストックオプションについても早い時期から検討しておきます。税制適格ストックオプションを活用する際は、会社法に基づく発行手続と税制適格要件とを分けて確認します。発行時期や権利行使価額などを決議書類や割当契約と照合し、登記を要する事項については商業登記の記載との一致も確かめます。
シリーズAに向けた事前確認の要点
シリーズAの時期を迎えると、投資家側の法務確認は一段と詳細になります。定款、登記事項証明書、株主名簿、過去の増資経緯といった基礎的な会社資料を確認されます。
とりわけSaaSやAIサービスを展開する企業では、利用規約やプライバシーポリシー、顧客データの管理方法が着目されます。AIを活用したプロダクトの場合、学習データの出所や外部AIサービスの利用規約の遵守状況も確認対象に含まれます。
シリーズAの直前にこれらの書類を一挙に整えようとすると、社内で短期間に対応しきれないことがあります。調達に動く数か月前から法務DDを念頭に置き、資料を整理しておく運用が望ましいと考えています。
相談のきっかけになる節目
相談のきっかけとしては、次の節目が挙げられます。契約書案を受け取った後では、手続の確認に充てられる時間が制約されるためです。
- 外部投資家からの初回調達に向けた検討段階
- J-KISSや投資契約書のドラフトを受け取る前の段階
- ストックオプション制度の設計に着手する時期
- シリーズAに向けて投資家との面談機会が増えてきた時期
- 法務DD対応やデータルーム作成に着手する時期
- 主要顧客との基本契約や基幹的な業務委託契約を交わす前
資金調達では、契約書の文言だけでなく、これまでの手続の履歴と将来の事業展開とを結びつけて捉える必要があります。
継続的な顧問契約へ切り替える時期や、資金調達経験、返却物、費用条件の比較方法は、スタートアップの顧問弁護士の選び方で確認できます。
相談しておきたい仕事の範囲
資金調達の局面で弁護士を活用する目的は、投資契約書のリスクを削ることだけに留まりません。投資家に対して論理的に説明できる体制を整え、将来の資金調達やM&Aで障害が生じにくい状態を保ち、経営陣が事業運営に時間を使えるようにすることも目的です。
LegalAgentでは、資金調達支援を契約書の条項修正に限定せず、資本政策の整合性、ストックオプション設計、法務DDの準備まで一貫して支援しています。早い時期に確認すれば、手法を比較したり条件を交渉したりする時間を取りやすくなると考えています。
資金調達の法務支援サービス
投資契約書の提示を受ける前の準備段階から、各種の法務支援を承っています。
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