スタートアップの資金調達で弁護士に相談するタイミング

こんにちは。LegalAgent 代表弁護士の朝戸です。

スタートアップの資金調達では、弁護士に相談するタイミングが意外と重要です。投資契約書や株主間契約書が届いてから相談するケースも多いですが、実務の感覚としては、それより前に相談したほうがよい場面がかなりあります。

資金調達は、単に契約書を締結するだけではありません。資本政策、過去の株式発行、ストックオプションなど、投資家が確認する項目は多岐にわたります。シリーズAに近づくほど、法務DDで見られる範囲も広がります。シード期からシリーズAまで、相談時期ごとに弁護士へ渡す資料と確認事項を見ていきます。J-KISS、投資契約、株主間契約、ストックオプションを含む具体的な支援範囲と料金は、スタートアップ法務顧問・資金調達支援で掲載しています。

投資契約書が届いてからでは遅いことがある

投資契約書が届いてから弁護士に相談すること自体は一般的です。ただ、その時点で初めて過去の法務状況を確認すると、スケジュールがかなり厳しくなることがあります。たとえば、過去の株式発行に関する議事録や払込資料が不足している、株主名簿が最新でない、ストックオプションの発行手続に不備がある、創業者間の株式や知的財産の整理が曖昧である、重要な業務委託契約で知的財産の帰属が不明確であるといった問題です。

これらは、投資契約書のレビューだけでは解決しません。資料の確認、関係者への説明、必要に応じた補正対応が必要になることがあります。資金調達の交渉が進んでから見つかると、投資家との信頼関係にも影響する可能性があります。

シード期から確認すべき法務論点

シード期であっても、弁護士に相談しておくべき論点はいくつかあります。まず、創業者間の関係です。株式比率、役割分担、知的財産の帰属などは、後から問題になることがあります。

次に、資本政策です。J-KISSや種類株式で資金調達する場合、将来の希薄化、優先株式への転換、次回ラウンドへの影響を理解しておく必要があります。投資家から提示された条件が一般的かどうかだけでなく、自社の成長計画に合っているかを見る必要があります。

ストックオプションも早い段階で検討すべきです。税制適格ストックオプションを使う場合には、発行時期や行使価額など、発行要項の要件を割当契約と登記まで一貫させて確認します。

シリーズA前に見られるポイント

シリーズA前後では、投資家の法務確認がより具体的になります。定款、登記、株主名簿、過去の株式発行の経緯など、会社の基礎資料が確認対象になります。

特に、SaaSやAIサービスを提供している会社では、利用規約やプライバシーポリシー、顧客データの取扱いなどが重要になります。AIを使ったサービスでは、学習データや外部AIサービスの利用条件も確認される可能性があります。

シリーズAの直前にこれらを一気に確認するのは負担が大きいです。できれば、資金調達の数か月前から法務DDを意識して資料を整えておくことが望ましいと考えています。

弁護士に相談すべきタイミング

実務上は、次のタイミングで弁護士に相談するとよいと考えています。契約書のドラフトを受け取ってからでは、確認に使える時間が限られるためです。

• 初めて外部投資家から資金調達する前
• J-KISSや投資契約書のドラフトを受け取る前
• ストックオプションを設計する前
• シリーズAに向けて投資家との面談が増えてきた時期
• 法務DDやデータルームの準備を始める前
• 主要な顧客契約や業務委託契約を締結する前

資金調達は、契約書だけを見ればよいものではありません。会社の過去の手続と将来の成長計画をつなげて考える必要があります。

資金調達法務は、成長の土台を整える作業

資金調達で弁護士に相談する意味は、投資契約書のリスクを減らすことだけではありません。投資家から見て説明しやすい会社にすること、将来のラウンドやM&Aで問題になりにくい状態を作ること、経営陣が安心して事業に集中できる状態を作ることにあります。

LegalAgentでは、資金調達の法務支援を、契約書レビューに限らず、資本政策やストックオプション、法務DDまで含めて考えています。資金調達は、弁護士に早めに相談するほど、会社として取れる選択肢が増える場面が多いと考えています。