ブリッジファイナンスとベンチャーデットの選び方｜契約の確認項目

こんにちは。LegalAgent 代表弁護士の朝戸です。

取締役会で「次のラウンドまでブリッジで乗り切りましょう」という一言だけが先に決まり、具体的な中身が既存投資家からの追加出資なのか、J-KISSの再発行なのか、銀行融資なのかが決まっていない場面を考えます。「ブリッジ」は次回調達までをつなぐ資金使途を示す実務上の呼び名であり、会社法や金融商品取引法に定義された法的な金融商品名ではありません。同じ呼び名の下に、普通株式の追加発行から銀行借入れまで、返済義務の有無も希薄化の程度もまったく異なる選択肢が含まれています。

コンバーティブルノートとJ-KISSという二つの手段の比較は、コンバーティブルノートとJ-KISSの違いで扱いました。融資や社債によるデット型の調達、とりわけベンチャーデットと呼ばれる領域まで対象を広げても、比較の基本軸は共通しています。必要額やランウェイ、返済原資、既存契約上の制約とともに、次回調達が遅れた場合の処理まで含めて検討します。

ブリッジの目的・返済原資と調達手段の整理

ブリッジという言葉が使われる場面には幅があります。次回ラウンドの評価額交渉を有利に進めるためにマイルストーン達成までの時間を確保する場合もあれば、進めていた資金調達が遅延し、資金繰りを維持するために急いで資金を確保する場合もあります。前者は交渉の主導権を握るための時間の購入であり、後者は資金繰り破綻の回避に近い性質を持ちます。目的によって、受け入れられる条件の幅も変わります。

各手段を比較する前に確定させておく事項が二つあります。一つは必要額とランウェイです。何か月分の運転資金を確保すれば次回ラウンドに向けたマイルストーンに到達できるかを、資金繰り表に落として計算します。もう一つは返済原資です。エクイティ型では、発行時や将来の転換時の希薄化に加え、特定条件で金銭が流出するかを確かめます。一方、デット型であれば、次回ラウンドの調達金、売上、既存の現金残高のどれを返済原資として想定するかを、契約締結前に特定しておく必要があります。返済原資が「次回ラウンドの成功」だけである場合、次回調達が遅れれば、資金繰りを助けるはずだったブリッジ自体が新たな資金繰りリスクの原因になります。

ブリッジの手段は、大きくエクイティ型とデット型に分かれます。

エクイティ型には、普通株式または優先株式の追加発行、J-KISSに代表されるコンバーティブルエクイティが含まれます。種類株式（優先株式）による資金調達とは？で扱ったとおりで、既存の種類株式の内容や既存投資家との条件差が交渉の中心になります。J-KISSは、既存優先株主がいる会社で追加発行する場合、キャップの水準や既存契約との整合を個別に確認する必要がある点はJ-KISSの解説記事で扱ったとおりです。

デット型には、コンバーティブルノートや銀行融資・私募社債のほか、ベンチャーデットや日本政策金融公庫の資本性ローンが含まれます。コンバーティブルノートには貸付や社債などの構成があり、満期、利息、現金返済と株式転換の優先関係は契約によって異なります。銀行融資やベンチャーデットも、返済義務を負う点では共通しますが、利率や担保・保証、財務コベナンツの内容が個別の契約ごとに大きく異なります。

エクイティ型は原則として返済義務を負わない代わりに株式の希薄化を伴い、デット型は原則として希薄化を伴わない代わりに確定した返済義務を負います。もっとも、この対立軸だけで手段を決めることはできません。デット型でもワラントが付されれば将来の希薄化要因になりますし、エクイティ型でも、J-KISSの取得条項に基づく支配権移転取引時の金銭対価のように、特定の事由で資金が流出する設計は残ります。

ベンチャーデット契約の確認項目

ベンチャーデットという言葉に、確立した法的な定義はありません。金融庁が2025年に公表した調査報告書は、米国・英国・シンガポール・フランスの金融機関を対象にしたインタビュー結果として、ベンチャーデットは証書貸付・コンバーティブルノート・新株予約権付融資・社債保証など複数の形式で提供されており、国際的にも各国内でも定義が統一されていないと述べています（金融庁委託調査「諸外国のベンチャーデットの取組に関する調査 報告書」8頁・45頁）。同報告書はさらに、新株予約権（ワラント）の付与は「選択肢の1つ」にとどまり必須の要素ではないと整理し、担保についても、米国では無担保のケース、知的財産権を担保とするケース、全資産担保を設定するケースのいずれも確認されたと報告しています（同報告書45頁、52頁）。ベンチャーデットを「無担保・無保証の融資」と一律に捉えると、案件ごとに設計が異なる担保・保証・ワラントの条件を見落とすことになります。

契約条件を確認する段階では、次の項目を個別に当てはめて読みます。

確認項目	何を確認するか
利率	固定か変動か、業績連動の有無、期間ごとの水準
期限	満期日、据置期間の有無、返済スケジュール
返済	分割返済か期限一括返済か、期限前弁済の可否と手数料
期限の利益喪失事由	どの事実が生じると一括返済請求に発展するか
担保・保証	無担保か、資産の一部・全部を担保にするか、代表者保証の有無
財務制限（コベナンツ）	純資産維持、現預金残高、追加借入禁止等の条項の有無と基準値
報告義務	月次試算表・資金繰り表・KPIの提出頻度と提出先
資金使途	運転資金・設備投資等、使途を限定する条項の有無
追加借入の制限	他の貸主からの借入に事前承諾や通知が必要か
M&A・支配権移転条項	支配権移転時の期限の利益喪失や一括弁済請求の有無
ワラント（新株予約権）	付帯の有無、行使価格、行使期間、行使時の希薄化規模

財務制限条項（現預金維持コベナンツなど）の遵守義務は、契約締結直後から生じる場合があります。期限の利益喪失事由も、いつから適用されるかを確認します。次回ラウンドが計画より遅れ、月次の現預金残高がコベナンツの基準を下回った場合、期限の利益喪失が自動的に生じるのか、貸主からの請求や通知によって生じるのか、また治癒期間や免除（ウェイバー）の規定があるかを実際の条項で確かめます。契約締結前に、事業計画のどの前提が崩れるとコベナンツに抵触するかをあらかじめ試算しておく必要があります。ワラントが付く場合は、新株予約権自体の払込金額と行使に要する払込金額、交付株式数の上限や発行手続（会社法236条以下）を確かめる点が、J-KISSの発行手続と共通します。

既存契約との整合性（事前承諾・優先引受権・担保制限）

デット型の調達であっても、既存の投資契約や株主間契約を確認せずに進めることはできません。株主間契約書のレビューポイントで扱ったとおり、事前承諾事項の対象には、新株や新株予約権の発行だけでなく、一定額を超える借入れが含まれることがあります。ベンチャーデットや銀行融資による調達であっても、契約上の事前承諾や通知の対象に該当すれば、既存投資家の承諾や事前の通知を経ずに実行すると契約違反になります。

確認すべき条項は三つに分かれます。一つ目は借入れそのものに対する事前承諾・通知義務です。二つ目は優先引受権で、融資にワラント（新株予約権）が付く場合、既存投資家の持株比率維持のための引受権が及ぶかどうかを確認します。三つ目は、既存の金融契約に含まれる担保設定制限・追加借入制限条項です。すでに別の金融機関から融資を受けている会社では、その契約に新たな担保設定や追加借入れを制限する条項（ネガティブプレッジ等）が置かれていることがあります。ネガティブプレッジ条項はすべての追加借入れを一律に禁じるものとは限らず、担保提供の制限にとどまる場合もあるため、新しいベンチャーデット契約の担保条件と抵触しないかを横断的に確認します。

希薄化については、デット型であっても留意しておきます。ワラントが付される場合、行使に伴い新株を発行する場合などに、既存株主の議決権比率等が希薄化します。行使価格が低く設定されているほど、次回ラウンドでの投資家への説明が難しくなる可能性があります。

次回ラウンド遅延時の分岐とリスク

ブリッジを組む時点で最も想定しておくべき事態は、次回ラウンドが計画どおりに進まない場合の分岐です。

J-KISSのPost Cap 2.01では、割当日から18か月後を転換期限と呼び、その後は発行価額総額の過半数の保有者の承認を得て普通株式への行使ができる設計です。18か月で権利が失効したり、当然に現金返済が生じたりするわけではありません。転換が可能になる時点を延期するのか、他の条件を変更するのかも、実際の発行要項と投資家の合意に従って検討します。

デット型では選択肢の幅がより狭くなります。満期延長の打診や追加借入枠の設定、返済計画の変更、株式への転換等の個別交渉が考えられます。次回調達が実現しないまま期日を迎える場合の対応も検討します。なお、満期日が到来して弁済期を迎えた債務は、期限の利益喪失条項の発動を経ずとも返済義務が生じます。分割返済の遅延から残額全体の一括返済へ進むかどうかは、期限の利益喪失条項の発動条件や治癒期間を確認します。デット型は確定した返済義務を負う分だけ、次回ラウンドが遅れた場面での交渉の自由度がエクイティ型より狭くなる傾向があります。他方で、通常の借入れは株式の即時発行を伴わないため、次回ラウンドの評価額交渉に既存の借入残高を織り込んだうえで条件を組み直せる余地も残ります。どちらが会社にとって扱いやすいかは、貸主や投資家との関係、返済原資の確度、財務コベナンツの余裕度によって変わります。

資本性ローンと民間ベンチャーデットの違い

資本性ローンは、一定の劣後性等を備え、金融機関の資産査定で資本として扱われ得る借入れです。ここでは日本政策金融公庫の「挑戦支援資本強化特別貸付」を取り上げます。会計上の負債であることと、金融機関の査定上の扱いを区別します。

2026年9月13日に日本政策金融公庫の公式ページを確認したところ、挑戦支援資本強化特別貸付（資本性ローン）は、国民生活事業では融資限度額7,200万円（別枠）、返済期間5年1か月以上20年以内で期限一括返済、金利は業績連動で税引後当期純利益が0円以上の場合は返済期間に応じて年3.25%から年3.95%、0円未満の場合は一律年0.50%、無担保・無保証人とされています。中小企業事業では、融資限度額は1社あたり15億円、返済期間は5年1か月または6年から20年までの各年（期限一括償還）とされています。いずれも、民間金融機関の支援による計画策定や協調融資等の所定の条件をすべて満たす場合は、融資後3年間0.50%となる特例があります。制度の詳細は変更され得るため、実際に利用を検討する場合は、日本政策金融公庫の現行公式ページで最新の金利・限度額を確認します。

資本性ローンと、銀行やファンドが提供する民間のベンチャーデットは、いずれも融資に含まれても、性質は異なります。ここで扱う公庫の資本性ローンは対象者・使途・金利体系が公表されていますが、事業計画や財務内容等について審査を受けます。完済まで四半期ごとの経営報告等の特約があり、法的倒産手続の開始決定時には、償還順位が同等以下の債務を除く他の債務に劣後します。民間のベンチャーデットが同じ劣後性を持つとは限りません。これに対して民間のベンチャーデットは、前述の金融庁調査が示すとおり、担保や保証、ワラントの有無、財務コベナンツの内容が貸主ごと・案件ごとに個別交渉されます。資本性ローンが利用できる場合でも、必要な調達額や求める資金使途の自由度に応じて、民間のベンチャーデットや通常の銀行融資と組み合わせて検討します。ベンチャーデット契約の確認を含む調達支援の内容はスタートアップ法務・資金調達支援で確認できます。

よくある質問

「ブリッジファイナンス」という契約類型がありますか？

ありません。ブリッジは、次回の資金調達までをつなぐという資金使途を示す言葉であり、会社法や金融商品取引法上の法的な商品名ではありません。普通株式や優先株式の追加発行、J-KISS等のコンバーティブルエクイティ、コンバーティブルノート、銀行融資、ベンチャーデット、資本性ローンなど、返済義務の有無や希薄化の程度が異なる複数の手段が、同じ「ブリッジ」という呼び方の下で使われています。

ベンチャーデットは無担保・無保証の融資という理解でよいですか？

そのように一律に理解すべきではないと考えられます。金融庁が2025年に公表した調査報告書によれば、米国のベンチャーデット実務では無担保のケース、知的財産権を担保とするケース、全資産担保を設定するケースがいずれも確認されており、新株予約権（ワラント）の付与も選択肢の一つに過ぎず本質的な定義ではないとされています。担保・保証・ワラントの条件は、貸主や案件ごとに個別に設計されるため、契約書ごとに確認する必要があります。

日本政策金融公庫の資本性ローンと、銀行が提供するベンチャーデットは同じものですか？

異なります。資本性ローン（挑戦支援資本強化特別貸付）は日本政策金融公庫による制度融資で、対象者・金利体系・限度額が公表された要件に沿って設計されています。これに対して民間のベンチャーデットは、担保、保証、ワラントの有無、財務コベナンツの内容が貸主ごと・案件ごとに個別交渉される商品です。利用を検討する際は、日本政策金融公庫の現行公式ページで最新の金利・限度額を確認したうえで、必要な調達額や資金使途の自由度に応じて比較する必要があります。