種類株式（優先株式）による資金調達とは？シリーズAの契約書と手続の全体像
こんにちは。LegalAgent 代表弁護士の朝戸です。
シリーズAの資金調達を控えたスタートアップの経営陣から、投資家側の弁護士から届いたドラフト一式を前に、「これを全部読んで、どこから手を付ければよいのか分からない」というご相談をいただくことがあります。タームシートに合意した段階では見えていなかった分量の書面が、契約書として一気に届く場面です。
投資家側からは、投資契約書、株主間契約書、分配合意書、そして種類株式の内容という定款の別紙が、4点セットとしてまとめて届くのが通常です。受け取った側は、この4本を横断してレビューすることになります。それぞれの書面が何を定め、なぜ普通株式ではなく優先株式で調達するのかという前提部分から質問を受けることも少なくありません。J-KISSで調達した経験はあっても、優先株式という仕組みに初めて向き合う創業者の方にとっては、無理もないことだと考えています。
さらに、シリーズAは資本政策の中で完全に独立したイベントとして扱えるわけではありません。既存のJ-KISSの転換や、ストックオプションの発行、既存投資家の扱いといった論点が同時並行で走ることも多く、書面の数だけでなく、決議事項の整理も複雑になりがちです。この記事は、種類株式（優先株式）による資金調達シリーズの第1本目として、シリーズAで登場する契約書と手続の全体像を扱います。
ドラフト4点セットを受け取ったら、まず見る箇所
個別の書面の説明に入る前に、届いたドラフト一式について最初に押さえておきたい点を挙げておきます。
- タームシートの内容と、投資契約書・株主間契約書・分配合意書・種類株式の内容の各ドラフトとの整合
- 種類株式の内容を定款へ組み込む位置と別紙の構成
- 既存のJ-KISSやストックオプションプールと、シリーズAの決議事項との接続
- 契約当事者となる「経営株主」の定義と、資産管理会社などの法人が含まれるか否か
- 投資家が複数いる場合の「多数投資者」の定義と、その集約先としての機能
なぜシリーズAは優先株式で行われるのか
シードステージではJ-KISSのような新株予約権型の資金調達が用いられ、株式そのものの発行は先送りにされていることが多いと考えられます。これに対してシリーズAでは、実際に株式を発行し、投資家が株主として登場する場面に移ります。そこで多くの案件において、普通株式ではなく優先株式が選択されています。
優先株式が選ばれる理由の中心には、残余財産の優先分配権があります。会社が清算やM&Aといった局面を迎えた際に、優先株主は普通株主に先立って一定額の分配を受けられる設計とすることで、投資家は評価額が高い局面でもダウンサイドをある程度抑えられる立場になります。この設計があるからこそ、投資家は相対的に高いバリュエーションを受け入れやすくなるわけです。
創業者側から見ても、この構造は一方的に不利なものではありません。仮に普通株式のまま高い評価額での調達を試みる場合、投資家はダウンサイドを評価額の低さで調整しようとする可能性があります。それよりも、評価額は市場水準を維持しつつ、残余財産の分配順序や転換条件といった権利設計で投資家のリスクを調整する方が、双方にとって合理的な着地点になりやすい場面が多いように思われます。
種類株式の内容は、会社法108条に基づき定款で定める必要があり、登記事項として公示されます。したがって、優先株式の設計は投資家と発行会社の間だけの私的な合意にとどまらず、対外的にも効力を持つルールとして扱われる点は、契約実務を進めるうえで意識しておくべき前提になります。
契約書と文書の全体地図
シリーズAの手続は、タームシートへの合意から始まり、最終的な登記までを一連の流れとして捉えることになります。まずタームシートで評価額や優先株式の主要条件について投資家と発行会社が大筋合意し、その内容が各契約書のドラフトへ落とし込まれていきます。
中心となる書面は、投資契約書、株主間契約書、分配合意書、そして種類株式の内容という定款別紙の4点です。実務では、これらがまとめてドラフトとして送付されてくるため、レビューする側も、4つの書面を横断して整合性を取りながら読むことになります。特定の条件が投資契約書には記載されているのに株主間契約書には反映されていない、といった齟齬が生じやすいためです。
この4点セットに加えて、会社法上の手続として、定款変更のための株主総会決議、募集事項の決定、種類株主総会が必要な場合はその決議が必要になります。払込みが実行され、登記が完了して初めて、一連の手続が終了します。投資契約書のクロージング条項に定められた前提条件がすべて充足されているかどうかは、払込みの直前に改めて確認すべき事項です。
このように、シリーズAは単一の契約書に署名すれば完了するものではなく、契約書群と会社法上の手続が組み合わさった、複数のステップからなるプロセスとして理解しておくことが出発点になります。
それぞれの契約は「いつ・誰を・何について」縛るのか
4点セットの各書面は、規律する時間軸と当事者の範囲がそれぞれ異なります。この違いを理解しておくと、ある論点をどの書面で交渉すべきかという判断がしやすくなると考えられます。
投資契約書は、主として払込みの実行、いわゆるクロージングまでの過程を規律する書面です。表明保証や前提条件、クロージング手続がその中心を占めており、払込みが完了した時点で、この書面が果たす役割の多くは終わります。もっとも、表明保証違反に基づく補償請求など、クロージング後も一定期間存続する条項が含まれるため、条項ごとに存続の有無を確認しておくことになります。
株主間契約書は、これに対して、株式発行後の継続的な関係を規律する書面です。取締役の選任や重要事項に関する事前承諾、投資家への情報提供、株式の譲渡制限や先買権といった、株主である期間を通じて適用され続ける条項が中心になります。投資契約書がクロージングという一点に向けた書面であるのに対し、株主間契約書は発行後の会社運営そのものに関わり続ける書面と位置づけられます。
分配合意書は、M&Aなどによって会社の株式や事業が売却された場合に、その売却代金をどのように各株主に分配するかを定める書面です。優先株式の残余財産優先分配権を、清算時だけでなくM&A時にも適用させる、いわゆるみなし清算の考え方が反映されています。会社が存続し続ける限りは表面化しない書面ですが、将来のExitの場面で重要な意味を持ちます。
そして種類株式の内容は、定款の一部として、株主が誰であっても適用されるルールです。投資契約書や株主間契約書が契約当事者間の合意にとどまるのに対し、定款は会社法上の効力を持ち、契約当事者以外の株主にも及びます。この4つの書面の分業を理解しておくと、たとえば拒否権のような論点を株主間契約書で交渉すべきなのか、それとも種類株式の内容として定款に組み込むべきなのかという判断がしやすくなります。
登場人物の整理
シリーズAの契約書には、独特の呼称で当事者が定義されていることが多く、初めて目にする創業者の方にとっては読み解きに時間がかかる部分かもしれません。
投資家側では、リード投資家とフォロー投資家という区分がよく用いられます。リード投資家は、投資額や交渉における主導的な役割を担うことが多く、契約書上も独自の権利が定められる場合があります。フォロー投資家は、リード投資家が主導した条件に基本的に乗る形で参加する投資家を指すことが一般的です。
また、複数の投資家が存在するラウンドでは、「多数投資者」という定義がしばしば置かれます。これは投資者の議決権の過半数を保有する投資者を意味し、契約上重要な権利や承諾を求める場面で、個々の投資家ではなくこの多数投資者に集約して手続を進める設計になっていることが多いと考えられます。レビューの際には、自社の資本政策上どの投資家がこれに該当するのかを、最初に当てはめて確認します。投資家の数が増えるラウンドほど、この定義の当てはめを誤ると手続全体に影響します。
発行会社側では、「経営株主」という定義が置かれます。これは通常、創業者個人を指しますが、契約書によっては、その定義に資産管理会社などの法人が含まれる場合があります。この場合、経営株主本人の株式だけでなく、資産管理会社が保有する株式の譲渡制限や表明保証の対象範囲まで議論の対象となることがあるため、定義条項は読み飛ばさずに確認しておきたいところです。
既存の資本政策との接続
シリーズAは、白紙の状態から始まるものではありません。多くのスタートアップでは、シリーズAに至るまでに、J-KISSによる調達やストックオプションの発行、場合によっては普通株式による調達を経ています。これらの既存の資本政策との接続を整理しないまま契約書のレビューだけを進めると、決議事項の抜け漏れにつながりかねません。
まず、J-KISSの転換です。シリーズAの資金調達を機に、それまで発行されていたJ-KISSが優先株式へと転換される設計が一般的です。転換価額の計算方法や、転換によって発行される株式のクラス設計は、案件ごとに異なる論点です。実際の案件でも、J-KISSの転換にあたり、シリーズAの投資家が引き受ける優先株式とは別に、転換専用のクラス、たとえばA1種のような種類株式を新たに定款に設けるという設計を確認したことがあります。J-KISSの転換手続そのものについては、J-KISSの転換（行使）手続｜シリーズAで慌てないための実務ガイドで扱っています。J-KISSの基本的な仕組みについては、J-KISSとは？仕組み・資本政策・創業者の確認ポイントで整理しています。
次に、ストックオプションプールです。シリーズAの投資家は、次のラウンドまでの間に一定規模の人材採用を見込んで、ストックオプションプールの設定や拡充を求めることが多いと考えられます。プールの設定はバリュエーションの計算にも影響するため、タームシートの段階から意識しておくべき事項です。J-KISSの転換、ストックオプションの発行、そして役員選任を、同じ定時株主総会でまとめて決議した例もあります。決議事項が多岐にわたる株主総会になりやすいため、議案の一覧を早めに固定しておくと、その後の書面作成が楽になります。
さらに、過去に普通株式で調達した既存投資家がいる場合には、その株式をシリーズAを機に優先株式へ転換する、いわゆる「みなし優先株式」の処理が問題となることがあります。過去の案件には、こうした既存投資家について、次のラウンドで別クラスの優先株式に転換される設計を確認した例があります。既存投資家の同意取得や転換条件の設定は、新規投資家との交渉と並行して進める論点です。
このシリーズの読み方
この記事では、シリーズAにおける優先株式による資金調達の全体像を、契約書の構成と手続の流れという観点から整理しました。実務で直面する論点の多くは、それぞれの書面の各論に踏み込んだ段階で表面化してきます。
このシリーズでは、種類株式の内容における残余財産優先分配や転換条件、ダウンラウンド時の調整を扱う優先株式の内容設計｜残余財産優先分配・転換・ダウンラウンド調整のレビューポイント、投資契約書を発行会社・経営株主側の視点から扱う投資契約書のレビューポイント｜発行会社・経営株主側の実務、事前承諾事項や経営株主の義務を中心に株主間契約書を扱う株主間契約書のレビューポイント｜事前承諾事項・情報提供・経営株主の義務、M&A時の分配とみなし清算条項を扱う分配合意書とは？M&A時の分配とみなし清算条項の実務、そして定款変更から登記・クロージングまでの手続を扱う優先株式発行の手続｜定款変更・種類株主総会から登記・クロージングまでへと続きます。
また、優先株式の投資契約において、創業者が経営判断として特に注視すべき条項については、優先株式の投資契約で、創業者が経営判断として見るべき条項でも取り上げています。それぞれの書面は独立して存在するのではなく、タームシートを起点に相互に関連し合っているので、シリーズを通じて全体像をつかんでいただければと思います。