スタートアップ法務とは？法務顧問・資金調達をシードからシリーズAまで解説
こんにちは。LegalAgent 代表弁護士の朝戸です。
「スタートアップ法務」という言葉には、創業者間契約から日常の契約レビュー、J-KISS、ストックオプション、シリーズAの投資契約まで、かなり違う仕事が含まれます。創業直後の会社と、シリーズAを終えた会社では、必要になる法務も、外部弁護士に依頼すべき範囲も変わります。
目の前の契約書だけに対応していると、資金調達の直前に過去の議事録や株主名簿の不備が見つかり、クロージング日程を圧迫することがあります。創業期、シード期、シリーズA準備期、シリーズA実行期の順に、先回りして整える事項を確認します。継続的な契約レビューや資金調達対応を外部へ任せる場合は、スタートアップ法務顧問・資金調達支援の対象業務と料金も確認いただけます。
創業期：後から直せないものを先に固める
創業期の法務で最優先すべきは、後から修正することが難しい資本と創業者間の取り決めです。
創業者間契約。共同創業の場合、株式の持分比率、辞めた場合の株式の取扱い（ベスティングや買取り）、意思決定の方法を、関係が良好なうちに書面にしておくことが重要です。もめてからでは合意できません。詳しくは創業者間契約は、仲が良いときにしか作れないで解説しています。
定款と機関設計。創業時の定款はひな形のままでも動きますが、株式の譲渡制限、株主総会の運営方法、取締役の任期は、後の資金調達を見据えて確認しておくと手戻りが減ります。
基本的な契約インフラ。NDA、業務委託契約、雇用契約のひな形を最初に整えておくと、その後の取引スピードが大きく変わります。
シード期：J-KISSと最初の外部資本
シード期の中心テーマは、最初の外部資金調達です。日本のシード調達では、J-KISS型新株予約権（コンバーティブルエクイティ）が広く使われています。
J-KISSは「シンプルに調達できる」と説明されることが多いものの、バリュエーションキャップとディスカウントによって、将来の希薄化の計算式は発行時点で実質的に決まります。仕組みの全体像はJ-KISSとは？仕組み・資本政策・創業者の確認ポイントで、署名前に確認すべき条件はJ-KISS調達前のチェックリストで詳しく解説しています。
見落とされがちなのが、転換時の手続です。シリーズAのクロージングと同時に、行使通知、同意書、登記などの書類仕事が並行して発生します。J-KISSの転換（行使）手続にまとめています。
また、このタイミングで発注書や利用規約などの事業側の契約も増え始めます。法務担当を採用する前の段階では、法務アウトソーシングのような形で外部に法務機能を持つ選択肢があります。
シリーズA準備期：ストックオプションと社内整備
シリーズAの半年から1年前に手を付けておきたいのが、ストックオプションと社内資料の整備です。
ストックオプション。SOは採用のための福利厚生ではなく、資本政策そのものです。プールの大きさは投資家との交渉事項になり、発行のタイミングで税務上の扱いも変わります。考え方はストックオプションは、採用施策ではなく資本政策である、税制適格の要件は税制適格ストックオプションとは？、シリーズA前の設計はシリーズA前にストックオプションで後悔しないためにで解説しています。
法務DDへの備え。シリーズAでは投資家による法務デューデリジェンスが入ります。株主総会議事録、株式関連の書類、主要契約、労務関係の記録が整っているかどうかで、調達のスピードと投資家からの信頼が変わります。見られるポイントはシリーズA前後の法務DDで、投資家に見られるポイントに、全体の点検項目はシリーズA前に見直したい法務チェックリストにまとめています。
シリーズA実行期：優先株式と投資契約
シリーズAでは、多くの場合、優先株式（種類株式）を発行し、投資契約書・株主間契約書・分配合意書・種類株式の内容という4点セットの書面を締結します。
なぜ優先株式で調達するのか、各書面がどう役割分担しているのかは種類株式（優先株式）による資金調達とは？で全体像を整理しています。そのうえで、各書面のレビューポイントを次の記事で個別に解説しています。
- 優先株式の内容設計｜残余財産優先分配・転換・ダウンラウンド調整
- 投資契約書のレビューポイント｜発行会社・経営株主側の実務
- 株主間契約書のレビューポイント｜事前承諾事項・情報提供・経営株主の義務
- 分配合意書とは？M&A時の分配とみなし清算条項の実務
- 優先株式発行の手続｜定款変更・種類株主総会から登記・クロージングまで
契約交渉と並行して、決議・書面回収・登記という手続面の段取りが必要になる点は、実務で最もつまずきやすいところです。
外部弁護士の使い方：時期ごとに変わる
スタートアップが弁護士に依頼すべき内容は、時期によって変わります。
創業期は、創業者間契約と契約ひな形の整備をスポットで。シード期は、J-KISSの条件確認と発行手続を案件単位で。シリーズA準備期からは、法務DDへの備えと日常契約が増えるため、顧問または法務アウトソーシングの形で継続的に関与してもらう方が、結果的に速く安くなることが多いと考えています。
LegalAgentでは、生成AIを業務の中心に置いた体制で、この全期間をスタートアップ法務・資金調達支援として一気通貫で支援しています。資金調達の書類レビューだけでなく、株主総会議事録や登記まで含めて、原則1営業日以内の回答を基本にしています。
次のラウンドまでに残す法務の記録
スタートアップ法務は、「創業期に資本まわりを固め、シード期にJ-KISSを正しく使い、シリーズA準備期にSOとDD対応を整え、シリーズAで優先株式の4点セットを乗り切る」という時系列で捉えると、全体像が見えやすくなります。いま自社がどの段階にいて、次の段階までに何を整えるべきかの確認に、この記事と各リンク先を使っていただければと思います。
具体的なご相談は、スタートアップ法務の相談フォームからご連絡いただけます。
よくある質問
スタートアップ法務とは何ですか？
創業期の創業者間契約・定款整備から、シード期のJ-KISS、シリーズA準備期のストックオプション・法務DD対応、シリーズAでの投資契約・優先株式まで、スタートアップの成長段階ごとに必要になる法務対応の総称です。段階によって優先すべきテーマが大きく変わる点が特徴です。
スタートアップが最初に弁護士へ相談すべきタイミングはいつですか？
共同創業で株式を分ける時点が最初の相談タイミングになります。創業者間契約と株式の取扱いは後から修正することが難しく、最初の外部調達の条件にも影響するためです。
法務担当がいない段階はどうすればよいですか？
シード期までは案件単位のスポット依頼で足りることが多いものの、契約書が継続的に発生し始めたら、法務アウトソーシングなどの形で外部に法務機能を持つ方が、採用よりも速く立ち上がる選択肢になります。