スタートアップ法務とは？法務顧問・資金調達をシードからシリーズAまで解説

こんにちは。LegalAgent 代表弁護士の朝戸です。

「スタートアップ法務」という言葉には、創業者間契約から日常の契約確認、J-KISS、ストックオプション、シリーズAの投資契約まで、幅広い実務が含まれます。創業直後の会社とシリーズAを終えた会社とでは、生じる法務課題も外部の弁護士に依頼すべき範囲も大きく変わります。

日常の契約書だけに追われていると、資金調達の直前に過去の株主総会議事録や株主名簿の不備が見つかり、払込みまでの日程を圧迫することがあります。創業期、シード期、シリーズA準備期、シリーズA実行期の順に、あらかじめ整えておく事項を確認しておきます。継続的な契約確認や資金調達への対応を外部へ任せる場合は、スタートアップ法務顧問・資金調達支援の対象業務と料金も確認いただけます。

創業期の資本関係と契約整備

創業期の法務で最も優先したいのは、後から変更することが難しい資本構成と創業者間の取り決めです。共同創業の場合、株式の持分比率、退任時の株式の取扱い（ベスティングや買取り条項）、意思決定の手続きを、関係が良好なうちに書面にしておくことが大切です。対立が生じた後では、条件を協議して合意することが難しくなります。詳しくは創業者間契約は、仲が良いときにしか作れないで解説しています。

創業時の定款をひな形から作る場合も、自社の状況に合うかを確認します。株式の譲渡制限や取締役の任期を決め、株主総会をどう運営するかも考えておくと、次の資金調達での手戻りを減らせます。あわせて、NDA、業務委託契約、雇用契約といった基本的なひな形を最初の段階で整えておくと、取引をスムーズに進めやすくなります。

シード期のJ-KISSと外部資金調達

シード期の中心的な課題は、最初の外部資金調達です。国内のシード調達では、J-KISS型新株予約権（コンバーティブルエクイティ）が広く使われています。

J-KISSは手続きが簡易な手法として案内されることが多いものの、設定したバリュエーションキャップやディスカウントによって、将来の株式転換時における主要な計算要素が決まります。実際の希薄化割合は次回ラウンドの調達条件や完全希薄化後の株式総数などにも左右されますが、計算式の基礎は発行時点で固まります。仕組みの全体像はJ-KISSとは？仕組み・資本政策・創業者の確認ポイントで、署名前に確認すべき条件はJ-KISS調達前のチェックリストで詳しく解説しています。

見落とされやすいのが転換時の実務です。要項の定めに従い投資家の権利行使や会社による取得を通じて株式へ転換されますが、シリーズAの完了に合わせて、採用する転換方法に必要な通知や同意の書面、登記申請書類を準備します。J-KISSの転換（行使）手続にまとめています。

また、この時期から発注書や利用規約などの契約も増え始めます。社内に法務担当者を置く前の段階では、法務アウトソーシングのように外部に法務窓口を設ける選択肢もあります。

シリーズA準備期のストックオプションと社内記録

シリーズAの半年から1年前を目安に着手しておきたいのが、ストックオプションと社内資料の整備です。ストックオプションは採用や定着のための動機付けとなる一方、資本政策にも関わります。付与枠（プール）の規模は投資家との協議事項となり、税制適格の扱いを受けられるかどうかは、発行時期だけでなく付与対象者や契約内容、株価評価、行使条件、取得株式の保管・管理などの法定要件に左右されます。考え方は資本政策としてのストックオプション設計｜プールと付与対象の考え方、税制適格の要件は税制適格ストックオプションとは？、シリーズA前の設計はシリーズA前にストックオプションで後悔しないためにで解説しています。

シリーズAでは、投資家から法務デューデリジェンス（法務DD）を求められることがあります。調査の範囲は投資家や案件規模によりますが、投資家は株主総会議事録や株主名簿などから、過去の発行手続を確かめます。主要契約や労務資料を求められる場合もあるため、日頃から事実に即した記録を残しておくと、調査時の確認に応じやすくなります。見られるポイントはシリーズA前後の法務DDで、投資家に見られるポイントに、全体の点検項目はシリーズA前に見直したい法務チェックリストにまとめています。

シリーズA実行期の優先株式と投資契約

シリーズAで優先株式（種類株式）を発行する場合を見ていきます。書面を分けて用意する例では、投資契約書、株主間契約書、分配合意書を締結し、優先株式の具体的な内容は定款を変更して定めます。優先株式を選択する理由や各書面の役割分担については種類株式（優先株式）による資金調達とは？で全体像を整理しています。そのうえで、各書面の確認ポイントを次の記事で個別に解説しています。

• 優先株式の内容設計｜残余財産優先分配・転換・ダウンラウンド調整
• 投資契約書のレビューポイント｜発行会社・経営株主側の実務
• 株主間契約書のレビューポイント｜事前承諾事項・情報提供・経営株主の義務
• 分配合意書とは？M&A時の分配とみなし清算条項の実務
• 優先株式発行の手続｜定款変更・種類株主総会から登記・クロージングまで

契約交渉と並行して、株主総会や取締役会の決議、書面回収、登記といった会社法上の手続きを着実に進める段取りが重要です。契約条項が固まっていても、必要な決議を欠いたまま着金があっただけでは、適法な発行手続が整うわけではありません。払込前に行う決議と、払込後に申請する登記を分けて日程を組みます。

成長段階に応じた外部弁護士の活用

スタートアップが外部弁護士に依頼すべき内容は、成長段階によって変わります。創業期は創業者間契約や契約ひな形の作成を単発で依頼し、シード期はJ-KISSの条件確認と発行手続きを案件単位で進める形が適しています。シリーズA準備期からは、法務DDへの備えや日常契約が増加するため、事業内容やリスクの優先順位を理解している顧問弁護士や法務アウトソーシングとして継続的に関与してもらう選択肢があります。背景説明を毎回やり直す負担を減らせるか、想定する業務量に費用が見合うかを、単発の依頼と比べて検討します。

法律事務所に何を任せられるかを比べる際は、資金調達への関与経験を聞くとともに、回答までの目安や費用を確かめます。スタートアップの顧問弁護士の選び方も参照してください。

LegalAgentでは、生成AIを業務に取り入れた体制で、この全期間をスタートアップ法務・資金調達支援として一貫して支援しています。資金調達関係の書類確認や株主総会議事録の作成、登記準備もご相談いただけます。原則1営業日以内は初回回答の目安であり、作業の完了時期は内容と必要資料を確認して調整します。

次のラウンドに向けた法務記録の管理

スタートアップの法務は、「創業期に資本関係を固め、シード期にJ-KISSを適切に用い、シリーズA準備期にストックオプションと社内記録を整え、シリーズAで優先株式の実務を完了させる」という流れで把握すると、全体像が見えやすくなります。自社が現在どの段階にあり、次のラウンドまでに何を整えるべきかを確認する際に、この記事と各リンク先を活用してください。具体的な検討事項やご相談がある場合は、スタートアップ法務の相談フォームからご連絡いただけます。

よくある質問

スタートアップ法務とは何ですか？

創業期の創業者間契約・定款整備から、シード期のJ-KISS、シリーズA準備期のストックオプション・法務DD対応、シリーズAでの投資契約・優先株式まで、スタートアップの成長段階ごとに必要になる法務対応の総称です。段階によって優先すべきテーマが大きく変わる点が特徴です。

スタートアップが最初に弁護士へ相談すべきタイミングはいつですか？

共同創業で株式を分ける時点が最初の相談タイミングになります。創業者間契約と株式の取扱いは後から修正することが難しく、最初の外部調達の条件にも影響するためです。

法務担当がいない段階はどうすればよいですか？

シード期までは案件単位のスポット依頼で足りることが多いものの、契約書が継続的に発生し始めたら、法務アウトソーシングなどの形で外部に法務機能を持つ方が、採用よりも速く立ち上がる選択肢になります。