ファンド設立

ファンド設立・LPA支援

投資事業有限責任組合やLLPなど、投資スキームに合ったビークルの選択から、LPAのドラフト、LP投資家との条件交渉まで対応します。

管理報酬、キャリー、キーパーソン条項及び投資制限をLPAへ落とし込み、適格機関投資家等特例業務届出等の金商法上の手当てが必要かどうかも確認します。

1号ファンドの組成だけでなく、既存ファンドの規約変更や2号ファンド組成にも対応します。

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Problems

よくある課題

ファンド設立のご相談でよく伺う、実際の業務場面です。

投資スキームは決まったが、ビークルの選択理由を投資家へ説明できない

投資事業有限責任組合とLLPのどちらを使うべきか、投資対象や運営体制との関係で判断できておらず、投資家への説明資料も作れていない。

放置した場合の影響投資家募集の遅延、ビークル選択のやり直しによるスケジュールの遅れ

LP投資家との条件交渉で、どこまで個別条件に応じてよいか判断できない

特定のLP投資家から管理報酬の減額やキーパーソン条項の追加を求められているが、他のLP投資家との公平性やファンド全体の設計にどう影響するか整理できていない。

放置した場合の影響LP投資家間の不公平感、既存LPAとの条件不整合、将来の増資交渉への悪影響

特例業務届出等の要否を確認しないまま投資家募集を進めようとしている

想定する投資家の属性や人数によって金商法上の手当てが変わる可能性があるが、社内に金融規制の知見がなく、確認せずに募集活動を始めようとしている。

放置した場合の影響募集開始後の体制見直し、投資家への説明のやり直し

CVCとしてファンド型へ移行するが、本体の意思決定プロセスと整合しない

本体投資での稟議プロセスをそのままファンド運営に適用しようとしており、GPとしての意思決定スピードや投資委員会の権限設計が整理されていない。

放置した場合の影響投資判断の遅延、GPとしての義務違反リスク、LP投資家からのガバナンスに関する懸念

2号ファンドの組成にあたり、1号ファンドの条件をそのまま使ってよいか判断できない

1号ファンドの運用実績やLP投資家からの意見が複数出ているが、どの条件を見直すべきか整理されないまま2号ファンドの募集準備を始めている。

放置した場合の影響投資家募集時の条件面での指摘、LPA改定の手戻り

Support Scope

支援範囲

ビークルの選択理由、LPAの条件設計及び金商法上の手当ての要否を確認したうえで、設立から運営開始後までを支援します。

ファンドスキーム・ビークル選択

投資対象、運営体制及び投資家構成を踏まえて、投資事業有限責任組合やLLP等のビークルを選択し、スキーム全体を整理します。

投資スキーム・ビークルの整理

投資対象、想定する投資家構成、運営体制及び資金の流れを確認し、投資事業有限責任組合、LLP等の選択理由を整理します。

スキーム整理メモビークル選択理由の説明資料

管理報酬・キャリー・利益分配の条件設計

管理報酬の算定方法、キャリーの発生条件及び利益分配の順序について、GPと投資家双方の観点から条件を整理します。

条件設計メモ

LPAドラフト・LP投資家との交渉

LPAのドラフトから、LP投資家ごとの条件交渉、サイドレター対応までを支援します。

LPA（組合契約）のドラフト

管理報酬、キャリー、キーパーソン条項、投資制限、議決権及び解散事由等をLPAへ落とし込みます。

LPAドラフト条項ごとの論点一覧

LP投資家との条件交渉対応

個別のLP投資家から寄せられる修正要請について、他のLP投資家との公平性やファンド全体の設計との整合を確認しながら対応方針を整理します。

LPA修正案サイドレター案投資家向け回答方針メモ

特例業務届出等の金商法対応・設立手続

想定する投資家構成及び運用体制をもとに金商法上の手当ての要否を確認し、設立・登記に向けた書類を整備します。

適格機関投資家等特例業務届出等の要否確認

想定する投資家の属性及び運用体制を踏まえて、特例業務届出等の手当てが必要かどうかを確認します。要件の詳細及び届出手続そのものは、確認結果に応じて個別にご相談します。

制度確認メモ

設立手続・登記に向けた書類整備

組合契約の締結、出資金の払込み及び登記に向けて必要となる書類を整理します。

設立関係書類チェックリスト必要書類ドラフト

運営開始後の組合運営・規約変更

ファンド運営開始後の規約変更、2号ファンド組成及び投資委員会運営に関する論点を整理します。

既存LPAの規約変更・2号ファンド組成支援

1号ファンドの運用実績やLP投資家からの意見を踏まえて、条件変更が必要な箇所と影響範囲を整理し、改定LPA又は新規LPAへ反映します。

改定LPAドラフト変更点整理表

Why LegalAgent

ファンド設立を、速く、深く、事業に近く。

LegalAgentは、企業法務に特化したAI Native Law Firmです。企業法務に精通した弁護士と自社開発のAI Agentを一つの業務体制として組み合わせ、回答のスピード、費用の予見可能性、事業理解及び実務で使える成果物を同時に提供します。

AIを前提に設計した法律事務所

依頼受付、論点抽出、類似案件の参照、修正文案の作成、品質管理及びナレッジ共有まで、AIを業務の前提として組み込んでいます。AI Agentが作業を支援し、最終的な法的評価と交渉判断は弁護士が行います。

原則1営業日・固定価格

契約レビューや日常的な法務相談は、原則1営業日以内の回答を基本とします。案件単位の業務は支援範囲と金額を着手前に整理し、固定価格を基本とします。複雑な案件又は緊急案件は、内容に応じた日程と見積りを提示します。

事業を理解する外部法務機能

取引目的、商流、期限、リスク許容度及び社内承認基準を確認し、変更履歴付き修正案、相手方コメント、社内説明及び判断メモまで、事業部がそのまま使える形で提供します。

この分野で重視すること

ファンド設立では、次の観点を重視して対応しています。

GPとLP双方の視点でLPAの条件を確認する

GP側の運営の柔軟性とLP投資家側が求める監視・報告の仕組みの両方を踏まえて、管理報酬、キャリー及びキーパーソン条項の条件設計を確認します。

投資家構成に応じて金商法上の手当てを個別に確認する

想定する投資家の属性や人数は案件ごとに異なるため、一律の判断は行わず、想定する募集方法及び運用体制を踏まえて特例業務届出等の要否を確認します。

1号ファンドの運用実績を2号ファンド以降の条件設計に反映する

既存ファンドの運用状況やLP投資家からの意見を確認したうえで、次のファンドの条件設計や規約変更にどう反映すべきかを整理します。

事業会社側の意思決定プロセスとファンドガバナンスを整合させる

LegalAgentの対応

組合契約の締結及び登記に向けて必要な書類を整理する

お返しするもの

設立関係書類チェックリストと必要書類ドラフト

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よくあるご質問

投資スキームがまだ固まっていない段階でも相談できますか？

投資対象や投資家構成の検討段階からご相談いただけます。ビークルの選択や条件設計の論点整理から支援します。

LPAのひな形がなくても依頼できますか？

ひな形がない状態からのご依頼にも対応します。投資家構成や運営体制を伺ったうえで、LPAをドラフトします。

特例業務届出の要否だけを確認してもらうことはできますか？

特例業務届出等の要否確認のみのご相談にも対応します。要件の詳細や届出手続そのものへ進むかどうかは、確認結果を踏まえて改めてご相談ください。

既存のLPAの改定や2号ファンドの組成だけでも依頼できますか？

新規のファンド組成に限らず、既存LPAの規約変更や2号ファンド組成のご相談にも対応します。

CVCとして本体投資からファンド型へ移行する相談もできますか？

対応します。事業会社側の意思決定プロセスとファンドのガバナンス設計との整合を含めて整理します。

ファンド設立後、投資先への個別投資の契約も依頼できますか？

個別の投資案件における投資契約や株主間契約のドラフト・DDは、スタートアップ投資者側（VC・CVC）対応のページで扱っています。ファンド設立のご相談と合わせて、そちらもご確認ください。

LP投資家から届いた条件修正の要請にはどのように対応してもらえますか？

要請内容がLPA全体の条件設計や他のLP投資家との公平性にどう影響するかを整理したうえで、対応方針とLPA修正案又はサイドレター案を作成します。

Contact

ファンド設立のご相談

投資対象、想定する投資家構成及び現時点で分かっている条件面の希望をお知らせください。

想定する投資対象及び投資戦略の概要
想定する投資家構成（機関投資家・事業会社・個人等）
既存のLPA又は参考にしたいファンドの条件（あれば）
管理報酬・キャリー等、条件面で重視したい点
希望スケジュール