コーポレートガバナンス

取締役会・株主総会運営とコーポレートガバナンス体制の整備

招集手続、決議要件、議事録の記載事項など、会社法上の手続を、実際の開催スケジュールや登記のタイミングと突き合わせて確認します。

機関設計の変更、役員の交代、利益相反取引の承認、株主構成の変化への対応まで、手続の不備が後から資金調達や法務デューデリジェンスで問題化しないよう整理します。

Problems

よくある課題

コーポレートガバナンスのご相談でよく伺う、実際の業務場面です。

取締役会設置後、招集や決議の基本手順が固まっていない

資金調達を機に取締役会設置会社へ移行し社外役員が加わったが、招集通知の発送期限、決議要件、書面決議の使い方などを、これまで通り口頭のやり取りで済ませようとしている。

放置した場合の影響招集手続の瑕疵や決議要件の充足漏れにより、決議の効力に疑義が生じるリスク

定時株主総会の準備が開催直前まで進んでいない

決算確定後、招集通知の発送期限や議案の準備が後ろ倒しになり、計算書類の承認や役員改選の議案を限られた期間で整理せざるを得ない状況になっている。

放置した場合の影響招集期間の不足、議案の記載不備、株主対応の準備不足

過去の議事録や決議に不備があるまま資金調達やM&Aの法務DDを迎える

投資家側やデューデリジェンスを担当する法律事務所から、過去数年分の株主総会・取締役会の議事録の提出を求められたところ、押印漏れや議事録自体が作成されていない回が見つかった。

放置した場合の影響デューデリジェンスでの指摘事項の増加、クロージングスケジュールへの影響

利益相反取引に該当するかどうかの判断が現場任せになっている

代表者が複数社を兼務するグループで、会社間の業務委託契約や保証契約を締結する際に、承認手続の要否を担当者が個別に判断しており、承認を経ないまま契約が締結されている取引がある。

放置した場合の影響取引の効力や役員の任務懈怠責任が問題になるリスク、監査・DD対応の負担増

少数株主との関係が悪化し、対応方針を社内で統一できていない

退任した役員や創業メンバーが少数株主として残っており、帳簿閲覧請求や説明要求への対応方針を、経営陣の個人的な判断で場当たり的に決めている。

放置した場合の影響対応の一貫性の欠如、株主との関係のさらなる悪化、将来の紛争化

Support Scope

支援範囲

機関運営、機関設計、株主対応のそれぞれについて、確認する記録、行う判断及び成果物を示します。

株主総会・取締役会の運営

招集手続、決議要件及び議事録の記載事項を、開催スケジュールと登記のタイミングに合わせて確認します。

株主総会の招集・議案準備

招集通知の発送期限、議案ごとの決議要件及び想定される質疑を確認し、招集通知と議案を整理します。

招集通知案議案・提案理由書想定質疑への回答方針

取締役会の招集・決議運営

招集手続の省略要件、決議要件及び特別利害関係人の該当性を確認し、書面決議の活用可否を含めて運営方法を整理します。

取締役会運営フロー案書面決議の活用可否の整理

議事録の作成・レビュー

法定記載事項、押印又は電子署名の要否及びみなし決議特有の記載事項を確認し、議事録を作成又はレビューします。

議事録ドラフト・レビュー結果記載事項の確認リスト

機関設計・権限分配

資金調達や役員交代を機に、機関設計、定款上の規定及び意思決定の権限分配を見直します。

機関設計の見直し

社外取締役や監査役の設置要否など、事業段階と株主構成を踏まえて機関設計の選択肢を整理します。

機関設計変更の論点整理定款変更案

職務権限・決裁基準の整備

取締役会と経営会議、代表取締役の専決事項の線引きを確認し、権限分配のルールを整理します。

職務権限規程・稟議規程の見直し案

利益相反取引の確認・承認手続

競業取引、直接取引及び間接取引の該当性を確認し、承認手続と記録を整えます。

利益相反取引の該当性確認・承認手続

グループ会社間取引や代表者が複数社を兼務する場合の取引について該当類型を確認し、必要な承認機関と手続を整理します。

利益相反該当性の確認メモ承認決議書・議事録案

株主対応・過去の決議点検

株主間契約、少数株主対応及び過去の決議・議事録の不備を、事実確認から補正方針まで整理します。

少数株主対応(帳簿閲覧請求・説明要求)

請求の法的根拠、開示範囲及び拒否事由の有無を確認し、回答方針と回答書を整理します。

回答方針案回答書ドラフト

過去の決議・議事録の点検と補正

既存の株主総会・取締役会の議事録及び決議事項を点検し、不足事項の補正可否と再発防止の運用フローを整理します。

点検結果一覧補正方針メモ運用フロー案
Why LegalAgent

コーポレートガバナンスを、速く、深く、事業に近く。

LegalAgentは、企業法務に特化したAI Native Law Firmです。企業法務に精通した弁護士と自社開発のAI Agentを一つの業務体制として組み合わせ、回答のスピード、費用の予見可能性、事業理解及び実務で使える成果物を同時に提供します。

01

AIを前提に設計した法律事務所

依頼受付、論点抽出、類似案件の参照、修正文案の作成、品質管理及びナレッジ共有まで、AIを業務の前提として組み込んでいます。AI Agentが作業を支援し、最終的な法的評価と交渉判断は弁護士が行います。

02

原則1営業日・固定価格

契約レビューや日常的な法務相談は、原則1営業日以内の回答を基本とします。案件単位の業務は支援範囲と金額を着手前に整理し、固定価格を基本とします。複雑な案件又は緊急案件は、内容に応じた日程と見積りを提示します。

03

事業を理解する外部法務機能

取引目的、商流、期限、リスク許容度及び社内承認基準を確認し、変更履歴付き修正案、相手方コメント、社内説明及び判断メモまで、事業部がそのまま使える形で提供します。

この分野で重視すること

コーポレートガバナンスに関するご相談では、次の観点を重視して対応しています。

会社法上の手続を実際の開催スケジュールに落とし込む

招集期間、決議要件及び議事録の記載事項を条文の確認だけで終わらせず、決算スケジュールや登記申請の期限と突き合わせて、いつまでに何を確定させる必要があるかを整理します。

機関設計と権限分配を株主構成の変化に合わせて設計する

資金調達や役員交代のたびに機関設計を個別に検討するのではなく、社外役員の増加や株主構成の変化を見据えて、意思決定の権限分配と承認ルートを設計します。

利益相反取引を取引類型から特定し、承認手続を先回りで整える

代表者の兼務やグループ会社間取引について、競業取引・直接取引・間接取引のいずれに該当するかを契約締結前に確認し、承認手続の抜け漏れを防ぎます。

登記・法務デューデリジェンスでの点検を前提に記録を残す

議事録を決議の直後だけの記録として扱わず、将来の登記添付書類や資金調達・M&Aの法務デューデリジェンスで確認されることを前提に、記載事項と保存状態を整えます。

Process

ご相談の進め方

定款・登記・過去の議事録の確認から始め、手続の設計、書類の作成、記録の整備まで、開催スケジュールに合わせて進めます。

現状の機関設計・会議体運営の確認

お預かりする情報

定款、株主名簿、直近の株主総会・取締役会の議事録、組織図

LegalAgentの対応

現在の機関設計、決議要件及び運営状況を確認し、論点になり得る箇所を洗い出す

お返しするもの

現状確認メモと論点の一覧

個別論点の事実確認

お預かりする情報

対象となる決議、取引又は株主対応に関する資料(契約書、通知書、過去のやり取り等)

LegalAgentの対応

会社法上の手続要件と照らして、不足事項、該当性又は対応の要否を確認する

お返しするもの

論点ごとの確認結果と対応方針案

対応方針・書類案の作成

お預かりする情報

社内で優先したい進め方、対応可能なスケジュール

LegalAgentの対応

招集通知、議事録、規程又は回答書などの必要書類を作成し、実務上のスケジュールに落とし込む

お返しするもの

書類ドラフトと対応スケジュール

運用体制の整理・引き継ぎ

お預かりする情報

今後の運用を担当する社内メンバーの体制

LegalAgentの対応

継続的に運用できるよう、チェックリストや年間スケジュールの形で整理する

お返しするもの

運用フロー案・チェックリスト

Practical Guides

コーポレートガバナンスの実務ガイド

FAQ

よくあるご質問

取締役会議事録の作成やレビューだけを依頼できますか?

議事録の作成やレビューのみのご依頼にも対応します。議案や決議内容、出席者を確認したうえで、記載事項に不足がないかを整理します。

過去の決議や議事録に不備が見つかった場合でも相談できますか?

相談いただけます。不足している記載事項や押印の状況を確認したうえで、補正の可否や対応方針を整理します。

資金調達やIPOを見据えた機関設計の見直しも依頼できますか?

取締役会や監査役の設置要否など機関設計そのものの見直しは対応します。IPO準備全体の管理体制の構築や上場審査対応が中心のご相談は、IPO支援のページもあわせてご確認ください。

少数株主からの請求への対応もスポットで依頼できますか?

帳簿閲覧請求や説明要求への個別対応から、継続的な株主対応の体制整備まで対応します。まずは請求の内容と経緯をお知らせください。

グループ会社間の取引が利益相反に当たるかどうかも確認してもらえますか?

代表者の兼務やグループ会社間の取引について、競業取引・直接取引・間接取引のいずれに該当するかを確認し、必要な承認手続を整理します。

資料が定款や議事録の一部しかなくても相談できますか?

手元にある資料の範囲で相談を開始できます。不足している資料がある場合は、確認の過程で必要な範囲をお伝えします。

コンプライアンス規程の整備や社内研修も依頼できますか?

コンプライアンス規程の体系的な整備や研修の実施が中心のご相談は、コンプライアンス支援のページで対応しています。本ページでは、機関設計や会議体運営に関わる規程の確認を扱います。

分野を特定しない日常的な法務相談と、どちらに依頼すればよいですか?

取締役会、株主総会、機関設計又は利益相反に関わるご相談は本ページで承ります。分野を特定しない日常的な法務相談は、その他企業法務全般のページもご確認ください。

Contact

コーポレートガバナンスのご相談

定款、株主総会・取締役会の議事録、組織図など、現時点で分かっている資料をお知らせください。資料が一部しか揃っていない段階でもご相談いただけます。

  • 定款(現行版)
  • 直近の株主総会・取締役会の議事録
  • 株主名簿・組織図
  • 確認したい論点(機関設計変更、利益相反取引、少数株主対応等)
  • 対応を急ぐ期限(登記期限、資金調達スケジュール等、あれば)