取締役の任期はいつ満了するか｜重任登記・辞任・解任の実務

こんにちは。LegalAgent 代表弁護士の朝戸です。

取締役の任期が満了する総会では、同じ人物が続ける場合でも再任決議と就任承諾を確認し、重任登記を申請します。定款の任期条項を確認しないまま業務を続けていると、再任の手続や登記を見落とすおそれがあります。まずは、取締役ごとの選任日と任期を確認しておきます。

任期2年の原則と非公開会社における伸長

会社法上、取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までが原則とされています(会社法332条1項)。選任日から2年後の日付や総会の開催回数だけでは、満了時期を特定できません。定款や株主総会決議によって短縮することも認められています。多くの中小企業のように事業年度を1年単位としている場合、任期満了の時期は選任日と事業年度の末日を確認し、条文の定めに従って計算して特定します。

この原則には、公開会社ではない会社、すなわち定款ですべての株式に譲渡制限を設けている非公開会社(監査等委員会設置会社および指名委員会等設置会社を除きます)に向けた例外があります。定款に定めることで、任期を選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時まで伸長できます(同条2項)。自社がこの例外の対象となる機関設計かも確認します。

任期を伸長するかどうかは、会社の体制や方針によって判断が分かれます。役員構成がほぼ固定しており、改選や登記にかかる手間を抑えたい会社では、10年への伸長が実務的な選択肢になります。任期を伸長しても毎年の定時株主総会は必要です。減らせるのは役員改選や重任登記の頻度です。一方、将来の資金調達を見据えていたり、役員体制を柔軟に見直したい会社では、2年の原則を維持する方が、定期的に株主総会で信任を問う機会を確保できます。設立時のひな形をそのまま使用している会社は、まず定款の条文で伸長の有無を確認しておきます。伸長していれば登記の頻度は減るものの、「10年に一度」という期間の長さゆえに、満了の時期を忘れてしまいやすい側面もあります。

任期満了の見落としと重任登記の懈怠

任期が満了した取締役が引き続き役員を務める場合、任期満了に合わせて適法な再任決議を行い、就任の承諾を得ることで就任します。この再任に伴う変更登記を重任登記と呼びます。同一人物が続ける場合も、任期満了に合わせて改めて選任と就任承諾を確認します。なお、任期満了で法令や定款の必要人数を欠く場合には、後述する権利義務取締役の規律が適用されます。実務で生じやすいトラブルは、満了日に気づかず、株主総会の再任決議を経ないまま時期を過ぎてしまうことです。

登記事項に変更が生じたときは、原則として効力が発生した日から2週間以内に、本店所在地で変更登記を申請しなければなりません(会社法915条1項)。重任登記についても、株主総会決議だけでなく取締役の就任承諾を含めて就任の効力が生じた日から2週間以内に登記申請を行う必要があります。この期間内に登記を怠ったときは、100万円以下の過料に処されることがあります(会社法976条1号)。

この過料は刑事罰ではなく行政上の制裁であり、登記懈怠を把握した法務局から裁判所に通知が送られ、裁判所が判断して過料を決定します。あらかじめ金額が一律に定まっているわけではないものの、任期切れを長く放置すれば、登記の是正に加えて過料への対応も生じ得ます。登記申請は過去の客観的な事実に従って行うものであり、後から架空の議事録を作成して日付を遡らせるような対応は認められません。10年に伸長した非公開会社であっても、社内で任期満了日を把握していなければ同様の事態に陥ります。役員の任期満了時期をあらかじめ年間スケジュールに組み入れ、満了の数か月前から株主総会の準備を進めておく姿勢が大切になります。

取締役の辞任と権利義務取締役

取締役と会社との関係には委任に関する規定が適用されるため(会社法330条)、取締役はいつでも辞任の意思表示ができます(民法651条1項)。辞任の効力は本人の意思表示が会社に到達した時点、または意思表示で指定された将来の期日に発生し、会社の承諾や株主総会の承認決議は必要ありません。ただし、会社にとって不利な時期に辞任したときは、やむを得ない事由がある場合を除き、辞任した取締役が会社に生じた損害を賠償しなければならないことがあります(民法651条2項)。

辞任による役員の退任も登記事項の変更にあたるため、辞任によって欠員が生じないときは、辞任の効力発生日から2週間以内に退任登記を申請します。もし期限を徒過すると、重任登記と同様に100万円以下の過料の対象となる可能性があります(会社法976条1号)。

注意しておきたいのは、辞任によって取締役の人数が法令や定款で定めた最低員数を割り込む場合です。この場合、辞任した取締役は、新たに選任された後任の取締役が就任するまで、なお取締役としての権利義務を負い続けます(会社法346条1項)。これがいわゆる権利義務取締役です。本人としては辞任したつもりであっても、後任が就任するまでは対外的な責任や義務から完全に離れられるとは限りません。なお、法律や定款で取締役の員数が1名以上と定められている会社において、2名のうち1名が辞任したにすぎないときは員数を欠かないため、権利義務取締役は生じず、通常の退任登記を進めます。権利義務取締役が生じている場合、その退任登記の期限である2週間は、辞任日ではなく「後任取締役が就任した日」から計算します。後任の選定を先送りにすると、権利義務取締役の負担が長期化するため、辞任の連絡を受けた段階で速やかに次の取締役を選ぶ段取りを整える必要があります。

株主総会による解任と正当な理由の有無

取締役は、株主総会の決議によっていつでも解任できます(会社法339条1項)。会社の判断で任期途中であっても退任させられる点で、自発的に退く辞任とは立場が異なります。

一方で会社法は、解任について正当な理由がある場合を除き、解任によって生じた損害の賠償を会社へ請求できると定めています(会社法339条2項)。株主総会は自由に解任を決議できるものの、正当な理由を欠いていれば金銭的な賠償責任を負う可能性があるという設計です。賠償の対象となる損害としては、解任がなければ残存任期中に得られたはずの役員報酬相当額が挙げられます。ただし、残存期間の全額が無条件に認められるとは限らず、具体的な状況を踏まえて算定されます。任期2年の会社に比べて、非公開会社として10年に伸長している会社では、任期途中で解任した際に賠償額が膨らみやすい傾向がある点は、定款で任期を設計する際に考慮しておきたい要素です。

解任を検討する際は、客観的な事実に基づいて解任に正当な理由があるといえるかを決議の前に整理しておくことが大切です。また、解任によって取締役の法定員数や定款員数を欠く場合であっても、解任された取締役は権利義務取締役にはなりません。辞任や任期満了とは異なり、解任された人物がそのまま職務を続けることはないため、欠員が生じる場合には同時に後任取締役を選任するか、裁判所に一時取締役の選任を申し立てるなどの手当てを講じておきます。正当な理由の判断をめぐって社内で意見が分かれるときは、株主総会決議を進める前に弁護士と事実関係や賠償の可能性を検討します。

登記懈怠を防ぐ日常的な管理と支援

任期満了、辞任、解任のいずれにおいても、変更が生じる効力発生日を起点とし、登記期限から逆算して準備を進める姿勢が大切です。役員変更の登記期間は原則として効力発生日から2週間ですが、権利義務取締役のように後任就任時が起算点となる例外もあるため、退任の原因ごとに期限を確認しておきます。

社内での管理にあたっては、以下の点を確認しておくと手続きの抜け漏れを防ぎやすくなります。

• 定款に定めた任期の確認と、取締役ごとの任期満了日のリスト化
• 効力発生日から原則2週間以内に行う登記申請の運用と、権利義務取締役が生じた際の後任就任日の管理
• 辞任によって員数を欠く場合の権利義務取締役への配慮と、解任によって員数を欠く場合の後任選任手続きの事前準備

役員変更の登記自体は司法書士へ依頼することで完了しますが、そもそも誰がいつ任期満了を迎えるかを社内で把握していなければ、手続きそのものが動き出せません。任期一覧の更新担当者を決め、総会の日程と登記期限を同じ台帳で管理します。

役員の任期管理や重任登記の運用は、コーポレートガバナンスの一部として、株主総会の運営や社内規程の整備とあわせて確認すべき事項です。定款の任期規定の見直しや取締役会・株主総会の運営体制についてはコーポレートガバナンスのページで支援内容をご案内しています。役員変更のたびに都度対応する体制から、任期管理を含めて継続的に法務を任せられる体制に移行したい場合には、法務アウトソーシングもあわせてご確認ください。改選時期と総会準備の関係ははじめての定時株主総会、改選後の報酬決議は役員報酬の決め方で扱っています。創業期の定款設計との関連では創業者間契約は、仲が良いときにしか作れない、資金調達前の法務体制の見直しではシリーズA前に見直したい法務チェックリストでも関連する論点を扱っています。