シリーズA前に見直したい法務チェックリスト
こんにちは。LegalAgent 代表弁護士の朝戸です。
シリーズAの資金調達は、投資契約を結んで資金を受け取るだけの出来事ではありません。事業計画や資本政策、株主構成をはじめ、会社の経営体制やこれまでの手続を確認される機会になります。シード期からシリーズAまでに法務をどのような手順で整えるかについては、スタートアップ法務とは？シードからシリーズAまでに必要な法務の全体像で全体像をまとめています。
シード期には事業を進めることを優先し、契約や規程の整備が後になることもあります。しかし、シリーズAを迎える段階になると、これまで後回しにしてきた事項にも対応が必要になります。投資家は事業の成長性とともに、会社が今後事業規模を拡大していける体制にあるかを確かめているためです。
事前の確認事項を整理する目的は、書類の有無や条項の有無を形式的に確かめることにとどまりません。経営陣がどのリスクを受け入れ、どの項目を事前に修正し、投資家からの質問にどう答えるかを判断するための準備です。
この時期には、法務専任者を採用するほど業務が多くなくても、経営判断に関わる相談が増える会社があります。外部弁護士を単発の書類確認に使うだけでなく、内部法務部員のように事業計画や契約、株主対応まで横断して確認する体制も選択肢になります。資本政策と投資契約・株主間契約をまず確認します。知的財産や利用規約、プライバシーポリシーと株主対応も対象です。
資本政策と将来の希薄化
最初に見直したいのは資本政策です。創業者の持株比率、既存投資家の比率、ストックオプションプール、今回の発行株式数、次回調達後の希薄化までを一覧で把握できる状態にしておくことが大切です。創業者や初期から貢献してきた主要メンバーの持分比率が早期に希薄化しすぎると、将来の成長に向けた意欲を保ちにくくなることがあります。
実務では、目先のバリュエーションで調達できる金額だけに着目した結果、その後の追加調達や会社売却の場面で創業者や主要メンバーの持分が薄まり、事業への意欲が削がれてしまう例が見られます。また、過去の投資契約に拒否権や優先引受権が含まれていると、新たな投資家との条件調整にも直結します。シリーズAでは、資本政策と契約条件を切り離さず、会社をどのように成長させるかという経営計画と一体で確認することになります。
投資契約・株主間契約と経営の自由度
投資契約や株主間契約を確認する際は、条項ごとの有利不利だけでなく、調達後に経営の自由度がどの程度保たれるかという視点が欠かせません。
事前承諾事項が過度に広範である場合、採用や新規事業への投資といった日常的な意思決定まで投資家の承認を仰ぐ事態になりかねません。投資家が会社の重要事項に関与すること自体は自然ですが、事業の進捗段階や投資家との信頼関係に照らして、承認事項が広すぎないかを点検します。特に「重要な契約の締結」という文言については、金額基準や事業への影響度を定めておかなければ、通常の営業契約まで対象に含まれてしまいかねません。借入、子会社設立、役員報酬の改定なども同様であり、どこからが投資家の承認対象で、どこまでが経営陣の裁量で進められるかを契約条文と実務運用の両面で定めておくことが大切です。
投資契約では優先株式の内容、みなし清算条項、事前承諾事項、表明保証などを確認し、株主間契約では株式の譲渡制限、先買権、ドラッグアロングなどを点検します。投資家にとって一般的な条項であるかという点にとどまらず、事業と採用の計画に照らして考えます。次回ラウンドや将来のM&Aの際にも、意思決定を必要以上に制限しないか確認します。さらに、創業者の専念義務や競業避止義務、退任時の株式買取条項なども、締結時点では形式的な条項に見えても、数年後の事業ピボットやM&A、次回調達の局面において、経営陣の進路や会社の選択肢を縛る原因になり得ます。先の場面を想定した確認をしておくことが大切です。
知的財産の帰属・利用許諾と業務委託契約
スタートアップの企業価値は、開発したプロダクトや技術、蓄積されたデータに大きく依存します。知的財産の権利関係が不透明なままシリーズAに進むと、デューデリジェンスにおける説明に多くの時間を要することになります。成果物の権利が誰にあるのかが曖昧なままだと、投資家だけでなく将来の買収候補先からも不安視される要因となります。
特に創業期に外部エンジニア、デザイナー、副業メンバー、委託先が開発に関わっていた場合、成果物について会社が必要な権利を保有しているか、または事業に必要な利用許諾を得ているかを確認しておかなければなりません。口頭で合意していたという説明だけでは、投資家や買収を検討する側にとって十分な根拠とみなされない可能性があります。業務委託契約書、秘密保持契約書、職務発明規程、著作権譲渡条項を確認し、不備があれば追加の合意書などで補えるか検討します。後から修正しようとしても、関係者と連絡が取れなくなったり、条件の再交渉が生じたりして難航しやすいためです。
利用規約・プライバシーポリシーと事業実態
シリーズA前後には、利用者数や取引先、取り扱うデータの種類が大きく広がります。初期に作成した利用規約やプライバシーポリシーをそのまま放置していると、現在のサービス内容と書面の定めに食い違いが生じます。
取得する個人情報の種類や利用目的、生成AIの活用に関する条項などは、事業の進展に合わせて改定が必要になりやすい代表的な項目です。利用規約についても、禁止事項、免責範囲、損害賠償の上限などの定めが、現在のビジネスモデルと合致しているかを確かめます。法務関連の文書は作成時に適正であっても事業の成長に伴って陳腐化するため、シリーズAの準備期間は実態と書面のずれを正す好機となります。
株主対応・社内決議の記録と説明
シリーズAのデューデリジェンスでは、株主名簿と過去の株式発行手続が確認されます。株主総会議事録や投資契約の内容も調査対象です。デューデリジェンスは問題が存在しないことを保証する手続きではなく、潜在的なリスクを洗い出す調査です。必要な機関決定と記録は会社や取引の内容に応じて判断されるため、書類が揃っているかだけでなく、その発行の理由と、誰にどの条件で割り当てたのかを筋道立てて説明できる状態にしておくことが大切です。
創業初期の調達で簡便な合意書しか残っていない場合や、退職したメンバーの株式の扱いが曖昧な場合、ストックオプションの株主総会決議と割当契約書の内容に不一致がある場合などは、投資家から詳細な説明を求められることがあります。法務の役割は問題点の指摘にとどまらず、直ちに修正すべき事項、次回調達までに対応すれば足りる事項、投資家への説明によって理解を得る事項を整理し、経営陣の判断を支えることにあります。
成長段階に応じた法務体制と相談窓口
シリーズAを控えた法務対応では、優先順位をつけ、投資家から指摘を受けやすい項目、後からの修正負担が大きい項目、経営判断を制約する項目から順に対応を進めていく姿勢が現実的です。
LegalAgentでは、スタートアップの資金調達、投資契約、ストックオプションなどについて、AIと弁護士が協働しながら迅速に確認を進める体制を整えています。AIは論点の抽出、契約書類の棚卸し、修正文案のたたき台作成などの作業を速めるために活用します。一方で、どのリスクを会社として許容するか、投資家にどう説明するか、交渉でどこを譲歩してどこを守るかについては、弁護士が経営陣とともに判断すべき領域です。単に契約書に赤字を入れるだけでなく、経営陣が投資家との協議で活用できる交渉用の判断メモを準備して共有します。
法務専任者が社内にいない段階であっても、外部弁護士を継続的に活用することで、業務量に合わせて法務機能を補う方法があります。管理部門を先行して拡大するほかに、成長段階や案件の増減に合わせて外部法務を利用する方法も検討できます。調達前は投資契約や株主対応を重点的に固め、調達後は人員増加に合わせてストックオプションや労務を整え、次回ラウンドが見えてきたらデューデリジェンス資料の準備を進めるといった使い分けが可能です。会社の成長段階に合わせて法務の重点を動かすことが、限られた予算の中では効果的です。
原則として1営業日以内の一次回答を基本としており、固定金額で対応可能な業務も用意しています。シリーズAに向けて何から着手すべきか判断がつかない場合は、既存の資本政策表や主要契約、利用規約をもとに優先順位の検討から進めることができます。
資本政策や投資契約の確認について相談したい場合は、以下の窓口をご利用いただけます。