株主総会・取締役会議事録の作り方｜法定記載事項と登記・DDで見られる点

こんにちは。LegalAgent 代表弁護士の朝戸です。

登記申請を法務局に提出したところ取締役会議事録の記載不足を理由に補正を求められた。あるいは資金調達のデューデリジェンスで投資家側の弁護士から過去数年分の議事録提出を求められ、確認してみると押印漏れや未作成の回が見つかった。こうした指摘を受ける前に、議事録を作成する時点で必要な記載と署名等を確認しておきます。議事録は決議の手続と内容を証明する土台となる記録であり、時間が経ってから当時の出席者の記憶を頼りに作り直すことは容易ではありません。

株主総会議事録における法定記載事項

株主総会の議事については法務省令で定めるところにより議事録を作成しなければなりません（会社法318条1項）。具体的な記載事項は会社法施行規則72条に定められており、開催日時や場所（オンライン等による出席方法を含みます）のほか議事の経過の要領とその結果が記載対象となります。さらに法定の意見や発言の概要、出席役員や議長および作成取締役の氏名などを記載します。

実務で見落とされがちなのが、決議の結果だけでなく「議事の経過の要領」も記載事項とされている点です。可決や否決の結論だけを簡潔に書いた議事録は法定記載事項を満たしていないと評価される余地があります。質疑応答を一言一句すべて記録する義務はありませんが、議案の提案理由や審議の要点、主な質疑内容を残しておくと後日の確認資料としても機能します。

取締役会議事録の署名・記名押印ルール

取締役会の議事についても会社法施行規則101条に沿って議事録を作成します。開催日時・場所や遠隔出席の方法、議事の経過の要領と結果、特別利害関係取締役や出席役員の氏名、法定の意見等を記録しますが、株主総会議事録との最も大きな相違点は署名や押印の扱いです。会社法369条3項は書面の取締役会議事録について出席した取締役及び監査役が「署名し、又は記名押印しなければならない」と定めています。出席者ごとに、署名又は記名押印を確認します。

一方、電磁的記録で取締役会議事録を作成する場合は会社法施行規則225条所定の電子署名を行う必要があります（会社法369条4項）。紙の議事録に押印した文書をスキャンしてPDFにした電子保存は、当初から作成された電子署名付き電磁的記録とは法的な位置づけが異なります。なお株主総会議事録には法律上の一律な署名・押印義務はありませんが、定款の定めや登記申請の要件によって押印を要する局面があります。

出席した取締役や監査役のうち1名でも署名または記名押印を欠くと法定の要件を欠くことになります。もっとも、その形式的瑕疵のみをもって決議自体の効力が直ちに否定されるわけではありません。ただし代表取締役の選定などでは登記の可否に直結するため、開催ごとに署名や押印が揃っているかを確かめる習慣が大切です。

みなし決議における議事録の特則

実際に集まらずに進めるみなし決議では、株主総会と取締役会で根拠条文や成立要件が異なります。株主総会のみなし決議（会社法319条1項）は定款の定めがなくても利用でき、その事項について議決権を行使できる株主全員の書面または電磁的記録による同意で成立します。これに対し、取締役会のみなし決議（会社法370条）は定款に事前の定めがあることが前提となり、取締役の提案に対しその事項について議決に加われる取締役全員の書面又は電磁的記録による同意に加え監査役設置会社では監査役が異議を述べていないことが条件となります。

みなし決議の議事録には通常の議事録とは異なる記載事項が定められています（会社法施行規則72条4項、同101条4項）。提案者の氏名又は名称、決議があったものとみなされた事項の内容、決議があったものとみなされた日、議事録作成取締役の氏名などを記載します。架空の開催場所や出席者を記載するのではなく、みなし決議の様式に沿って作成します。

実務で悩みやすいのが「決議があったものとみなされた日」の特定です。これは提案が到達し対象となる機関に応じた全員の同意や、監査役設置会社の取締役会決議では監査役が異議を述べていないことなどの法定要件がすべて満たされた日を指します。単に同意書を発送した日や一部の同意が得られた日ではないため、同意がいつ会社に到達したかを記録し同意書や承諾メールを裏付け資料として保管しておきます。

商業登記の添付書類と法務局の確認点

役員の改選や募集株式・新株予約権の発行や定款変更に伴う登記事項の変更では、株主総会議事録や取締役会議事録が法務局への添付書類となります。この場面で登記官は、決議内容と登記すべき事項との一致や法定記載事項の具備、そして押印の真正性を確かめます。

代表取締役を選定した取締役会議事録については、出席した取締役および監査役の実印による押印と各自の市区町村発行の印鑑証明書が必要となる場合があります（商業登記規則61条6項）。ただし登記所に印鑑を提出している変更前の代表取締役が出席し会社の法務局届出印を押印しているときは、他の出席者の印鑑証明書の添付を省略できる取扱いが認められています。また、オンライン登記申請で電子署名を用いる場合は、添付書類や署名者に応じた電子証明書の要件を確認します。会社法上の電子署名の要件を満たすことと、登記の添付情報として利用できることを分けて判断します。

電子化に伴う保存と閲覧請求への備え

議事録の備置きと閲覧の規律についても株主総会と取締役会で違いがあります。株主総会議事録は総会の日から10年間本店に備え置き、写しを5年間支店に備え置きます。議事録を電磁的記録で作成し、支店で法令所定の閲覧等に応じる措置を講じた場合は、支店の写しを省略できます（会社法318条2項、3項）。株主や会社債権者は営業時間内であればいつでも閲覧や謄写を請求できます。親会社の社員も権利行使のために必要があるときは裁判所の許可を得て請求できます。

これに対し取締役会議事録は10年間の本店備置きが義務付けられているものの支店備置きの規定はありません（会社法371条1項、2項）。閲覧請求の要件も株主総会より限定されています。株主が閲覧を請求するには自己の権利を行使するための必要性が求められ、監査役設置会社、監査等委員会設置会社、指名委員会等設置会社では裁判所の許可も必要です。ここでいう監査役設置会社には、監査の範囲を会計に限定した監査役だけを置く会社は含まれません。会社債権者は役員又は執行役の責任を追及するために必要がある場合、親会社社員は自己の権利行使に必要がある場合に、それぞれ裁判所の許可を得て請求できます。

電子データで議事録を管理する場合も、指定された年数の保存と閲覧請求へ速やかに対応できる状態を保っておくことが大切です。フォルダに保管するだけでなく日付や議案、出席者や押印状況を台帳等で一覧管理しておくと、突然の閲覧請求や登記対応でも慌てずに済みます。

過去の議事録の棚卸しと管理手順

議事録は法定記載事項や署名押印、登記上の要件や備置き期間といった法令のルールが細かく交差する文書です。作成時には問題ないように思えても、数年後に不備が見つかると、当時の出席者が退任していたり、記憶が薄れていたりして事実を確かめにくくなります。過去の議事録を棚卸しして署名や押印の状況を確かめておくことは、将来のリスクを抑える確かな備えになります。

もし過去の議事録に押印漏れなどの不備が見つかった場合でも、実際には開催していない会議や、同意のない決議を記録してはなりません。当時の開催日と後日の作成・補正を区別し、確認の根拠となる原記録も残します。追認決議の実施や当時の実態に即した記録の追記など、法的に適切な是正手順を踏む必要があります。日常的な議事録作成の流れをあらかじめ定めておくと、担当者の交代があっても安定した管理を維持できます。

議事録の棚卸しや今後の作成体制の整備は社内のガバナンス設計の一部として扱うと進めやすくなります。LegalAgentのコーポレートガバナンス支援では、議事録の記載事項確認から今後の作成フローの設計まで対応しており、日常的な議事録作成を含めた法務体制全体を外部から支える窓口として法務アウトソーシングもご利用いただけます。取締役会の招集・決議手続は取締役会の運営実務、定時株主総会の準備ははじめての定時株主総会で別に確認できます。

過去の議事録を横断的に確認したい場合や次の資金調達に向けて資本政策関連の手続を点検しておきたい場合は、優先株式発行の手続｜定款変更・種類株主総会から登記・クロージングまでやシリーズA前後の法務DDで、投資家に見られるポイントもあわせてご確認ください。

よくある質問

株主総会議事録にはどのような事項を記載する必要がありますか？

開催日時や場所、議事の経過の要領とその結果などの記載が必要です。会社法施行規則72条により、出席方法や法定の意見、出席役員等の氏名の記載も定められています。実務上、可決や否決の結論だけを簡潔に記載した議事録は、法定記載事項を満たしていないと評価される余地があると考えられています。議案の提案理由や審議の要点を残しておくと、後日の確認資料としても機能します。

取締役会議事録には出席者全員の署名や押印が必須ですか？

出席した取締役および監査役による署名または記名押印が義務付けられています。会社法369条3項に定めがあるためです。電磁的記録の場合は所定の電子署名を行います。1名でも署名や押印を欠くと法定の要件を欠きます。もっとも、その形式的瑕疵のみをもって決議自体の効力が直ちに否定されるわけではないと考えられています。

取締役会のみなし決議を行うにはどのような条件が必要ですか？

定款に事前の定めがあることと、取締役全員の書面等による同意および監査役の異議がないことが必要です。会社法370条により、取締役の提案に対し議決に加われる取締役全員が書面または電磁的記録で同意し、監査役設置会社では監査役が異議を述べていないことが条件とされているためです。定款の定めがなくても利用できる株主総会のみなし決議とは異なります。