資金調達・投資契約
J-KISS、投資契約、株主間契約、優先株式、ストックオプション、資本政策を扱います。
注目記事
LegalAgent AI法務ラボから、まず読んでいただきたい記事をピックアップしています。
IPO準備の法務スケジュール｜N-3・N-2・N-1と監査証明
上場を検討し始めた会社が最初に知りたいのは具体的な年数ですが、確定して案内されているのは監査証明の対象期間と審査の2か月だけです。
記事を読むスタートアップの商標・知財戦略｜社名決定前の調査と使い分け
商標登録の有無を確認しないままロゴやプレスリリースを仕上げてしまうと、社名を変更する事態になりかねません。棚卸しから始める進め方を示します。
記事を読む信託型と有償ストックオプションの違い｜課税と発行手続
信託型は新株予約権の交付方法、有償は払込方法であり、同じ軸で比較できません。行使時にどこで課税されるかを、2023年の国税庁Q&Aに沿って確認します。
記事を読む
ブリッジファイナンスとベンチャーデットの選び方｜契約の確認項目
既存投資家からの追加出資か、融資かも決まらないまま「ブリッジで乗り切る」と決めると、返済原資が曖昧なまま契約に進んでしまいます。
記事を読む資金調達・投資契約の記事
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商標登録の有無を確認しないままロゴやプレスリリースを仕上げてしまうと、社名を変更する事態になりかねません。棚卸しから始める進め方を示します。
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信託型は新株予約権の交付方法、有償は払込方法であり、同じ軸で比較できません。行使時にどこで課税されるかを、2023年の国税庁Q&Aに沿って確認します。
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既存投資家からの追加出資か、融資かも決まらないまま「ブリッジで乗り切る」と決めると、返済原資が曖昧なまま契約に進んでしまいます。
記事を読むコンバーティブルノートとJ-KISSの違い｜返済義務・満期・転換条件
コンバーティブルノートは貸付金として満期と利息を負い、J-KISSは新株予約権として純資産に計上されます。転換前に会社が売却された場合の扱いも異なります。
記事を読むスタートアップの定款・機関設計｜資金調達で見直す条項と株主間契約との役割分担
設立時に整えた定款が、株主総会と取締役だけを機関として動いている場合があります。資金調達で投資契約が前提とする機関が揃っているかを見直します。
記事を読む共同創業の株式比率とベスティングとは｜退任時の買取設計まで一体で決める
株式比率だけを先に決めて登記まで進むと、退任時にその株式をどう扱うかを後から調整する手段は限られます。役割表と買取設計を先に固めます。
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スタートアップ法務の比較｜依頼方法とLegalAgentの支援範囲
資金調達と採用が重なり、複数の期限を並行して管理する段階に入ると、スポット依頼で足りるのか、法務アウトソーシングかインハウス採用かという選択が出てきます。
記事を読む役員報酬の決め方と会社法上の手続の整理
役員報酬は、株主総会で総額枠を決議し、内訳の決定を取締役会に委ねる設計が広く使われています。決議を欠くと不当利得として返還を求められる可能性があります。
記事を読む株主総会・取締役会議事録の作り方｜法定記載事項と登記・DDで見られる点
登記の補正や投資家のデューデリジェンスで議事録の不備を指摘されたとき、まず確認すべきは法定記載事項と押印の対象です。株主総会と取締役会で扱いが異なります。
記事を読むはじめての定時株主総会、開催時期はどう決まるか
定時株主総会の期限は、法律が定める日数ではなく、定款の基準日条項から逆算した結果として決まります。まず自社の定款を確認するところから始まります。
記事を読む取締役会の運営実務｜招集・決議・議事録・書面決議の整え方
投資家指名の社外取締役が加わると、これまで口頭で済ませてきた招集や決議の進め方が、議事録の署名まで含めて手続として問われるようになります。
記事を読むスタートアップ法務とは？法務顧問・資金調達をシードからシリーズAまで解説
スタートアップの法務顧問が支援する範囲を、創業者間契約、J-KISS、ストックオプション、法務DD、投資契約・優先株式まで時系列で解説します。外部弁護士に相談する時期と、各ラウンドまでに残す資料が分かる全体像ガイドです。
記事を読む種類株式（優先株式）による資金調達とは？シリーズAの契約書と手続の全体像
投資契約書・株主間契約書・分配合意書・種類株式の内容が4点セットで届く理由と、それぞれの役割分担、既存のJ-KISSやストックオプションとの接続を確認します。
記事を読む優先株式の内容設計｜残余財産優先分配・転換・ダウンラウンド調整
残余財産優先分配の倍率と参加型・非参加型の区分、ダウンラウンド調整のブロードベースとナローベース、上場時の取得条項まで、定款別紙「種類株式の内容」を発行会社・創業者側の視点で読み解きます。
記事を読む投資契約書のレビューポイント｜発行会社・経営株主側の実務
投資契約書には創業者個人も当事者として名を連ねます。経営株主の表明保証の範囲、払込前提条件の絞り込み、株式買取請求権の交渉点を、発行会社側の視点で検討します。
記事を読む株主間契約書のレビューポイント｜事前承諾事項・情報提供・経営株主の義務
株主間契約書は締結後の日常をずっと規律します。事前承諾事項の範囲、情報提供義務の運用負担、経営株主個人に関わる条項を、発行会社側の視点で確かめます。
記事を読む分配合意書とは？M&A時の分配とみなし清算条項の実務
定款の残余財産優先分配は清算の場面にしか働かず、M&Aには及びません。この隙間を埋めるみなし清算の分配計算を数値例で示し、ドラッグアロング条項との連動まで見ていきます。
記事を読む優先株式発行の手続｜定款変更・種類株主総会から登記・クロージングまで
契約交渉がまとまった後こそ、決議・書面回収・登記という重い工程が待っています。定款変更の特別決議から種類株主総会の要否、2週間以内の変更登記まで、クロージング日から逆算します。
記事を読む税制適格ストックオプションとは？課税の仕組みと要件の基本
税制適格でない場合、まだ売っていない株式に対して最高約55パーセントの税負担が生じることがあります。課税のタイミングと税制適格の要件を、条文の数字とともに確かめます。
記事を読む税制適格ストックオプションの応用論点｜行使価額・税制改正・海外居住者・M&A
行使価額をいくらにできるか、設立年数で行使期間や限度額がどう変わるか、税制改正が既発行分に残す宿題まで、税制適格ストックオプションで実際につまずく論点を扱います。
記事を読むストックオプション発行手続の実務｜株主総会決議から登記・調書まで
設計が固まった後の手続こそ工数がかかります。株主総会の書面決議から発行要項、割当契約、原簿、登記、税務署への調書まで、発行手続を順番どおりにたどります。
記事を読むJ-KISSの転換（行使）手続｜シリーズAで慌てないための実務ガイド
シリーズAのクロージングと同時に走るJ-KISSの転換手続を、転換価額の計算から株主総会の決議設計、投資家からの同意書回収、登記書類の準備まで、実務の順番で追います。
記事を読むチェンジ・オブ・コントロール条項｜M&A・資本政策・取引継続の確認点
資金調達で新株を発行しただけでも、定義次第では支配権変更に当たり、重要契約の解除リスクにつながることがあります。M&A前に洗い出しておきたい契約の見分け方を扱います。
記事を読む株主総会スケジュールを短縮したいときに、会社法上どこまでできるか
資金調達や登記の期日から逆算して総会を急ぐとき、招集通知の短縮や書面決議には要件があります。実際に同意を取れる相手かどうかが日程を左右します。
記事を読むCVCや事業会社連携で、スタートアップが契約前に確認すべきこと
大企業との連携は成長機会になりますが、PoC段階で結んだ排他条項や優先交渉権が、次の資金調達やM&Aの選択肢を狭めることがあります。契約前に確かめたい範囲を追っていきます。
記事を読むM&Aを見据えるなら、創業者株式と株主間契約を早めに点検した方がよい
買収交渉が終盤に入ってから創業者株式や株主間契約の不備に気づくと、条件調整に時間がかかります。M&Aを見据えて早めに点検しておきたい論点をたどりました。
記事を読むストックオプションは、採用施策ではなく資本政策である
採用時には便利に見えるストックオプションも、対象者や条件設計を誤ると、次回ラウンドやM&Aのデューデリジェンスで説明に詰まることがあります。資本政策として設計する視点を検討します。
記事を読むJ-KISS調達前のチェックリスト｜希薄化とバリュエーションキャップ
バリュエーションキャップを置いた時点で、将来の転換価額を計算する式はもう決まっています。希薄化の試算からシリーズAへの接続まで、署名前に確認しておきたい順序をたどります。
記事を読むJ-KISSとは？仕組み・資本政策・創業者の確認ポイント
発行時点では持株比率が見えないぶん、シリーズAのタームシートを受け取って初めて希薄化の大きさに気づく創業者は少なくありません。署名前に確認したい五つの視点をまとめます。
記事を読むスタートアップの資金調達で弁護士に相談するタイミング
投資契約書が届いてから過去の株式発行や議事録の不備に気づくと、資金調達のスケジュールが一気に厳しくなります。シード期からシリーズAまでの相談タイミングを追いました。
記事を読む優先株式の投資契約で、創業者が経営判断として見るべき条項
優先株式の投資契約は、クロージングを終えるための書類に見えて、実はその後数年間の経営判断の可動域を決めるルールです。みなし清算や拒否権を経営判断として見る視点を持ちます。
記事を読むシリーズA前にストックオプションで後悔しないために
ストックオプションは付与割合だけでなく、ベスティングや退職時の取扱いといった条件設計が、後から会社の意思決定を左右することがあります。シリーズA前に押さえておきたい論点を追っていきます。
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