Insight 2026.05.18

JKISSで資金調達するとき、創業者が確認すべきこと

こんにちは！Legal Agent 代表弁護士の朝戸です。

スタートアップのシード資金調達では、J-KISSを使う場面が増えています。J-KISSは、次回ラウンドで種類株式に転換する新株予約権を使った資金調達手法で、比較的スピーディーに資金調達を進めやすい仕組みです

ただし、使いやすいからといって、内容を十分に理解しないまま締結してよいわけではありません。J-KISSは将来の資本政策やシリーズAの条件に影響するため、創業者として確認すべきポイントがあります

バリュエーションキャップとディスカウント

J-KISSで最も重要な条件の一つが、バリュエーションキャップです。これは、次回ラウンドで転換するときの評価額に上限を設けるものです。会社が大きく成長し、次回ラウンドの評価額が高くなった場合でも、J-KISS投資家は一定の上限を前提に株式を取得できることになります

ディスカウントも重要です。次回ラウンドの投資家よりも有利な価格で転換できる条件です。シード期のリスクを取った投資家に一定のメリットを与える考え方ですが、創業者や既存株主の希薄化に影響します

バリュエーションキャップやディスカウントは、単に市場相場だけで判断するのではなく、将来の資本政策、次回ラウンドの想定調達額、採用のためのストックオプションプール、創業者持分への影響を含めて見る必要があります

J-KISSでは、どのような資金調達が発生したときに転換するのかが重要です。適格資金調達の金額、転換対象となる株式、転換価額の計算方法、端数処理、転換しない場合の取扱いを確認する必要があります

次回ラウンドで種類株式を発行する場合、J-KISSがどの種類株式に転換するのか、次回投資家と同じ条件になるのか、一部異なる条件になるのかも確認が必要です

また、M&Aや解散が発生した場合の取扱いも重要です。会社が次回ラウンドの前に買収される可能性がある場合、J-KISS投資家にどのようなリターンがあるのか、創業者や普通株主への分配にどう影響するのかを理解しておく必要があります

J-KISSは株式ではなく新株予約権ですが、投資家に一定の情報提供権や承諾権が付くことがあります。会社の重要な意思決定にどの程度投資家の関与があるのかを確認することが重要です

たとえば、追加資金調達、株式発行、ストックオプション発行、M&A、事業譲渡、定款変更などについて、投資家の同意が必要になる場合があります。シード期の会社にとって、意思決定の柔軟性は非常に重要です。投資家保護とのバランスを見ながら、過度に重い承諾事項になっていないかを見る必要があります

また、投資家が複数いる場合には、各投資家との条件がバラバラにならないようにすることも大切です。将来のシリーズAで説明しやすい資本政策にする必要があります

J-KISSで資金調達する場合でも、会社法上の手続は必要です。取締役会や株主総会の決議、割当契約、払込、登記、新株予約権原簿などを確認する必要があります

シード期では、スピードを優先して手続資料が後回しになることがあります。しかし、シリーズAの法務DDでは、過去のJ-KISS発行手続が確認されます。議事録、契約書、払込記録、登記資料が揃っていないと、後から補正に時間がかかる可能性があります

J-KISSは簡易な資金調達手段に見えますが、会社法上の手続や将来の資本政策に関わるため、資料をきちんと残すことが重要です

J-KISSで弁護士に相談するときには、契約書の文言だけでなく、資本政策全体を見てもらうことが望ましいと考えています。具体的には、現在の株主構成、調達希望額、次回ラウンドの想定、SOプール、創業者持分、投資家の属性、将来のM&A可能性などです

J-KISSは、早く資金調達できる便利な仕組みですが、将来のラウンドに影響する条件も含まれます。創業者としては、目の前の資金調達だけでなく、シリーズA、シリーズB、M&Aまで見据えて条件を確認する必要があります

LegalAgentでは、J-KISSのレビューを、単なる投資契約書の確認ではなく、スタートアップの資本政策と成長戦略に関わる法務支援だと考えています。資金調達の条件を理解し、後から説明しやすい状態にしておくことが重要だと考えています

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