J-KISSの転換（行使）手続｜シリーズAで慌てないための実務ガイド

こんにちは。LegalAgent 代表弁護士の朝戸です。

J-KISSについては、発行の場面よりも、転換の場面の相談のほうが慌ただしくなりがちです。シリーズAのタームシートがまとまり、優先株式の契約交渉が大詰めを迎えた時期に、「そういえば既存のJ-KISSはどう処理するのか」という論点が持ち上がることがよくあります。転換の手続は、シリーズAのクロージングと同時並行で進める書類実務であり、投資契約の交渉とは別に、株主総会等の決議、同意書の取得、行使通知、登記といった段取りを組んで進めていくことになります。

J-KISSの発行時点では、契約書も薄く手続もシンプルに見えます。しかし、私が対応してきた案件では、発行時よりも転換時のほうが手間がかかりました。ここでは、転換の場面で実際にどのような対応が生じるのかを、手続の順序に沿って説明します。

J-KISSの仕組みそのものはJ-KISSとは？仕組み・資本政策・創業者の確認ポイントで、発行前に確認すべき条件はJ-KISSで調達する前のチェックリスト｜創業者が確認すべき資本政策で整理していますので、あわせて確認いただけます。

なお、J-KISSのひな形はバージョンや個別の修正によって内容が異なります。ここではCoral Capitalが公開するPost Cap J-KISS v2.01を参照しながら、実務の進め方を説明します。実際の転換にあたっては、手元の契約書や発行要項、会社の定款、シリーズAの契約条件に沿って個別に確認することが大切です。

契約上の転換ルートと事前の準備事項

転換の具体的な段取りを組むにあたっては、あらかじめ手元でそろえておきたい情報があります。手元の契約書や発行要項で定められた転換ルート（投資家による行使か、会社による取得か）の確認をはじめ、転換価額を確定させるための完全希釈化後株式数の内訳、J-KISS投資家全員との連絡窓口と書類回収スケジュールの見通し、すでに種類株式を発行している場合の種類株主総会の要否、そして転換に伴う資本金増加額の登記・税務面からの事前確認などを先に整理しておきます。

ひな形の建付けとして、新株予約権が株式に変わるルートには大きく二つが用意されています。

一つ目は、投資家による行使です。投資家が会社に行使通知を提出し、新株予約権1個あたり1円を払い込むことで、発行価額の総額を転換価額で割った数の株式が交付されます。発行時に1個あたり100万円といった払込みが完了しているため、行使時の払込金は1個あたり1円という形式的な金額にとどまる設計です。

二つ目は、会社による取得です。ひな形では、会社が適格資金調達（次回株式資金調達）を行うことを決定した場合、会社の指定する機関が取得日を決議し、その取得日に未行使の新株予約権を全部取得して引換えに株式を交付する取得条項が置かれています。この取得ルートでは、会社は取得日の2週間前までに投資家へ通知することとされており、交付される株式に1株未満の端数が生じるときは、会社法234条に従って金銭で調整する建付けになっています。

どちらのルートを選んだ場合でも、交付される株式数は「発行価額の総額÷転換価額」によって算出されます。転換価額は、ひな形の基本形では、ディスカウント適用後の価格とバリュエーションキャップ基準の価格のうちいずれか低い方です。価格に1円未満の端数が出る場合の切上げも、発行要項に従って処理します。この計算の考え方はc27の記事で説明したとおりですが、転換の実務は、まさにこの計算を確定させるところから始まります。

転換価額と株式数の確定計算

転換手続の出発点となるのが、計算の確定です。転換価額が確定しなければ、交付する株式数も、定款で手当てすべき発行可能株式総数も、登記の申請内容も決まりません。

計算にあたって最初に固めるのは、完全希釈化後株式数です。発行済みの普通株式や種類株式、既存のストックオプションに加え、株主間契約などで確保されている未発行のオプションプールをどこまで算入するか、あるいは自己株式や自社が保有する自己新株予約権が適切に除外されているかを、ひな形の定義に沿って一つずつ確認します。参照したひな形では、次回の資金調達に伴って新たに増やすオプションプールは除かれるため、既存の未発行枠と分けて扱います。この内訳が違うと転換価額や株式数も変わり得るため、回号ごとの計算を突き合わせます。

複数回にわたってJ-KISSを発行している会社では、さらに計算の手順が増えます。キャップ基準で転換するJ-KISSとディスカウント基準で転換するJ-KISSが混在する場合、ディスカウント基準で転換する分の転換後株式数を分母に反映して再計算を行わなければならず、一度の計算では確定しません。また、回号ごとにキャップの設定が異なる場合には、転換価額も回号ごとに複数算出されることになります。

なお、投資家による行使ルートでは、1株未満の端数は切り捨てとなり、現金による調整は行われない設計です。投資家ごとの端数の処理まで含めて株式数の一覧表を先に確定させておくと、その後の書類作成がスムーズに進みます。

算出した計算結果は社内だけで抱え込まず、投資家へ計算根拠を示せる資料として整えておくことをおすすめします。転換価額の算定根拠や完全希釈化後株式数の内訳を明確に提示できれば、投資家側の確認も早く進み、行使通知書の回収も円滑になります。

内容変更を経由した行使実務

実務上つまずきやすいのが、転換対象となる株式の設計です。ひな形の条項を形式的に適用すれば足りるように見えますが、事前の手当てを要する場面が少なくありません。

注意すべき点として、転換対象となる株式は、シリーズAで新規発行される株式と同一とは限らないことが挙げられます。次回株式資金調達で発行される種類株式の発行価額と転換価額が同一であれば、その種類株式がそのまま交付されます。しかし、バリュエーションキャップやディスカウントが適用される一般的な調達では、J-KISSの転換価額はシリーズA投資家の払込単価より低くなります。このような場合、ひな形は、1株あたりの残余財産優先分配額や普通株式への取得価額を転換価額に合わせて調整した、別の種類株式を交付する設計を採用しています。

具体的には、シリーズA投資家が引き受ける「A種優先株式」に対し、J-KISS転換用として「A1種優先株式」といった別クラスの種類株式を新設する形をとります。議決権などの権利内容はA種とほぼ同一にしつつ、1株あたりの残余財産優先分配額や普通株式への取得価額を、A種の発行価額とは異なり、J-KISSの転換価額に合わせて設定します。仮にこの手当てを行わないと、転換価額1万円で株式を取得したJ-KISS投資家が、1株4万円で引き受けたシリーズA投資家と同じ4万円分の優先分配を受けることになり、投資額に見合わないバランスの崩れが生じてしまうためです。転換価額が異なるこの例では、別クラスの設定がひな形の条件に沿った対応になります。転換の場面で株主総会の定款変更議案に見慣れない株式クラスが並ぶのは、この理由によります。

そこで実務では、権利行使に入る前に、新株予約権の内容そのものを整理する進め方がよく用いられます。計算によって確定した転換価額を具体的な固定数値として発行要項に反映し、交付する株式を新設したA1種優先株式として特定したうえで、不要となった行使条件や取得条項を削ぎ落とす「内容変更」を行い、その後に各投資家に行使してもらう一方式です。変更後の発行要項は、株式の種類、確定した転換価額、1個あたり1円の行使価額、譲渡制限、資本金計上に関する定めなど、数ページの簡素な内容にまとまります。

この内容変更方式は、株主総会の決議に加えて、対象となる新株予約権者全員から同意書を取り付けて進める形が一般的です。同意書には変更後の発行要項全文を別紙として添付し、合意内容を明確にします。内容変更を経由する方式が唯一の選択肢というわけではないものの、実務でこの手順を選択する場合には、投資家の中に一人でも連絡がつかない方や同意を得られない方がいると進めることが難しくなるため、投資家全員の足並みが揃うかどうかをあらかじめ確かめておくことが大切です。

シリーズAと同日に進める決議と登記手続

転換は、シリーズAの一連の手続に組み込んで進めます。実際の案件で組んだ構成例では、1回の臨時株主総会において、各議案に条件を連鎖させながら決議を行います。

まず、シリーズAの投資契約や株主間契約等の締結承認です。創業者である代表取締役が契約当事者となる場合には、会社法356条の利益相反取引に該当する内容かを確認します。該当する場合には、取締役会非設置会社では株主総会、取締役会設置会社では取締役会（会社法365条）の承認を受けます。単に同じ契約書に署名する当事者であることのみをもって一律に利益相反になるわけではありません。次に、種類株式の内容の追加と発行可能株式総数の変更を含む定款変更を行います。続いて、定款変更の効力発生を条件としたシリーズA優先株式の募集株式発行（総数引受契約方式）を決議します。そして、定款変更の効力発生とJ-KISS保有者全員の同意書取得を条件として、J-KISSの内容変更を決議します。J-KISSが複数回発行されている場合には、内容変更の議案も回号ごとに立てることになります。

このほかに、招集手続を省略する場合の株主全員の同意書や委任状、取締役会非設置会社であれば取締役決定書（設置会社であれば取締役会議事録）を整えます。すでに種類株式を発行している会社では、定款変更や募集事項に関して種類株主総会の決議が別途必要になる場合があり、種類が多いほど書面決議の部数も増えます。

決議と同意書がそろったら、投資家から行使通知書を回収します。行使通知書には、行使する新株予約権の個数、行使日、払込金額（1円×個数）、そして交付を受ける株式数（個数×発行価額÷転換価額、1株未満切捨て）を記載します。1円×個数という少額であっても実際の払込みは法的に必要であり、着金の証跡は登記申請でも使います。

こうして確認していくと、転換の手続だけで議事録や同意書などの書類一式がまとまって出来上がることがわかります。シリーズAの契約交渉と並行してこれらを整えることになるため、クロージング日から逆算して、誰がいつどの書類に押印するのかを早めに割り付けておくことが大切です。

登記手続では、シリーズAの増資とJ-KISSの行使が、書類上は別個の変更事項として扱われます。実際の案件で準備した書類の構成例は、おおむね次のとおりです。

• 株主総会議事録・総数引受契約締結証明書・株主リスト
• 払込証明書（シリーズA増資分とJ-KISS行使分をそれぞれ作成）
• 資本金の額の計上に関する証明書（シリーズA増資分に加えて、J-KISSの回号ごとに作成）
• 登記委任状、登記申請書と別紙、着金の証跡

実務で見落とされやすいのは、J-KISSの回号ごとに計算の根拠を確認できるようにする点です。回号ごとに発行価額や行使個数が異なる場合は内訳を明確に分けますが、回号ごとに証明書を分けることは、法定の義務とは区別した、計算内訳を見やすくするための工夫です。

そして、登記は一度の申請ですんなり通るとは限りません。転換を伴う増資登記は登記事項が多く、実際に法務局から補正を求められた経験もあります。シリーズAのクロージング直後に登記完了を前提とした日程（投資家への登記事項証明書の提出期限など）を設定している場合は、補正の可能性まで織り込んで余裕を持たせたスケジュールを組んでおくことをおすすめします。

資本金増加への影響と周辺論点の確認

転換の場面で見落とされがちな論点として、資本金への影響があります。

J-KISSの行使時には、会社計算規則17条に従い、行使時の新株予約権の帳簿価額と行使時の払込額などから資本金等増加限度額を計算します。帳簿価額が発行時の払込額と常に等しいとは限らず、自己株式の処分や控除する費用がある場合は計算内容も異なります。公開ひな形の行使ルートでは、その限度額の2分の1を資本金とし（1円未満切り上げ）、残額を資本準備金とします。なお、会社が株式を対価として取得するルートは同規則18条による別個の計算ルールです。たとえば発行価額総額6,000万円分のJ-KISSが行使されると、行使時の帳簿価額が6,000万円のままで全て新株を発行し、控除する費用がないなら、これに1円×行使個数を加えて計算します。1円の払込みをいったん省いて概算すると、資本金と資本準備金はおよそ3,000万円ずつ増えます。シリーズA自体の増資分と合算すると、クロージング後の資本金は事前の想定を大きく上回る水準になり得ます。

資本金の水準は、税務上の取扱いや一部の許認可要件に影響を及ぼす可能性があるため、転換と増資をあわせた後の資本金額を事前に確認し、必要に応じて税理士等と対応を検討しておくことが望ましいと考えます。クロージング後になってから「資本金がこれほど増えるとは思わなかった」と慌てる会社は、実際に存在します。

あわせて、行使が完了した後は、新株予約権原簿と株主名簿の速やかな更新も欠かせません。J-KISSの投資契約では、転換後速やかに株主名簿に記載し、投資家に株主名簿記載事項証明書を交付することとされているのが通常です。個人投資家がいる場合には、エンジェル税制が新株予約権の行使日を基準に判定される論点もあるため、転換のタイミングと確認書類についてc36の記事で触れた税務面の確認もあわせて行ってください。

また、転換の手前で手当てを要する周辺論点にも目を向けておく必要があります。

J-KISSが当初の投資家から譲渡されている場合や、転換前に譲渡が予定されている場合には、転換の手続に入る前に譲渡側の手続を完了させておく必要があります。J-KISSの発行要項には譲渡制限が付いているため、当事者間の譲渡契約に加えて、会社に対する譲渡承認の請求、会社による承認決議と決定通知、新株予約権原簿の名義書換という一連の手続が先行します。誰を新株予約権者として手続を進めるかに食い違いがあると、同意や行使の効力が争われるおそれがあるためです。

シリーズAより先に、発行要項で定めた一定期間が経過しそうな場合には、条件を見直す変更合意を検討することがあります。公開ひな形の18か月という期間は、その経過だけで新株予約権が失効したり、必ず株式に転換されたりする期限ではありません。期間経過後に使える行使の条件と、権利行使期間の終期を区別して確認します。転換期限の考え方はc36の記事で整理したとおりです。また、転換前にM&Aが先に来る場合には、公開ひな形では一定の支配権移転取引等について、取得前の行使による普通株式への転換と、未行使分を発行価額の2倍の金銭で取得するルートが設けられています。必ず金銭取得になるわけではなく、取引の内容と選択するルートに応じた手続になります（c27の記事参照）。

よくある質問

J-KISSはいつ、どのように株式に転換されますか？

株式への転換には、投資家による行使と会社による取得の二つのルートがあります。投資家による行使では、投資家が行使通知を出して新株予約権1個あたり1円を払い込みます。会社による取得では、適格資金調達の決定後に会社が取得日を決議し、取得日の2週間前までに投資家へ通知したうえで未行使の新株予約権を全部取得して株式を交付します。

J-KISSの転換で交付される株式数はどう計算しますか？

交付される株式数は、発行価額の総額を転換価額で割って計算します。転換価額はディスカウント適用後の価格とバリュエーションキャップ基準の価格の低い方となります。この計算では完全希釈化後株式数を先に確定させる必要があります。なお、投資家による行使では1株未満の端数は切り捨てられ、現金による調整は行われません。1円未満の端数は発行要項に従って処理します。

J-KISSの転換手続はシリーズAのクロージングとどう関係しますか？

転換手続は、シリーズAの優先株式発行のクロージングと同時並行で進める書類実務であり、決議や登記も同日に進める関係にあります。転換価額が確定しなければ、交付株式数、定款で手当てすべき発行可能株式総数、登記の申請内容が決まらないためです。計算根拠を示せる資料を整えておくと、投資家側の確認と行使通知書の回収が円滑になります。