J-KISSの転換（行使）手続｜シリーズAで慌てないための実務ガイド

こんにちは。LegalAgent 代表弁護士の朝戸です。

J-KISSについては、発行の場面よりも、転換の場面の相談のほうが慌ただしくなりがちです。シリーズAのタームシートがまとまり、優先株式の契約交渉が大詰めという時期に、「そういえば既存のJ-KISSはどう処理するのか」という論点が出てきます。転換の手続は、シリーズAのクロージングと同時並行で走る書類仕事であり、投資契約の交渉とは別に、決議・同意書・行使通知・登記という段取りを組む必要があります。

J-KISSを発行した時点では、契約書は薄く、手続もシンプルに見えます。ただ、私の実感としては、J-KISSは発行より転換のほうが手間がかかります。この記事では、転換の場面で実際に何が起きるのかを、手続の順番に沿って説明します。

J-KISSの仕組みそのものはJ-KISSとは？仕組み・資本政策・創業者の確認ポイントで、発行前に確認すべき条件はJ-KISSで調達する前のチェックリスト｜創業者が確認すべき資本政策で整理していますので、あわせて確認いただけます。

なお、J-KISSのひな形はバージョンや個別修正の有無によって内容が変わります。この記事はひな形の一般的な設計と実務の進め方を説明するものであり、実際の転換にあたっては、手元の契約書と発行要項、会社の定款、シリーズAの契約条件に沿った確認が必要になります。

この記事で分かること

J-KISS発行済みの会社がシリーズAに進むときに必要になる転換の手続を、契約上の建付けの確認、転換価額と株数の計算、株主総会の決議設計、投資家からの同意書・行使通知書の回収、登記書類の準備という実務の順番で説明します。

最初に確認するポイント

• 手元の契約書・発行要項で、転換のルートが投資家の行使なのか、会社による取得なのかを確認したか
• 転換価額を確定させるための材料（完全希釈化後株式数の内訳）がそろっているか
• J-KISS投資家全員と連絡がつき、書類の回収スケジュールを組めるか
• 種類株式をすでに発行している場合、種類株主総会の要否を確認したか
• 転換で資本金がいくら増えるかを、登記・税務の観点から事前に確認したか

J-KISSの「転換」は契約上どう設計されているか

まず、ひな形の建付けを正確に押さえておきます。J-KISSのひな形では、新株予約権が株式に変わるルートとして、大きく二つが用意されています。

一つ目は、投資家による行使です。投資家が会社に行使通知を出し、新株予約権1個あたり1円を払い込むと、発行価額の総額を転換価額で割った数の株式が交付されます。発行時に1個あたり100万円といった払込みが済んでいるため、行使時の出資は形式的な1円だけ、という設計です。

二つ目は、会社による取得です。ひな形では、会社が適格資金調達（次回株式資金調達）を行うことを決定した場合、会社が定める取得日に、未行使の新株予約権を全部取得し、引換えに株式を交付する取得条項が入っています。この場合、会社は取得日の2週間前までに投資家へ通知することとされており、株式に1株未満の端数が生じるときは会社法234条に従って金銭で調整する建付けです。

どちらのルートでも、交付される株式数は「発行価額の総額÷転換価額」で決まります。転換価額は、ひな形の基本形では、ディスカウント適用後の価格とバリュエーションキャップ基準の価格のいずれか低い方です。この計算の考え方はc27の記事で説明したとおりですが、転換の実務は、まさにこの計算を確定させるところから始まります。

転換価額と株数の計算——最初にやるのはここ

転換手続の出発点は、書類作成ではなく計算です。転換価額が確定しないと、交付する株式数も、定款上必要な発行可能株式総数も、登記の内容も決まりません。

計算で最初に固めるのは、完全希釈化後株式数です。発行済みの普通株式と種類株式、発行済みのストックオプション、株主間契約等で確保されているオプションプールの枠をどこまで算入するか、自己株式や自己新株予約権を除外しているかを、ひな形の定義に沿って一つずつ確認します。ここの内訳が一つずれると、全投資家の転換株数がずれます。

複数回のJ-KISSを発行している会社では、さらに一段手間が増えます。キャップ基準で転換するJ-KISSとディスカウント基準で転換するJ-KISSが混在する場合、ディスカウント基準で転換する分の転換後株式数を分母に反映して計算し直す必要があり、計算が一度では終わりません。回号ごとにキャップが異なる場合は、転換価額も回号ごとに複数になります。

また、行使のルートでは、1株未満の端数は切捨てで、現金による調整は行わない設計になっています。投資家ごとの端数の出方まで含めて、株数表を先に確定させておくと、その後の書類作成が一気に楽になります。

この計算結果は、会社の中だけで持っておくのではなく、投資家に計算根拠を示せる形にしておくことをお勧めしています。転換価額の算定根拠と完全希釈化後株式数の内訳を示す資料があると、投資家側の確認が速く進み、行使通知書の回収もスムーズになります。

実務でよく使う「内容変更→行使」という進め方

ここからが、実務でつまずきやすいところです。ひな形の行使条項や取得条項をそのまま動かせばよいように見えて、実際にはその前に整理すべき問題があります。

それは、転換対象株式が「シリーズAで発行する株式と同じ」とは限らないことです。ひな形では、次回株式資金調達で発行される種類株式の発行価額が転換価額と同一であれば、その種類株式がそのまま転換対象になります。しかし、キャップやディスカウントが効いている通常のケースでは、J-KISSの転換価額はシリーズA投資家の発行価額より低くなります。この場合、ひな形は、1株あたり残余財産優先分配額や取得価額を転換価額に合わせて調整した、別の種類株式を転換対象とする設計になっています。

具体的なイメージとしては、シリーズA投資家が引き受ける「A種優先株式」に対して、J-KISSの転換用に「A1種優先株式」のような名前の別クラスを新設する形です。権利内容はA種とほぼ同じにしつつ、1株あたりの残余財産優先分配額や普通株式への取得価額だけを、A種の発行価額ではなくJ-KISSの転換価額に合わせて設定します。こうしないと、たとえば転換価額1万円で株式を取得したJ-KISS投資家が、1株4万円で引き受けたシリーズA投資家と同じ4万円分の残余財産優先分配を受けることになり、投資額とのバランスが崩れてしまうからです。つまり、シリーズAの種類株式とは別に、J-KISS転換用の種類株式をもう一つ定款に作り込むことが、ひな形自体から要請されているわけです。転換の場面で定款変更の議案に見慣れないクラスが並ぶのは、このためです。

そこで実務では、行使や取得の手続に入る前に、新株予約権の内容そのものを先に整理してしまう方法をとることがあります。具体的には、転換価額を計算で確定させた固定額（「転換価額は1万円とする」のような具体的な数字）として発行要項に書き込み、転換対象株式を「当会社のA1種優先株式とする」というように今回新設するクラスで特定し、もう役割を終える行使条件や取得条項を落とした、簡素な発行要項への「内容変更」を行ったうえで、各投資家に行使してもらう流れです。変更後の発行要項は、株式の種類、固定された転換価額、1個あたり1円の行使価額、譲渡制限、資本金の計上に関する定めだけが残る、数ページのシンプルなものになります。

この内容変更は、株主総会の決議に加えて、対象となる新株予約権者全員から同意書を取得する整理で進めることが多いです。同意書には、変更後の発行要項の全文を別紙として添付し、その内容への同意を明確にします。裏を返すと、J-KISS投資家が一人でも連絡不能・非協力だと、この方式は使えません。転換の段取りを組む際に投資家全員の協力見込みを最初に確認するのは、このためです。

シリーズAクロージングと同日に走る書類一式

転換は単独のイベントではなく、シリーズAの一連の手続の中に組み込まれます。実際の案件で組んだことのある構成では、1回の臨時株主総会で、次の議案を条件を連鎖させながら決議します。

まず、シリーズAの投資契約・株主間契約等の締結承認です。創業者である代表取締役自身がこれらの契約の当事者になる場合には、会社法356条の利益相反取引の承認をあわせて取っておきます。次に、種類株式の内容の追加と発行可能株式総数の変更を含む定款変更。続いて、定款変更の効力発生を条件としたシリーズA優先株式の募集株式発行（総数引受契約方式）。そして、定款変更の効力発生とJ-KISS保有者全員の同意書取得を条件とした、J-KISSの内容変更です。J-KISSが複数回発行されていれば、内容変更の議案も回号ごとに立てます。

このほかに、招集手続を省略する場合の株主全員の同意書や委任状、取締役会非設置会社であれば取締役決定書（設置会社であれば取締役会議事録）を整えます。すでに種類株式を発行している会社では、定款変更や募集事項について種類株主総会の決議が別途必要になることがあり、種類が多いほど書面決議の部数も増えます。

決議と同意書がそろったら、投資家から行使通知書を回収します。行使通知書には、行使する新株予約権の個数、行使日、払込金額（1円×個数）、そして交付を受ける株式数（個数×発行価額÷転換価額、1株未満切捨て）を記載します。1円×個数という少額でも払込みは実際に必要で、着金の証跡は登記でも使います。

こうして並べると分かるとおり、転換だけで、議事録、同意書、行使通知書、総数引受契約、定款変更案という書類のセットが一式でき上がります。シリーズAの契約交渉と並行してこれを組むことになるため、クロージング日から逆算して、誰がいつどの書類に押印するのかを早めに割り付けておくことが肝心です。

登記——書類は「増資分」と「行使分」で別建てになる

登記の場面では、シリーズAの増資とJ-KISSの行使が、書類上は別の変更として扱われます。実際の案件で準備した書類のセットは、おおむね次のとおりです。

• 株主総会議事録・総数引受契約締結証明書・株主リスト
• 払込証明書（シリーズA増資分とJ-KISS行使分をそれぞれ作成）
• 資本金の額の計上に関する証明書（シリーズA増資分に加えて、J-KISSの回号ごとに作成）
• 登記委任状、登記申請書と別紙、着金の証跡

見落とされやすいのは、資本金計上証明書がJ-KISSの回号ごとに必要になる点です。回号ごとに発行価額や行使個数が異なるため、計算書類も別建てになります。

そして、登記は一発で通るとは限りません。転換を伴う増資登記は変更事項が多く、実際に補正が入った経験もあります。シリーズAのクロージング直後に登記完了を前提としたスケジュール（たとえば投資家への登記簿謄本の提出期限）を組んでいる場合は、補正の可能性まで織り込んで余裕を持たせておくべきです。

見落とされやすい影響——資本金が一気に増える

転換で意外に効いてくるのが、資本金への影響です。

J-KISSの行使時には、発行時に払い込まれていた金額（新株予約権の帳簿価額）と行使時の払込額（1円×個数）の合計が資本金等増加限度額となり、発行要項の定めに従い、原則としてその2分の1ずつが資本金と資本準備金に計上されます。たとえば発行価額総額6,000万円分のJ-KISSが行使されると、単純化すれば、資本金と資本準備金がそれぞれ3,000万円ずつ増える計算です。シリーズAの増資分と合わせると、クロージング後の資本金は発行前の想定よりかなり大きな数字になります。

資本金の水準は、税務上の取扱いや一部の許認可の要件に影響し得るため、転換と増資をあわせた後の資本金額を事前に確認し、必要に応じて税理士等と対応を検討しておくことが望ましいと考えます。クロージング後になってから「資本金がこんなに増えるとは思わなかった」となる会社は、実際にあります。

このほか、行使が済んだら、新株予約権原簿と株主名簿の更新も忘れずに行います。J-KISSの投資契約では、転換後速やかに株主名簿に記載し、投資家に株主名簿記載事項証明書を交付することとされているのが通常です。個人投資家がいる場合には、エンジェル税制が新株予約権の行使日を基準に判定される論点もあるため、転換のタイミングと確認書類についてc36の記事で触れた税務面の確認もあわせて行ってください。

転換の前に片付けておくべき周辺論点

最後に、転換の手前で処理が必要になることのある論点を挙げておきます。

J-KISSが当初の投資家から譲渡されている場合や、転換前に譲渡が予定されている場合には、転換の前に譲渡側の手続を完了させておく必要があります。J-KISSの発行要項には譲渡制限が付いているため、譲渡契約に加えて、譲渡承認の請求、会社による承認決議と決定通知、新株予約権原簿の名義書換という一連の手続が先行します。誰が新株予約権者なのかが確定していないと、内容変更の同意書も行使通知書も出せません。

シリーズAより先に転換期限が到来しそうな場合には、期限を延長する変更合意書という選択肢があります。転換期限の考え方はc36の記事で整理したとおりです。また、転換前にM&Aが先に来る場合には、ひな形上は金銭を対価とする取得条項のルートに入るため、この記事で説明した株式転換の手続とは別の処理になります（c27の記事参照）。