IPO準備の法務スケジュール｜N-3・N-2・N-1の呼称と監査証明・運用実績の整え方

こんにちは。LegalAgent 代表弁護士の朝戸です。

上場を検討し始めた会社の管理部長から、「何年前から準備すればよいか」と最初に尋ねられることがあります。主幹事証券や監査法人との顔合わせが本格化する前の段階では、経営陣がまず知りたいのは具体的な年数だからです。

IPO準備の実務では、上場を申請する事業年度を「N期」とし、その前年をN-1期、前々年をN-2期、さらにその前をN-3期と呼ぶ整理が広く使われています。この呼称は主幹事証券や監査法人が準備状況を共有するための実務上の区切りであり、会社法、金融商品取引法又は東京証券取引所（以下「JPX」）の規則が定める法定の期間ではありません。「N-3期から準備を始めなければ上場できない」という一律の期間断定は避け、法定又は公表資料で確認できる区間と、会社ごとに異なる区間を分けて整理します。

上場時期から逆算する前提

法定に近い形で確認できる期間は、監査証明の要否です。JPXが公表する「上場スケジュール」は、上場審査基準との関係で、上場申請までに申請直前2期間分の監査証明が必要になる点に留意しなければならないと案内しています（JPX「上場スケジュール」、2026年7月11日確認）。有価証券報告書等に記載される財務諸表について公認会計士又は監査法人の監査証明を受けるべき義務は金融商品取引法193条の2第1項に定められており、新規上場申請のための有価証券報告書（いわゆる「Ⅰの部」）に添付する財務諸表もこの監査証明の対象に含まれます。

監査証明の水準についても、JPXは形式要件として、上場申請のための有価証券報告書に添付される監査報告書について、最近1年間を除く期間は「無限定適正」又は「除外事項を付した限定付適正」、最近1年間は「無限定適正」であることを求めています（JPX「上場審査基準概要（グロース市場）」、2023年4月1日現在の形式要件、2025年12月26日更新、2026年7月11日確認）。申請の直前2期間について、この水準の監査意見を得られる状態を作るには、対象となる2事業年度の決算及び監査のプロセスを、申請時点からさかのぼって逆算しておく必要があります。

上場審査の期間についても、JPXは同じ「上場スケジュール」ページで、グロース市場は審査期間が2か月になると案内しています（同資料、2026年7月11日確認）。この2か月は申請書類の受理からJPXの審査が終わるまでの期間であり、申請前に主幹事証券が行う引受審査の期間は含みません。上場時期の逆算は、「申請直前2期間の監査証明」「JPXの審査期間2か月」という確認できる区間と、それより前の主幹事審査・社内体制整備の期間を分けて考える必要があります。後者の期間は会社の事業規模、既存の管理体制、監査対応の経験によって変わるため、具体的な年数は主幹事証券・監査法人との個別協議で確認する範囲になります。

準備開始期の法務棚卸し

創業期からシリーズAまでの整備状況の全体像はスタートアップ法務とは？法務顧問・資金調達をシードからシリーズAまで解説で確認できますが、上場準備ではこの延長線上で、次の期間にわたって蓄積された記録の有無を棚卸しする作業が必要になります。

• 定款の内容と登記事項証明書の記載の一致、機関設計の履歴
• 設立時からの株主名簿・株式異動の履歴、増資・譲渡承認の議事録
• ストックオプションの発行要項・割当契約・行使又は放棄の記録
• 株主総会・取締役会の議事録一式（招集手続、決議要件、署名又は記名押印の有無）
• 関連当事者取引（グループ会社間取引、代表者との取引）の該当性と承認記録
• 主要な契約（取引基本契約、業務委託契約、利用規約等）の締結状況と権利義務の内容
• 事業に必要な許認可・届出の取得状況と有効期限
• 労務関係（就業規則、36協定、割増賃金の計算方法、未払いの有無）
• 知的財産の権利帰属（職務発明、著作物、商標、OSSの利用状況）
• 過去の紛争・クレーム・行政指導の有無
• 保有する個人情報の取扱いとプライバシーポリシーの整合

このうち、機関設計と会議体運営は取締役会の運営実務｜招集・決議・議事録・書面決議の整え方、議事録の法定記載事項は株主総会・取締役会議事録の作り方｜法定記載事項と登記・DDで見られる点、関連当事者取引はグループ会社間取引の利益相反｜承認手続と議事録の実務で個別に扱っています。棚卸しの結果、記録が薄い項目が見つかった場合は、通常の会議体運営・契約審査の不備として、その時点から是正に着手する項目になります。

運用実績を作る期間

規程を新しく制定した日付だけでは、上場審査で内部管理体制の有効性を説明できません。JPXが確認する実質審査基準には「企業のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の有効性」があり、その内容はコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制が企業の規模や成熟度等に応じて整備され、適切に機能していることとされています（JPX「上場審査基準概要（グロース市場）」、2022年4月4日現在の上場審査の内容、2025年12月26日更新、2026年7月11日確認）。「整備」だけでなく「適切に機能していること」が確認対象に含まれる以上、規程の制定日と、その規程に基づく決議・報告・承認が実際に繰り返された記録は、別のものとして扱う必要があります。

取締役会規則を制定しても、招集通知の発送履歴、決議の議事録、会社法369条3項に基づく署名又は記名押印がなければ、規則どおりに運営されてきたことを示す記録にはなりません。取締役会の招集手続、決議要件、議事録の署名対象を毎回確認する運用そのものが、上場準備における証跡になります。

同じ整理は、内部通報制度、契約審査フロー、関連当事者取引の承認フローにも当てはまります。制度の文書を作った日付と、その制度が実際に使われた記録（通報の受付記録、契約審査の履歴、承認決議の議事録）は別々に確認する必要があります。運用実績が薄い状態のまま申請直前期に入ると、直近数か月分の記録しか示せず、審査対応で説明に窮する場面につながります。

申請直前期の論点解消

準備期間を通じて記録を積み上げても、申請直前期には個別に解消しておく必要がある論点が残ります。

• 過去の株式・ストックオプションの発行手続に瑕疵がないかの確認（割当契約、行使又は放棄の書面の回収状況を含む）
• 係争中又は紛争の可能性がある事案の有無と、財務諸表・開示書類への影響
• 反社会的勢力との関係がないことの確認
• 保有する個人情報の利用目的・第三者提供・委託先管理とプライバシーポリシーの整合
• 未払いの割増賃金や固定残業代の運用不備の有無
• 知的財産の権利帰属（職務発明、著作物、業務委託先の成果物）の説明可能性

ストックオプションの後始末は、税制適格ストックオプションの応用論点｜行使価額・税制改正・海外居住者・M&Aで触れたとおり、退職者や行使しなかった対象者から新株予約権の放棄書を回収できているかが、投資家や監査法人からの確認の場面で個別に問われます。放棄書が揃っていない場合、当該新株予約権がまだ存在するものとして扱われ、資本政策表の説明に影響します。関連当事者取引についても、グループ会社間取引の利益相反で扱った承認手続と事後報告の記録が、申請直前期の確認対象になります。これらの論点は、発見してから解消までに一定の期間を要するものが多く、申請直前期に初めて着手すると、他の準備作業と並行できずスケジュール全体を圧迫します。

上場申請資料と法務証跡

JPXは、新規上場申請のための有価証券報告書（「Ⅰの部」・「Ⅱの部」）の記載内容等をもとに、東証が送付する質問事項への回答書、並びにヒアリングによる質問及び確認により上場審査を実施すると案内しています（JPX「上場スケジュール」、2026年7月11日確認）。審査は提出書類の体裁確認にとどまらず、記載内容について追加の質問が来ることを前提にした手続です。

「Ⅱの部」には、会社の沿革、株式の状況、コーポレート・ガバナンスの状況、事業等のリスク、関連当事者との取引など、準備期間中に法務が確認してきた事項の多くがそのまま記載事項として現れます。この記載内容と、準備期間を通じて積み上げてきた議事録・契約一覧・許認可一覧・SO台帳等の法務証跡が食い違っていると、東証からの質問事項に対して一貫した説明ができなくなります。記載事項を作成する段階で、法務側が保有する一次資料（登記事項証明書、株主名簿、議事録、契約書、許認可証、就業規則）と記載内容を突き合わせておく必要があります。

法務証跡は、上場申請のためだけに新しく作るものではなく、申請前から積み上げた運用記録がそのまま証跡として機能するという性質を持ちます。前の節で述べた記録の蓄積が、この段階で提出書類の裏付けになります。

主幹事、監査法人、弁護士の役割分担

上場準備では、主幹事証券による引受審査、監査法人による会計監査、JPXによる上場審査という三つの異なる手続が並行して進みます。それぞれ根拠と目的が異なるため、一つの手続の通過は、他の手続の通過を保証しない関係にあります。

主幹事証券の引受審査は、金融商品取引業者としての引受けの適否を判断するための審査であり、JPXの上場審査基準とは別の、証券会社独自の審査基準に基づいて行われます。監査法人による監査は、金融商品取引法193条の2第1項に基づき、財務諸表等について無限定適正等の監査意見を得るための手続です。JPXの上場審査は、形式要件と実質審査基準（企業内容、リスク情報等の開示の適切性、企業経営の健全性、コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の有効性、事業計画の合理性、その他公益又は投資者保護の観点から東証が必要と認める事項）に基づき、東証が独自に行う手続です（JPX「上場審査基準概要（グロース市場）」、2025年12月26日更新、2026年7月11日確認）。

弁護士の役割は、この三つの手続のいずれかを代替することではなく、法務面の資料が三者それぞれの審査で一貫して説明できる状態を作ることにあります。株主総会・取締役会の議事録、契約書、許認可、労務資料の整備は、監査法人が財務諸表の正確性を確認する前提にもなり、主幹事証券の引受審査における確認事項にもなり、JPXの実質審査基準における企業経営の健全性やコーポレート・ガバナンスの確認にもつながります。一つの資料整備が複数の審査に共通して使われる一方、どの資料をどの時期までに、どの水準で整えるかは、主幹事証券・監査法人と個別に確認しながら進める必要があります。

12か月の法務タスクリスト（例示）

次の表は、申請時期から逆算した法務タスクの一例です。会社ごとに既存の整備状況が異なるため、この期間は目安であり、棚卸しの結果、記録の不足が大きい項目から前倒しして着手する必要があります。

目安の時期	法務タスクの例
12か月〜9か月前	定款・登記・株主名簿・SO台帳の棚卸し、関連当事者取引の洗い出し
9か月〜6か月前	議事録の整備状況の点検、未承認の利益相反取引の追認又は是正、許認可の有効期限確認
6か月〜3か月前	主要契約の締結状況の点検、労務監査（固定残業代・36協定・未払賃金の有無）、知的財産の権利帰属の確認
3か月〜1か月前	個人情報の取扱いとプライバシーポリシーの整合確認、係争・反社確認の実施、SO放棄書の回収状況の確定
申請直前	「Ⅱの部」記載事項と法務資料の突合、監査報告書の内容確認、東証からの質問事項への回答準備

この表は12か月を前提にした一例であり、監査証明の対象となる2期間分の決算・監査スケジュール、主幹事証券・監査法人との協議状況によって、実際の着手時期は前後します。準備状況の点検が進んでいない会社ほど、表の左側の項目を前倒しして着手する必要があります。

自社の準備状況を確認する場合、翌営業日にまず用意していただきたいのは、現在の定款・登記事項証明書、株主名簿、発行済みストックオプションの一覧、直近1年分の株主総会・取締役会議事録の4点です。この4点を突き合わせるだけで、棚卸しのどこから着手すべきかの見当がつきます。

よくある質問

N-3・N-2・N-1とは何ですか。法律上の用語ですか。

法定用語ではないと考えられます。実務上、上場を申請する事業年度をN期とし、その前年をN-1期、前々年をN-2期のように呼ぶ整理が使われていますが、会社法、金融商品取引法及び東京証券取引所の規則が定める用語ではありません。法定に近い形で確認できるのは、上場申請までに申請直前2期間分の監査証明が必要になるという点で、この点はJPX「上場スケジュール」で確認できます。

就業規則や取締役会規則を整備すれば、上場審査における内部管理体制の要件を満たせますか。

規程の制定だけでは足りないと考えられます。JPXの上場審査基準は、コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制が企業の規模や成熟度等に応じて整備され、適切に機能していることを確認対象としており、規程に基づく決議・報告・承認が実際に繰り返された運用の記録が、規程の制定日とは別に必要になると考えられます。

上場準備の法務スケジュールは何か月前から始めればよいですか。

会社の既存の整備状況によって異なるため、一律の月数を断定できません。監査証明が必要な直前2期間分の決算・監査スケジュールと、JPXのグロース市場の審査期間（2か月）を起点に、主幹事証券・監査法人と協議しながら、法務棚卸しの結果に応じて着手時期を前倒しする必要があります。