チャージ式のポイントを追加したいが、前払式支払手段の該当性を確認できていない
新機能のリリース日が決まっているが、ポイントの対価性、有効期間及び払戻しの有無について、前払式支払手段に当たるかどうかの整理が済んでいない。
放置した場合の影響リリース直前に発行保証金の供託や表示義務の要否が判明し、スケジュールの見直しが必要になるリスク
FinTech・資金決済法務
決済・送金・前払式サービスの規制該当性確認とFinTech契約支援
決済、送金、ポイント、収納代行など、資金を伴うサービスについて、まず資金フローを図に整理したうえで、前払式支払手段・資金移動・収納代行等の規制該当性を切り分けます。
規制に該当し得ると判断した場合は、登録・届出への対応方針だけでなく、スキームを変更して該当を避ける選択肢もあわせて検討し、決済代行事業者との契約条件の確認まで支援します。
よくある課題
FinTech・資金決済法務のご相談でよく伺う、実際の業務場面です。
ユーザー間送金機能の開発を進めているが、資金移動業の該当性を確認していない
マーケットプレイスやシェアリングサービスにユーザー間の送金・立替機能を追加する計画だが、資金の受入れや滞留の設計について資金移動業の該当性を確認できていない。
放置した場合の影響無登録での資金移動業に該当するリスクを抱えたまま利用者が増加し、事後の是正対応が困難になるリスク
収納代行のつもりで設計したスキームが、収納代行の範囲を超えている可能性がある
加盟店に代わって利用者から金銭を受領する仕組みを収納代行として設計しているが、資金の保有期間や送金機能の追加により、収納代行の範囲を超えていないか整理できていない。
放置した場合の影響資金移動業等の規制に該当していた場合、無登録営業状態が継続しているリスク
決済代行事業者との契約条件を十分に確認しないまま導入している
決済代行サービスの導入を優先し、滞留資金の管理方法、チャージバックの負担者及び解約時の資金精算条件を十分に確認しないまま契約を締結している。
放置した場合の影響解約時や紛争発生時に想定外の負担を負うリスク、利用者への返金対応が遅れるリスク
金融庁への届出・登録の要否を事業計画の段階で確認できていない
新規事業の計画を進めているが、資金決済法上の届出・登録が必要になるかどうかを、事業計画の初期段階で確認できていない。
放置した場合の影響資金調達や取締役会での事業計画承認の場面で、規制対応の見通しを説明できないリスク
支援範囲
資金フローの図解整理から、規制該当性の切り分け、対応方針の検討及び契約・規約への反映まで整理しています。
資金フローと規制該当性の確認
サービスの名称ではなく、資金の受入れ、保有及び送金の実態を確認します。
資金フローの図解整理
チャージ、保有、送金、精算及び払戻しの各段階について、資金がどの当事者の間をどのように移動するかを図に整理します。
資金フロー図論点整理メモ
前払式支払手段・資金移動・収納代行・ポイントの該当性整理
対価性、有効期間、払戻しの有無、為替取引該当性及び滞留期間を踏まえ、いずれの規制類型に該当し得るかを整理します。
規制該当性整理表論点一覧
スキーム設計・対応方針の検討
該当した場合の対応方針と、該当を避けるスキーム変更の選択肢をあわせて検討します。
該当を避けるスキーム変更の選択肢の検討
資金の保有期間や送金機能の範囲を見直すなど、事業計画に大きな影響を与えずに規制該当を避けられる選択肢を検討します。
スキーム比較表事業計画への反映ポイント
登録・届出が必要な場合の対応方針整理
規制への該当が避けられない場合に、事業スケジュールと社内体制を踏まえた対応の進め方を整理します。
対応方針メモ想定スケジュール案
契約・規約の整備
決済代行事業者・加盟店との契約及び利用者向けの規約を、資金フローの実態に照らして確認します。
決済代行事業者・加盟店との契約条件確認
滞留資金の管理方法、手数料、チャージバックの負担者及び解約時の資金精算条件を確認し、修正が必要な点を整理します。
契約書レビューコメント交渉優先事項の整理
利用規約・ユーザー向け説明の整備
チャージ、送金、有効期限、払戻し及び不正利用時の対応について、規制上の位置づけと整合する利用規約及びユーザー向け説明を整えます。
利用規約案ユーザー向け説明文案
FinTech・資金決済法務を、速く、深く、事業に近く。
LegalAgentは、企業法務に特化したAI Native Law Firmです。企業法務に精通した弁護士と自社開発のAI Agentを一つの業務体制として組み合わせ、回答のスピード、費用の予見可能性、事業理解及び実務で使える成果物を同時に提供します。
AIを前提に設計した法律事務所
依頼受付、論点抽出、類似案件の参照、修正文案の作成、品質管理及びナレッジ共有まで、AIを業務の前提として組み込んでいます。AI Agentが作業を支援し、最終的な法的評価と交渉判断は弁護士が行います。
原則1営業日・固定価格
契約レビューや日常的な法務相談は、原則1営業日以内の回答を基本とします。案件単位の業務は支援範囲と金額を着手前に整理し、固定価格を基本とします。複雑な案件又は緊急案件は、内容に応じた日程と見積りを提示します。
事業を理解する外部法務機能
取引目的、商流、期限、リスク許容度及び社内承認基準を確認し、変更履歴付き修正案、相手方コメント、社内説明及び判断メモまで、事業部がそのまま使える形で提供します。
この分野で重視すること
FinTech・資金決済法務では、次の観点を重視して対応しています。
サービス名称ではなく資金フローの実態から確認する
決済・送金・ポイントサービスは、名称やUIの見た目ではなく、資金の受入れ、保有期間、送金性及び払戻しの有無という資金フローの実態によって規制の該当性が変わり得ると考えています。事業説明資料だけでなく、資金の流れを図に起こしたうえで確認します。
登録・届出への対応と、該当を避けるスキーム変更の両方を選択肢として示す
規制に該当し得ると判断した場合でも、登録・届出だけを前提にせず、スキームの一部を変更することで該当を避けられないかもあわせて検討し、事業計画に応じた選択肢を提示します。
決済代行事業者・加盟店との契約条件を運用の実態に照らして確認する
滞留資金の管理方法、チャージバックの負担者及び解約時の資金精算条件は、契約書の文言だけでなく、実際の運用でどちらの当事者がリスクを負うことになるかを踏まえて確認します。
必要に応じて金融規制に精通した外部専門家と連携する
登録・届出に関する詳細な要件確認や当局とのやり取りが必要になる場面では、案件の性質に応じて金融規制に精通した外部専門家と連携し、事業の進行を止めない形で対応します。
ご相談の進め方
資金フローの確認から契約・規約への反映まで、次の段階で進めます。
資金フロー・事業スキームの確認
事業概要、資金の流れが分かる資料（フロー図・仕様書等）、利用者との契約関係、想定する決済手段
資金の受入れ、保有期間、送金性及び払戻しの有無を確認し、規制該当性の検討に必要な論点を整理する
規制該当性の検討方針
規制該当性とスキーム変更の選択肢の整理
決済代行事業者・加盟店との契約書案（あれば）、想定する手数料体系
前払式支払手段・資金移動・収納代行・ポイントのいずれに該当し得るかを整理し、該当を避けるスキーム変更の選択肢とあわせて検討する
規制該当性整理メモ、スキーム比較の論点
登録・届出又はスキーム変更の対応方針検討
事業計画のスケジュール、社内の体制・リソース
登録・届出が必要な場合の対応方針、又はスキーム変更による該当回避の実行可能性を検討する。必要に応じて金融規制に精通した外部専門家と連携する
対応方針メモ、想定スケジュール案
契約書・利用規約への反映
決済代行事業者・加盟店との契約書、既存の利用規約
契約条件（滞留資金、チャージバック、解約時処理等）及び利用規約の内容を確認し、修正が必要な点を整理する
契約書レビューコメント、利用規約修正案
関連するサービス
FAQ
よくあるご質問
自社サービスが前払式支払手段に当たるかどうかだけでも相談できますか？
該当性の確認のみのご相談にも対応します。ポイントやチャージ機能の仕様が分かる資料をもとに、対価性、有効期間及び払戻しの有無を確認します。
資金移動業の登録が必要かどうか、事業計画の段階から相談できますか？
事業計画の初期段階からご相談いただけます。資金の受入れと為替取引該当性の設計次第で結論が変わり得るため、早い段階での確認が有効と考えられます。
登録・届出を避けるためのスキーム変更も相談できますか？
規制に該当し得ると判断した場合でも、登録・届出への対応だけでなく、スキームの一部を変更して該当を避けられないかもあわせて検討します。
決済代行事業者との契約書だけの確認でも依頼できますか？
契約書のみのご相談にも対応します。滞留資金の管理方法、チャージバックの負担者及び解約時の資金精算条件を中心に確認します。
Web3・暗号資産に関するサービスも対応していますか？
トークン、NFT、DAO等web3固有の設計を中心とするご相談は、Web3のページで対応しています。本ページは、法定通貨を前提とした決済・送金・前払式等の資金決済法上の論点を中心に対応します。
金融規制の専門家との連携も依頼できますか？
案件の性質に応じて、登録・届出に関する詳細な要件確認や当局とのやり取りが必要な場面では、金融規制に精通した外部専門家と連携して対応します。
資料が事業計画書しかなくても相談できますか？
事業計画書のみでも相談を開始できます。資金の流れが分かる資料（フロー図・仕様書等）を併せていただくと、より精度の高い確認が可能になります。
個人情報保護やSaaS利用規約の相談もあわせてできますか？
決済・送金に関する規制該当性の確認と契約レビューを中心に対応しています。個人情報保護全般はデータ・プライバシー保護、一般的なSaaS利用規約や開発契約はIT・SaaS・システム開発法務のページもあわせてご確認ください。
Contact
FinTech・資金決済法務のご相談
サービスの検討段階でも、資金の流れを整理しきれていない段階でも、現時点で分かっている情報からご相談いただけます。
- サービス概要・事業計画書
- 資金の流れが分かる資料（フロー図、仕様書等）
- 決済代行事業者・加盟店との契約書案（あれば）
- 想定する手数料体系・チャージ/送金上限等の設計
- 希望するリリース時期