VC・CVC投資対応

VC・CVCの投資者側に立つ、投資契約・株主間契約とEXITの権利設計

投資実行を控えたVC・CVCの立場で、投資契約書及び株主間契約書の条件を確認し、優先分配、希薄化防止、事前承諾事項、情報請求権及びドラッグ・タグの各条項を投資家の視点から整理します。

リード投資家としてドラフトを示す場面から、フォロー投資家として提示された契約を確認する場面、既存投資先のフォローオンやEXITの局面まで、投資者側の立場で対応します。

この分野について相談する支援内容を見る

Problems

よくある課題

VC・CVCの投資担当者からよく伺う、投資実行前後の実際の業務場面です。

投資委員会の承認期限までに投資契約・株主間契約の条件を固められない

投資委員会でのターム確定後、発行会社側から届いた契約ドラフトの中で、優先分配の倍率や希薄化防止の調整方式など、承認済みの条件がどこまで反映されているかを短時間で照合できていない。

放置した場合の影響投資実行スケジュールの遅延、投資委員会への再説明の発生

フォロー投資家として、リード投資家が交渉した条件をそのまま受け入れてよいか判断できない

リード投資家が確保した事前承諾事項や情報請求権が、フォロー投資家である自社にも同様に及ぶのか、契約書の文言だけでは読み取りにくい。

放置した場合の影響想定より限定された権利のまま契約を締結し、後日の情報取得や意思決定への関与が制限される

既存投資先の新ラウンドで、希薄化防止条項の適用結果を自社で計算しきれない

前回ラウンドより低い評価額での調達が見込まれる投資先について、ブロードベース・ナローベースいずれの調整方式か、転換価額がどう変わるかを社内だけで検証できていない。

放置した場合の影響調整後の持株比率を誤認したまま新ラウンドへの賛否を判断するリスク

CVCとして出資する際、本体事業とのシナジー条項や競業関係の整理が追いつかない

本体事業と投資先の取引条件や情報共有の範囲について、投資契約・株主間契約に落とし込む前に、独占禁止法上の懸念や競業避止義務との関係を整理できていない。

放置した場合の影響投資後にシナジー実現の前提が崩れる、又は投資先の競合他社との取引に支障が生じる

投資先のM&AによるEXITで、分配額の計算根拠を投資委員会へ説明できない

買収対価が提示された段階で、分配合意書上のみなし清算条項に基づく分配額をどう算定すればよいか、ドラッグアロングへの応諾義務の有無とあわせて整理できていない。

放置した場合の影響EXIT判断の遅延、投資委員会への説明不足による承認遅れ

Support Scope

支援範囲

投資者側の権利がどこまで契約書へ具体的に反映されているかを確認し、判断と成果物を投資局面ごとに整理しています。

投資契約書・株主間契約書のレビュー・交渉

リード投資家・フォロー投資家いずれの立場でも、投資家の権利が契約書へ具体的に反映されているかを確認します。

投資契約書のレビュー・修正

払込前提条件、発行会社及び経営株主の表明保証、補償並びに株式買取請求権等の条項を投資家側の視点で確認します。

変更履歴付き修正案論点一覧

株主間契約書のレビュー・交渉

事前承諾事項の対象範囲、情報請求権、優先引受権及びドラッグ・タグアロング条項を確認し、投資家として確保すべき権利を整理します。

変更履歴付き修正案交渉方針メモ

種類株式の内容の確認

残余財産の優先分配、希薄化防止条項の調整方式、取得条項及び議決権について、投資家側の想定と整合しているかを確認します。

種類株式の内容チェックリスト修正提案

投資家側の法務デューデリジェンス

投資実行前に、投資判断及び契約条件へ反映すべき法務論点を整理します。

法務DDの実施

登記、株主構成、重要契約、知的財産、労務及び訴訟等の資料を確認し、投資判断に影響する論点を整理します。

法務DD報告書追加質問リスト

DD結果の契約への反映

DDで判明した論点を、表明保証、補償及び払込前提条件のいずれへ反映するかを整理します。

契約反映事項一覧

CVC特有の論点整理

本体事業との関係が生じるCVC投資について、事業シナジー条項と競業関係を整理します。

事業シナジー条項・競業関係の整理

本体事業と投資先の間で想定する業務提携、情報共有及び優先交渉権の位置付けと、競業避止義務及び独占禁止法上の留意点を整理します。

シナジー条項案論点整理メモ

フォローオン・EXIT局面の権利行使判断

既存投資先の追加調達やM&A・IPOの局面で、契約上の権利をどう行使するかを整理します。

フォローオンラウンドでの権利確認

希薄化防止条項の適用結果、優先引受権の行使期限及び新ラウンド契約への対応要否を確認します。

権利行使の要否整理新ラウンド契約への修正要望

EXIT局面での権利行使判断

M&AによるEXITでは分配合意書上の分配額算定及びドラッグ・タグアロングへの対応を、IPOでは優先株式の普通株式への転換条件を確認します。

権利行使方針メモ分配計算の確認資料

Why LegalAgent

VC・CVC投資対応を、速く、深く、事業に近く。

LegalAgentは、企業法務に特化したAI Native Law Firmです。企業法務に精通した弁護士と自社開発のAI Agentを一つの業務体制として組み合わせ、回答のスピード、費用の予見可能性、事業理解及び実務で使える成果物を同時に提供します。

AIを前提に設計した法律事務所

依頼受付、論点抽出、類似案件の参照、修正文案の作成、品質管理及びナレッジ共有まで、AIを業務の前提として組み込んでいます。AI Agentが作業を支援し、最終的な法的評価と交渉判断は弁護士が行います。

原則1営業日・固定価格

契約レビューや日常的な法務相談は、原則1営業日以内の回答を基本とします。案件単位の業務は支援範囲と金額を着手前に整理し、固定価格を基本とします。複雑な案件又は緊急案件は、内容に応じた日程と見積りを提示します。

事業を理解する外部法務機能

取引目的、商流、期限、リスク許容度及び社内承認基準を確認し、変更履歴付き修正案、相手方コメント、社内説明及び判断メモまで、事業部がそのまま使える形で提供します。

この分野で重視すること

VC・CVCの投資案件では、次の観点を重視して対応しています。

評価額とラウンド構造を踏まえた交渉優先度の判断

投資評価額、資本政策及び他の投資家の参加状況を踏まえて、優先分配や希薄化防止の設計のうち、投資家として強く求めるべき条項と譲歩できる条項を区別します。

リード・フォローの立場に応じた権利設計の調整

リード投資家として契約をドラフトする場合と、フォロー投資家として既存の契約に加わる場合とで、事前承諾事項や情報請求権の交渉方針を分けて検討します。

CVCの場合の本体事業との利害調整

投資先との取引条件や情報共有の範囲が本体事業の利害と重なるCVC投資について、独占禁止法上の留意点を踏まえつつ、投資契約・株主間契約への落とし込み方を検討します。

投資後のフォローオン・EXITを見据えた条項設計

LegalAgentの対応

払込前提条件の充足状況を確認し、又は既存契約上の権利がフォローオン・EXIT局面でどう働くかを確認する

お返しするもの

クロージングチェックリスト、又は権利行使方針メモ

Representative Work

投資者側の実務ガイド

Insight / 2026.07.05種類株式（優先株式）による資金調達とは？シリーズAの契約書と手続の全体像

投資契約書・株主間契約書・分配合意書・種類株式の内容が4点セットで届く理由と、それぞれの役割分担、既存のJ-KISSやストックオプションとの接続を確認します。

Insight / 2026.07.05優先株式の内容設計｜残余財産優先分配・転換・ダウンラウンド調整

残余財産優先分配の倍率と参加型・非参加型の区分、ダウンラウンド調整のブロードベースとナローベース、上場時の取得条項まで、定款別紙「種類株式の内容」を発行会社・創業者側の視点で読み解きます。

Insight / 2026.07.05投資契約書のレビューポイント｜発行会社・経営株主側の実務

投資契約書には創業者個人も当事者として名を連ねます。経営株主の表明保証の範囲、払込前提条件の絞り込み、株式買取請求権の交渉点を、発行会社側の視点で検討します。

Insight / 2026.07.05株主間契約書のレビューポイント｜事前承諾事項・情報提供・経営株主の義務

株主間契約書は締結後の日常をずっと規律します。事前承諾事項の範囲、情報提供義務の運用負担、経営株主個人に関わる条項を、発行会社側の視点で確かめます。

Insight / 2026.07.05分配合意書とは？M&A時の分配とみなし清算条項の実務

定款の残余財産優先分配は清算の場面にしか働かず、M&Aには及びません。この隙間を埋めるみなし清算の分配計算を数値例で示し、ドラッグアロング条項との連動まで見ていきます。

Insight / 2026.07.11コンバーティブルノートとJ-KISSの違い｜返済義務・満期・転換条件

コンバーティブルノートは貸付金として満期と利息を負い、J-KISSは新株予約権として純資産に計上されます。転換前に会社が売却された場合の扱いも異なります。

Related Services

よくあるご質問

投資契約書のドラフトがまだない段階でも相談できますか？

投資委員会でのターム確定後、契約書を発行会社側へ提示する前の段階からご相談いただけます。想定する評価額や投資条件を伺い、条項設計の方向性を整理します。

フォロー投資家として、既に完成した契約書の確認だけを依頼できますか？

リード投資家が作成した投資契約書・株主間契約書の確認のみのご依頼にも対応します。事前承諾事項や情報請求権がフォロー投資家である貴社にどこまで及ぶかを中心に確認します。

投資家側の法務デューデリジェンスだけを依頼できますか？

法務DDのみのご依頼にも対応します。DDの結果を投資契約・株主間契約のどの条項へ反映するかまで見据えて確認します。

ファンドの組成やLPAの整備も依頼できますか？

ファンド自体の組成、LPA・LLP契約及び適格機関投資家等特例業務届出対応は、ファンド設立のページで扱っています。本ページは、個別の投資案件の実行・管理・EXITを対象としています。

投資先の株式の全部を取得する買収案件にも対応していますか？

投資先の支配権取得を目的とするM&A取引全体は、M&A支援のページで扱っています。本ページは、少数株主としての投資契約・株主間契約及びEXIT局面での権利行使判断を対象としています。

CVCとして本体事業とのシナジーを条項に反映したい場合も相談できますか？

本体事業と投資先の間の業務提携や情報共有の範囲を投資契約・株主間契約へ落とし込む論点についてもご相談いただけます。独占禁止法上の留意点とあわせて整理します。

既存投資先の新ラウンドで、既存の希薄化防止条項がどう働くかの確認だけでもよいですか？

契約書の修正を伴わない、既存条項の適用結果の確認のみのご依頼にも対応します。

投資先のM&AによるEXITが決まった段階から相談できますか？

買収対価の提示を受けた段階からご相談いただけます。分配合意書上の分配額算定及びドラッグ・タグアロング条項への対応を確認します。

Contact

スタートアップ投資者側（VC・CVC）対応のご相談

投資ラウンドの概要、契約書ドラフト及び投資委員会での承認条件など、現時点で分かっている情報をお知らせください。

投資ラウンドの概要（評価額、投資額、証券種類、他の投資家の参加状況）
投資契約書・株主間契約書・種類株式の内容のドラフト（あれば）
リード投資家・フォロー投資家いずれの立場か
投資委員会で承認された条件・重視する条項
既存投資先の場合は既存の投資契約書・株主間契約書