株主間契約とは？目的・主な条項・投資契約との違いと締結後の運用

こんにちは。LegalAgent 代表弁護士の朝戸です。

シリーズAの資金調達を迎えたスタートアップの現場では、投資家側から提示された投資契約書や株主間契約書の精査に直面します。創業者や法務担当者は、提示された条項が今後の会社経営にどのような制約をもたらすかを把握しなければなりません。契約条項の確認を適切に行わないまま締結に至ると、その後の事業展開や資金調達において重大な支障を招くおそれがあります。

株主間契約とは、スタートアップが投資家から資金調達を行う際に、投資後の経営体制や株主間の権利義務関係を定めて日々の経営やガバナンスおよび実務運用を継続的に規律する契約です。投資契約書が取引手続を完結させる役割を持つのに対し、株主間契約書は締結後も長期にわたり会社と株主を拘束します。

株主間契約の定義と目的

株主間契約は、発行会社と創業者などの既存株主、そして新規に参入する投資家との間で締結される合意です。資金調達の実行によって新たに株主が加わると、株主総会における議決権の力関係が変化し、会社のガバナンス構造も大きく変わります。経営陣は、投資家の意向を尊重しつつも、事業を円滑に成長させるための意思決定の自由度を確保しなければなりません。株主間契約は、このような複数の当事者間における権利と義務の均衡を保つために作成されます。

会社が新株予約権を発行するときや役員を変更するとき、重要な資産を処分するとき、あるいは取締役会を招集するとき、経営陣はその都度契約条項を確認します。この確認を怠ると、事前承諾事項の違反や通知義務の懈怠として、投資家との信頼関係に影響が及ぶおそれがあります。

規律対象となる行為は日常の業務執行に至るまで多岐にわたります。新株や新株予約権の発行、重要な資産の処分、役員の変更などは、会社の資本構成や支配関係に直接影響を与える事項です。経営陣は、日常の業務執行において常にこれらの定めを意識しながら行動することが求められます。

株主間契約の終了事由には、上場（IPO）や投資家の保有比率の低下、特定の当事者の離脱などを条件とする例が見られます。合意内容を守るためには、締結時に誰がどの作業を担うかまで具体的に決めておく必要があります。月次資料の作成や承諾依頼を担当する人が決まっていなければ、合意した内容を日常業務に移せないためです。

シリーズAの投資契約・株主間契約・種類株式の内容をまとめて確認したい場合は、当事務所のスタートアップ法務・資金調達支援で契約条項の点検や実務設計の支援を行っています。

投資契約書との違い

投資契約書と株主間契約書は、同じシリーズAのラウンドで締結されることが多いものの、役割は明確に分かれています。投資契約書が資金調達という一回限りの取引手続を完結させる「入口の契約」であるのに対し、株主間契約書は投資実行後の継続的な関係を規律する契約として機能します。両契約の性質の違いを正しく理解していなければ、それぞれの契約書にどのような条項を盛り込むべきかの判断を誤る可能性があります。

投資契約書は、新株の引受けや払込みの前提条件、表明保証、そしてクロージング手続などを定める契約として設計されます。投資家が発行会社に対して資金を払い込み、会社が投資家に対して株式を発行して取引手続が完了すれば、投資契約書が担う中心的な義務の多くは果たされます。このように、取引の実行そのものを規律し、無事にクロージングを迎えることを主たる役割とする点が投資契約書の特徴です。

もっとも、投資契約書の効力はクロージングによって完全に消滅するとは限りません。表明保証違反に対する責任追及や、契約違反に基づく損害賠償請求など、取引完了後も存続する規定が置かれます。投資契約締結時に発行会社や経営株主が行った表明保証に誤りがあった場合、投資家は取引実行後であっても契約上の責任を追及することができます。したがって、投資契約書は一回限りの取引を主たる対象としつつも、事後的な救済手段についての定めを残すことになります。

これに対して株主間契約書は、締結後の日々の経営やガバナンス、月次の実務運用を継続的に規律する合意です。投資が完了した翌月以降も、取締役会の開催、計算書類等の開示、事前承諾事項の取得など、会社の事業活動が続く限り契約関係が存続します。契約の有効期間は契約ごとの終了条項で確かめますが、会社が上場（IPO）を果たすまで、長期にわたり経営を規律し続ける点に基本的な違いがあります。

契約の終盤に置かれる株式買取請求権や損害賠償の規定は、投資契約書にも類似の規定が置かれる例が存在します。両契約の間で損害賠償の発生要件や賠償額の範囲、あるいは株式買取事由の文言が食い違っていると、紛争が生じた際に権利行使の基準が曖昧になる危険が生じます。両契約を別々の書面として作成する場合であっても、重複や矛盾がないか横断して確認しておく必要があります。

投資契約書自体の具体的なレビュー項目や取引手続の全体像については、投資契約書とは？で詳しく解説しています。

ガバナンスと情報提供に関する主な条項

株主間契約書のガバナンス条項では、リード投資家に取締役の指名権を認めるか、あるいはオブザーバーの指名権にとどめるかを選択します。投資家が発行会社の経営陣に直接参画することを求めるのか、それとも会議体への出席によるモニタリングにとどめるのかにより、会社法上の義務や実務負担が大きく異なります。

取締役指名権を認める場合、会社法329条に基づく株主総会決議などの選任手続を経て、指名された候補者が取締役に就任します。就任した取締役は、会社法330条によって適用される民法の委任の規定や会社法355条により、会社に対して善管注意義務および忠実義務を負います。就任した取締役は会社に対して忠実義務を負うため、指名元の投資家の要請に応じる場合であっても、会社との利益相反が生じないかを慎重に検討しなければなりません。また、投資家への情報提供が会社の秘密保持義務や取締役の忠実義務に反しないかという点についても検討を要します。

一方、オブザーバーの指名権にとどめる場合は、取締役会に出席して発言する機会は得られるものの、会社法上の議決権は持ちません。オブザーバーは会社法上の役員ではないため、取締役としての善管注意義務や忠実義務を直接に負う立場にはありません。出席や発言の範囲は契約で定められた枠内に限られるため、社外への情報共有となることを踏まえ、秘密保持義務の範囲や機密情報の扱いを確認しておく必要があります。

取締役会の開催頻度も確認します。月次での開催を約束した場合、資料の準備、招集手続、議事録の作成といった事務作業が経営陣に恒常的な負担としてのしかかります。創業初期は人員が限られていることが多く、この運用負担を軽視すると、事業活動に割く時間が圧迫されるおそれがあります。投資家に招集請求権が認められている場合には、定例開催に加えて臨時の取締役会が求められる場面も想定されます。

契約上の情報閲覧権と、会社法433条の会計帳簿閲覧請求権や会社法442条の計算書類等の閲覧権といった法定の株主の権利は別個のものです。株主間契約において月次試算表や事業計画の提出を合意したとしても、法律上の株主閲覧権が当然にすべて排除されるとは解されておらず、契約上の定めと法律上の権利は別個のものとして併存します。

情報提供条項は、計算書類等の定期提供義務、月次の試算表や資金繰り表の提出義務、年度事業計画書の提出義務、帳簿閲覧への対応、個別の報告や資料提出請求に応じる義務など、性質の異なる義務が重なって構成される規定です。複数の投資家が異なる時期に参加している場合、投資家ごとに提供内容や提出期限がばらついていると、経営陣や管理部門の負担が大きくなります。締結前の段階で提出期限や報告様式を揃えておく配慮が求められます。

事前承諾事項とストックオプションに関する主な条項

事前承諾事項は、株主間契約書の中で発行会社や経営株主にとって特に影響の大きい条項です。承諾事項の範囲が広がるほど、経営陣が機動的に実行できる行為の範囲は狭まります。

手続区分は、事前の「承諾」を要求するか、事前の「協議」を求めるか、あるいは事後の「通知」で足りるとするかという基準で設計されます。「承諾」を要する行為については、投資家の明示的な承諾が得られない限り実行することができません。「協議」にとどまる事項であれば、事前の話し合いは必須であるものの、最終的な合意に至らなくても会社独自の判断で実行する余地が残されます。「通知」であれば、行為の実行前後に書面等で報告すれば足りるため、承諾や協議に比べて経営の機動性への影響は小さくなります。

株主間契約上の承諾手続と、会社法や定款が定める株主総会決議や取締役会決議などの内部意思決定手続は別個の手続です。株主総会や取締役会で有効な決議が成立したとしても、株主間契約に基づく投資家の承諾を得ていなければ契約違反となります。逆に、投資家の承諾を得ていたとしても、会社法上の株主総会決議や取締役会決議を欠いた行為は会社法上無効となり得ます。両者の手続は異なる次元の規範に基づくものであるため、会社は、会社法上の決議と株主間契約上の承諾の両方を取得する必要があります。

事前承諾事項の対象には、新株や新株予約権の発行、重要な資産の処分、役員の変更などがよく挙げられます。これらは資本構成やガバナンスに直結するため投資家側が関心を持つのは自然ですが、対象が広範になりすぎると日常の意思決定が滞る懸念が生じます。実務上の工夫として、承諾権限を「多数投資者」に集約する交渉が行われる例が見られます。多数投資者の定義において、母数となる株式数や議決権の計算方法、必要な割合（過半数や3分の2以上など）、複数投資家の保有分の合算方法がどう設計されているかにより、実際に誰の承諾を得るべきかが変わります。自社の資本政策に照らし、締結前の段階で確認しておく姿勢が望まれます。個別の承諾を必要とする投資家が残っていないかも併せて確かめる必要があります。

承諾手続において、通知後に無回答であった場合に同意とみなす扱いは、契約条項に明示的な定めがある場合に限られます。条項に定めがない場合、回答がない状態のまま行為を実行すると事前承諾条項の違反に問われるリスクが存在します。経済産業省の「我が国における健全なベンチャー投資に係る契約の主たる留意事項」増補版（2025年）でも、企業の成長ステージやガバナンスの成熟度に応じて事前承諾の範囲や権利者を見直し、金額基準や重要性を具体化する方向性が示されています。

ストックオプション（SO）プール条項についても、詳細な確認が必要です。完全希薄化後の株式数のうち10%程度をSOプールとして合意する設計が見られますが、この割合は一例です。分母の計算方法や付与枠の定義を確認するとともに、枠内の発行であっても実際の発行時には会社法上の発行手続を行い、契約上の承認が必要かも別途確認しておく必要があります。

投資家に優先引受権（プロラタ引受権）が認められている場合、プール内でのSO発行がその対象から除外されているかを確認します。除外されていないと、採用のたびに投資家への通知や引受機会の付与が必要になり、機動的なインセンティブ付与が難しくなります。プール枠内での発行が優先引受権から除外されているかという点と、事前承諾の対象から除外されているかという点は、それぞれ別個に確認しておく必要があります。両方の除外規定が揃っていなければ、枠内発行であっても円滑な付与が妨げられます。

既存投資家との契約に「株式等の発行の2週間前までの通知」といった合意が置かれる例がありますが、これは案件ごとの契約例であり法律上の一律のルールではありません。しかしこの手続を失念して新株予約権を発行してしまうと、株主間契約違反にとどまらず、新しい投資家に対する表明保証違反にも連鎖しかねません。後日J-KISSで資金調達を行う場面やストックオプションを発行する際、事前の通知や承諾が必要になる点は見落とされやすい論点です。J-KISSによる資金調達の留意点については、J-KISSとは？でも取り上げています。

経営株主の義務と株式移動に関する主な条項

株主間契約書の中で創業者個人にとって最も注意深い確認を要するのが、経営株主自身の義務を定めた条項です。職務専念義務、競業避止義務、辞任及び再選拒否の禁止、株式譲渡制限、役員退任時の株式譲渡義務などが規定されます。

これらの義務は、存続期間、対象事業の範囲、対価の設計次第で創業者のキャリアに直接影響します。競業避止義務の対象がどこまで及ぶか、退任後の存続期間が何年に設定されているか、株式譲渡義務が生じた場合の譲渡対価がどう算定されるか、退任理由（Good LeaverやBad Leaverの区分）や投資家の同意による例外がどう整理されているかを確認します。契約に条項があるからといって法的に辞任が一切制限されるとは限らず、退任後の競業避止義務も当然にすべて有効とされるわけではありません。会社と個人の双方の利害や権利保護を踏まえ、過度な制約になっていないかを見極める姿勢が大切と考えられます。

「経営株主」の定義に資産管理会社が含まれるケースでは、創業者本人と法人は別個の人格である点に注意を払う必要があります。誰が契約当事者となり、資産管理会社が保有する株式だけでなく、本人が持つ当該法人の持分譲渡まで制限の対象に含まれているか、定義の実際の射程を点検します。創業者個人に対する義務と資産管理会社に対する制約が混同されていると、意図しない条項違反が生じるおそれがあります。

経営株主個人の賠償責任や買戻義務については、対象となる行為と責任範囲を絞る交渉が考えられます。経済産業省の「我が国における健全なベンチャー投資に係る契約の主たる留意事項」増補版（2025年）も、過度な個人責任を避ける方向性を示しています。また、会社による株式の買戻し（自己株式取得）には、取得事由に応じて会社法155条、156条、160条などの手続や461条の分配可能額規制を確認する必要があります。

株式の移動に関する条項では、新規発行時の引受機会である優先引受権（プロラタ引受権）、既存株式の譲渡時に優先して買い取る先買権（ROFR）、経営株主の譲渡に同条件で参加できる共同売却権（タグアロング）、そして売却参加を請求するドラッグアロング条項がそれぞれどの場面で働くかを確認します。これらの条項は、会社の株主構成を安定させるとともに、将来のM&Aや資金調達において各株主の利害を調整する枠組みとなります。

ドラッグアロング条項は、一定の要件を満たすM&Aにおいて他の株主に株式売却を求める権利ですが、これは契約当事者間の合意に基づくものであり、非当事者を当然に巻き込む会社法上のスクイーズアウト手続とは異なります。契約に基づく請求権であるため、当事者となっていない少数株主に対して直接に売却を強制することはできません。条項を確認する際は、発動に必要な賛成比率、最低売却価額、通知期限、さらに売却時に求められる表明保証や補償負担の範囲を確認します。M&Aの場面で創業者株式と株主間契約がどう問題になるかは、M&Aで創業者株式と株主間契約が問題になる場面でも取り上げています。

最恵待遇（MFN）条項については、他の投資家へ有利な条件を与えた際の影響を見越し、除外規定や比較対象の範囲を確かめておく必要があります。契約の有効期間については、上場（IPO）時に契約が終了する設計になっているかを確認しておきます。上場準備の過程で証券会社等から株主間の権利関係の整理を要請されることが通例ですが、契約を終了させるには、その条項や上場審査の要請に応じた手続を行います。

締結前の確認点と締結後の運用実務

株主間契約書を自社の実務に適用するにあたっては、締結前の点検項目、締結後の日常的な運用管理、そして後続ラウンドにおける契約の見直しという三つの段階を体系的に整理しておく必要があります。契約の運用実務を疎かにすると、契約書を作成しただけで日々の業務に落とし込めず、知らず知らずのうちに契約違反を重ねてしまう事態に陥りかねません。

個別の条項を確認する前に、自社の資本政策に当てはめて確認しておきたい論点を整理します。

• 「多数投資者」など承諾権限を集約する定義の有無と自社の資本政策に基づく該当投資家の把握
• 事前承諾事項の対象範囲と承諾・協議・通知という手続区分の整理
• 投資家ごとにばらつきが生じやすい情報提供義務の内容と提出スケジュール
• ストックオプションプールの割合と優先引受権や事前承諾の対象からの除外規定
• 経営株主の定義における資産管理会社など法人の含まれ方と制限の及ぶ範囲

契約書を確認する際は、「誰が・いつ・何を・どの投資家に送るのか」を一覧できる運用表に落とし込めるかを基準にすることをお勧めします。この運用表への落とし込みが難しいと感じられる場合、情報提供の設計自体が複雑になりすぎている可能性があり、締結前に整理を投資家側と協議する余地があります。社内の法務や経理のリソースと照らし合わせ、実行可能なスケジュールになっているかを確認しなければなりません。

実務運用の現場では、運用表を作り、各項目の担当者と提出期日を社内で決めておいてください。

運用項目	契約で確認する定め
計算書類等の定期提供	提出期限と対象投資家
月次試算表・資金繰り表	提出期限と提出先の投資家
年度事業計画書	提出時期
事前承諾事項	承諾・協議・通知の区分、承諾権者（多数投資者等）、無回答をみなし同意とする定めの有無
株式等の発行	事前通知の期限の定めの有無、優先引受権の対象とストックオプションプールの除外

株主間契約書は、後続ラウンドでも見直しの対象になります。シリーズB以降では、既存投資家と新規投資家をまとめて一つの契約に束ね直し、既存の条件を維持するか、新しい条件に合わせて改定するかを含めて再交渉が行われます。新たな投資家が参加するたびに個別の契約書を重ねていくと、投資家間で権利内容に齟齬が生じ、投資家ごとに承諾の要否や手続が異なり、会社が承諾を得る手続が複雑になります。

後続ラウンドでの対応方法には、主に二つの選択肢があります。一つは、既存の株主間契約を合意解除し、全投資家を当事者とする契約を新たに締結し直す方法が挙げられます。もう一つは、既存契約を維持したまま、変更合意書（覚書）や参加契約書によって、新規投資家の参加と条件の変更を処理する選択肢が存在します。後続ラウンドで投資家が追加される際に覚書や参加契約書で対応すると、契約全体を作り直すよりも当事者間の調整負担を抑えられる場面があります。いずれの方法を採用する場合でも、実契約に定められた変更要件を満たしているか確認が必要です。

発行会社としては、シリーズAの株主間契約書を締結する段階から、将来の巻き直しや覚書対応のしやすさを意識しておくことが望ましいと考えられます。定義や事前承諾事項の書き方が投資家ごとに個別化されすぎていると、後続ラウンドで契約を統合する際の負担が増えるためです。契約条項の標準化を意識し、特定の投資家だけに適用される特約を極力減らしておくことが、将来の円滑な資金調達につながります。種類株式による資金調達の全体像については、種類株式（優先株式）による資金調達とは？シリーズAの契約書と手続の全体像でも詳しく解説しています。

よくある質問

株主間契約と投資契約の違いは何ですか？

投資契約が資金調達の取引手続を完結させる入口の契約であるのに対し、株主間契約は投資後の経営体制や株主間の権利義務関係を定めて継続的に規律する契約です。投資契約は払込み等で主要な義務を果たしますが、株主間契約は日々のガバナンスや実務運用を長期にわたり規律し続けます。

株主間契約の事前承諾事項とは何ですか？

新株発行や重要資産の処分など会社の特定の行為について、事前に投資家の承諾や協議を求める条項です。承諾事項が広範になると機動的な意思決定が制限されるため、権限を多数投資者に集約する交渉や、金額基準や重要性を具体化する見直しが検討されます。

株主間契約における多数投資者とは何ですか？

事前承諾などの権限を集約するために設定される投資家の区分です。母数となる株式数や議決権の計算方法、必要な保有割合や複数投資家の合算方法が設計され、特定の行為について誰の承諾を得るべきかを判断する基準として機能します。

株主間契約はいつ終了しますか？

有効期間は契約ごとの終了条項によって定まります。上場（IPO）、投資家の保有比率の低下、特定の当事者の離脱などを終了の条件とする例があります。上場準備の過程では証券会社等の要請に応じた終了手続が行われます。