カーボンクレジットとGX施策｜環境価値の表示規制と売買契約の確認点
こんにちは。LegalAgent 代表弁護士の朝戸です。
GXや脱炭素、カーボンクレジットといった環境価値を扱う事業は、スタートアップの間でも関心が高まっています。環境価値を提供するには、その中身を具体的に説明する責任が伴います。顧客にどのような価値を届けているのか、どの範囲の排出量をどのクレジットで埋め合わせるのか、権利がいつ移転するのか、社外への表示に行き過ぎた点がないかまで、事業者自身が筋道を立てて説明できる準備が欠かせません。
この分野では、環境価値の「表示」と「契約」を分けて考える姿勢が役に立ちます。表示は、ウェブサイトや広告、プレスリリースやサステナビリティ報告での対外的な伝え方の問題です。一方で契約は、権利の売買や移転、証明や二重計上の防止を当事者間でどう取り決めるかという合意の問題です。この両者を混同してしまうと、社外向けの説明も取引上の責任分担も曖昧になりがちです。
扱っている環境価値の特定
環境価値には異なる制度に基づく複数の商品があります。J-クレジットや二国間クレジット制度（JCM）によるクレジット、海外のボランタリークレジットのほか、非化石証書や再生可能エネルギーに関する証書、排出量取引の排出枠など、仕組みも利用目的も異なるものが並んでいます。これらはすべてがカーボンクレジットと呼ばれる同一の商品というわけではなく、管理する登録簿や取引単位が異なり、対象期間や由来、移転方法も制度ごとに確かめます。そのため、事業としてサービスを組み立てる際は、自社が扱っている環境価値が具体的にどれに当たるのかをまず確かめる必要があります。
顧客側から見ると、「CO2削減」「カーボンニュートラル」「オフセット」「実質再エネ」「脱炭素」といった言葉の境界線は見えにくくなりがちです。しかし実務の上では、自社の排出量を直接減らす努力と、第三者が創出した削減・吸収価値を購入して埋め合わせる行為は明確に分かれます。さらに、クレジットを購入した段階と、二重使用を防ぐために登録簿上で無効化（リタイア）した段階も別々の手続です。クレジットを何のために使えるかについても、利用する制度や開示の枠組みごとに条件を確認します。ここを曖昧にしたまま案内すると、顧客が「自社工場の排出量そのものが減った」と誤解するなど、後から認識の食い違いを生む要因になります。
過大な脱炭素表現のリスク
環境関連のサービスでは、社外に出す言葉の選び方が顧客からの信用を左右します。「ゼロカーボン」「CO2ゼロ」「環境負荷ゼロ」「脱炭素を実現」「地球にやさしい」といった言葉は訴求力が高い反面、受け手に誤解を与えやすい側面があります。実際には、配送段階だけを対象にしているのか、製造や事業活動全体を含んでいるのか、特定の催しに限った話なのかによって対象範囲は大きく異なります。また、クレジットを購入した状態なのか、すでに無効化まで終えているのか、あるいは将来無効化する計画なのかによっても、伝えるべき実態は変わってきます。
表示の根拠については、公的な指針にも目を配る必要があります。環境省が2026年3月31日に改定を公表した環境表示ガイドラインは、事業者が自ら環境配慮をうたう自己宣言型の表示に関する手引きです。これは法律そのものや違反即罰則という規定ではありませんが、ISOやJIS規格の考え方を踏まえ、曖昧な表現を避けることや、客観的で合理的な根拠の説明、ライフサイクル全体への配慮、データや算定方法の確認可能性などを重視しています。
一般消費者を直接の相手としないBtoBの取引であれば、景品表示法が直ちに適用される場面ばかりではありません。それでも、事実と異なる説明や過大な表示をしてしまうと、不当競争防止法上の問題や契約違反の責任を問われるリスクが残ります。何より、購入した顧客企業が自社の広告やサステナビリティ開示でそのまま引用し、後からグリーンウォッシュとの指摘を受ける事態は避けなければなりません。営業資料やウェブサイトでは、購入者がその説明をどう使うかまで確認し、表示の対象と根拠を具体的に示します。
契約で決める移転・取消し・証明
環境価値をめぐる取引では、何をどの時点で引き渡す合意なのかを整理することから始まります。クレジットそのものの売買なのか、調達の媒介や代理購入なのか、あるいは排出量算定や報告を取りまとめる業務委託なのかによって、契約の骨組みが異なるためです。利用する制度が登録簿（レジストリ）上の移転手続を求めている場合には、その手続を踏まえて契約を作ります。制度上の移転と、当事者間で合意する代金支払や履行の時期、リスク負担を区別して定める必要があります。第三者の権利が付着していないかも確かめ、二重譲渡や二重使用を防ぐための記録と保証の範囲を決めます。
また、環境価値を使用済みにする「無効化（リタイアメント）」について、誰が、いつ、誰のために手続を行うかを決めます。手続後の取消しの可否も制度ごとに確認します。これとは別に、当該制度で認証取消し等となった場合や、市場で必要な量を調達できない場合の対応も検討します。こうした事態に備えて、代替となるクレジットの引き渡しや代金返金をどう扱うか、売主がどこまで品質を表明保証するのか、買主がどの範囲の対外開示に利用できるのかを合意書に落とし込みます。顧客企業が監査や取引先への説明を控えている場合、「手配が完了した」という連絡だけでなく、登録簿の移転・無効化ログや証明書類を客観的な記録として引き渡せる形にしておきます。
収益モデルごとの法務論点
事業の収益構造によって、直面する法的論点も変わってきます。自社でクレジットを買い取って再販する仕入れモデルでは、在庫を抱える負担や価格変動のリスク、調達した価値の品質リスクを自ら引き受ける形になります。一方、顧客の委任を受けて調達を代行するモデルでは、代理購入としての契約設計に加えて、購入先の選定基準や手数料の透明性、自社との利益相反がないことの説明責任をどう果たすかが焦点になります。
売主と買主を引き合わせる仲介・マッチングモデルでは、参加者間の取引条件や代金決済の流れ、出品されるクレジットの真正性確認、トラブル時の取引停止措置などをあらかじめ利用規約で定めておきます。排出量算定や情報開示を支える支援モデルでは、どこまでが助言の範囲でどこからが顧客自身の判断なのか、責任の境界線を明確にしておくことが欠かせません。環境価値を取り巻くルールは更新が早いため、どの取引類型であっても、参照している制度や適格基準が変わった場合の取り決めを契約書へ盛り込んでおく備えが役立ちます。
LegalAgentでは、環境配慮事業やクレジット取引を営む事業者に向けて、利用規約や売買契約、各種業務委託契約の作成や社外向け表示の確認を行っています。顧客が必要としている環境価値を確認し、その用途に合う取引条件と説明をそろえることから進めたいと考えています。