M&A法務
法務DD、SPA、表明保証、補償、クロージング、事業譲渡、売主側準備を扱います。
注目記事
LegalAgent AI法務ラボから、まず読んでいただきたい記事をピックアップしています。
LBOローンのタームシート｜買収後の経営を左右する誓約事項と期限の利益喪失事由
LBOローンのタームシートで借入人が交渉する条件を、強制期限前返済、誓約事項、期限の利益喪失事由を中心に取り上げます。組成の独占、手数料、対象会社についての表明保証、事業承継案件での対応も扱います。
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LBOローンの担保・保証｜対象会社の資産を提供する時期と取締役の責任
LBOローンで対象会社が買主の借入れのために担保と保証を提供する取引について、取締役の善管注意義務、提供できる時期、利益相反取引の承認と取締役会決議、担保に入れにくい資産の扱いを取り上げます。
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職務発明規程の作り方｜権利の帰属と「相当の利益」の決め方
職務発明を会社に帰属させるための事前の定めと、発明者に与える「相当の利益」。特許法35条と特許庁の指針を踏まえ、協議・開示・意見聴取、既存発明や退職者の扱いを解説します。
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経営者の離婚と自社株の財産分与｜特有財産の判断と株式を渡さない分与方法
経営者の自社株が財産分与の対象になるのはどの場合か。特有財産の判断、代償金による精算、譲渡制限株式の承認手続、財産分与と譲渡所得課税、夫婦財産契約までを解説します。
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財産分与における非上場株式の評価｜純資産法・DCF法の選び方と評価の基準時
オーナー経営者の離婚では、自社株の評価額が財産分与の金額を左右します。評価の基準時、純資産方式・DCF法・配当還元方式の選び方、役員借入金の扱い、改正民法と情報開示命令を解説します。
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SPA（株式譲渡契約）とは｜M&A最終契約の構成と主要条項の全体像
SPA（株式譲渡契約）はM&Aの最終契約です。前提条件・表明保証・誓約・補償・解除がどう連動するか、会社法上の譲渡承認と名義書換、独占禁止法の届出との接続、買主がドラフトを読む順序を解説します。
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反社チェック体制の作り方｜条項はあるが運用がない会社への実務手順
反社会的勢力排除条項があっても、確認の手順と記録がなければ体制として評価されません。確認の対象・時期・調査手段、疑いが生じた場合の判断、IPO審査で示せる台帳の作り方まで。
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スタートアップの人的資本開示を支える労務データ管理と指標の裏付け
人的資本の説明には、集計方法と日々の労務記録の裏付けが必要です。2026年の公表義務の拡大を踏まえ、法定開示と任意の発信の違い、採用広報との整合、個人情報の管理を確認します。
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不動産テックと宅建業法｜掲載と媒介の境界・IT重説・AI査定の表示
不動産テックの免許・登録の要否は、画面上の名称より実際の業務で判断します。情報掲載と媒介の境界、IT重説の手順、AI査定の表示、賃貸管理の登録対象を確認します。
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投資型クラウドファンディングと金融商品取引法｜購入型との違いと募集の進め方
購入型と投資型では、支援者が取得する権利と適用される規制が異なります。登録業者を利用する場合にも発行会社に残る準備と、株式発行が将来の資金調達に与える影響を説明します。
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合弁契約（JV契約）レビュー｜出資比率と解消条項の設計
50:50の合弁で意見が割れたら、どの手順で意思決定を進めるのか。追加出資に応じない場合の扱いや株式の売買条件を含め、会社法上の手続と合弁契約の取り決めを確認します。
記事を読むキーマン条項とリテンションとは｜クロージング条件と引き止め策
キーマン条項は取引を実行する条件を定めるもので、本人を会社に引き止めるには別の対応が必要です。役員・従業員それぞれの法的地位を踏まえ、買収後の処遇と引継ぎ体制を検討します。
記事を読むアーンアウト条項とは｜M&Aの価格差を埋める仕組みと紛争リスク
買収後の業績に応じて対価を追加するアーンアウトには、計算方法や経営方針を巡る争いが伴います。固定の分割払いとの違いから、指標の定義、判定手続、再売却時の扱いまで検討します。
記事を読むW&I保険（表明保証保険）とは？M&Aで補償されるリスクと売主の責任
表明保証保険を利用しても、売主の責任が当然になくなるわけではありません。買主用・売主用の違いと、既知事項や自己負担額の扱いを確認し、保険条件とSPAの補償条項を合わせて検討します。
記事を読むM&Aスキームの選び方｜株式取得・事業取得・組織再編を絞り込む法務の視点
M&Aのスキームは名称を先に選ぶのではなく、支配権の取得割合や承継対象、対価、少数株主の扱いといった論点を先に固めて絞り込みます。法務・税務・会計の各論点を同時に整理し、候補を具体化する手順を説明します。
記事を読む株式譲渡と事業譲渡の違い｜手続・契約・従業員・許認可を比較
株式を取得する場合と事業用の資産・契約を移す場合では、取引先や従業員の承諾、許認可の手続が異なります。簿外債務が買主に及ぼす影響、株主総会の承認とその例外、税務の確認事項を説明します。
記事を読むM&A法務支援の比較｜法務DD・SPA交渉とLegalAgentの支援内容
法務DDのみ、SPA交渉のみなど、M&A法務の見積り範囲は事務所ごとに異なります。どの工程から外部へ依頼するかによって、必要な費用と社内に残る作業の内容が変わります。
記事を読む法務デューデリジェンス（法務DD）とは？目的・調査項目・流れ・期間と契約反映の要点
M&Aで買主が実施する法務デューデリジェンスについて、株式の帰属や事業継続性、労務等の簿外債務といった中心論点を解説します。調査の流れや期間の要素、取引スキームごとの違い、SPAへの反映方法まで網羅しています。
記事を読むM&Aの弁護士費用はいくら？法務DD・SPA・クロージングの料金体系と見積り
M&Aの見積りは、金額と依頼範囲を合わせて比較します。法務DDから契約交渉、クロージングまでの業務と、固定料金・時間制の違いを確認し、追加費用の条件や事前に共有する資料を説明します。
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グループ会社間取引の利益相反｜承認手続と議事録の実務
グループ会社間の取引では、各社の利益相反取引への該当性を確認します。取締役会の有無による承認機関の違い、特別利害関係人の議決除外、記録の作成と取引後の報告を説明します。
記事を読む株主総会・取締役会議事録の作り方｜法定記載事項と登記・DDで見られる点
株主総会と取締役会では、議事録の記載事項、署名・押印、保存と閲覧の条件が異なります。登記に添付する場合の追加要件と、過去の記録に不備が見つかったときの確認手順を説明します。
記事を読む分配合意書とは？M&A時の分配とみなし清算条項の実務
会社を売却しても、優先株式の残余財産分配条項だけで売却代金の配分が決まるとは限りません。分配合意書の対象者と計算方法を確かめ、売却額ごとの受取額を具体例で考えます。
記事を読むSPAの補償・価格調整・クロージング条件｜前提条件や上限額の条項設計
株式譲渡契約（SPA）における補償条項、価格調整条項、クロージング条件の三つは互いに連動します。デューデリジェンスで発見された問題を減額、前提条件、特別補償のいずれで処理するかにより条項設計が変わるため、上限額や手続を含めた一体的な検討が必要と考えられます。
記事を読むM&A基本合意書（LOI）｜独占交渉・DD・法的拘束力の確認点
M&Aの基本合意書は、条項ごとに拘束力を確認します。独占期間、価格の前提、DDで開示する情報、交渉が終わった場合の費用と秘密情報の扱いが、その後の交渉に影響します。
記事を読むスタートアップ買収の買主側法務DDチェックリスト｜定義・重要性・立場別リスク
スタートアップの買収では、株式の履歴、知財の帰属や利用許諾、主要契約を優先して調べます。見つかった問題は、価格や実行前の是正、補償、買収後の対応へ具体的に結び付けます。
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チェンジ・オブ・コントロール条項｜M&A・資本政策・取引継続の確認点
新株発行による資金調達でも、契約の定義次第でCoC条項の対象になります。通知と事前承諾を区別し、通常の資本政策に必要な例外、承諾未取得時の効果、買収後の契約継続を確認します。
記事を読む補償条項レビューのチェックポイント｜損害賠償・第三者請求・責任制限との関係
補償条項では、誰が第三者請求への防御を担い、和解金や弁護士費用を支払うかを定めます。責任上限が補償にも及ぶか、短い通知期限が支障にならないかを、保険や回収可能性とあわせて確認します。
記事を読むフランチャイズ契約書レビューのチェックポイント｜本部・加盟店別の実務論点
フランチャイズでは、加盟前の収益説明と契約書の内容を突き合わせます。ロイヤルティや指定仕入れ、本部の支援、近隣出店の条件に加え、撤退時の費用と競業制限も投資判断に関わります。
記事を読む販売代理店契約書レビューのチェックポイント｜メーカー・代理店別の実務論点
「代理店」という表題だけでは、誰が顧客との契約や代金回収を担うかは分かりません。代理・媒介・再販売・紹介を区別し、報酬が発生する条件と独占権の範囲、価格や広告の管理方法を確かめます。
記事を読むOEM契約書レビューのチェックポイント｜発注者・受託者別の実務論点
OEMで作った商品に不具合が出たとき、原因調査や回収費用を誰が担うかが問われます。発注仕様と既存技術を分け、検査や製法変更の承認、契約終了時の金型と在庫の扱いまで確認しておきます。
記事を読む秘密保持契約（NDA）レビューの基本｜定義・チェックリスト・立場別リスク
秘密保持契約では、守る情報の範囲と現場で扱える条件の両方を決めておくことが大切です。口頭での開示や投資家への共有、バックアップの保存について、開示側と受領側では気になる条項が異なります。
記事を読む準拠法・合意管轄・仲裁条項とは？紛争時のルールを契約書でどう設計するか
準拠法と紛争を扱う場所の組合せによって、弁護士費用や翻訳、判決の執行にかかる負担は変わります。裁判と仲裁の選び方から、相手方の条項を受け入れる際の社内記録まで、契約締結前に考えておきたい事項があります。
記事を読む譲渡禁止条項とは？契約上の地位・債権譲渡・事業譲渡で確認すべきこと
譲渡禁止条項があっても、債権譲渡が直ちに無効になるわけではありません。契約上の地位の移転、売掛金の譲渡、会社分割による承継を区別し、承諾が必要な範囲と手続を確認することが大切です。
記事を読む秘密保持条項とは？NDA以外の契約書でも確認すべきレビュー実務
秘密保持条項は、NDA以外の契約でも確認が必要です。情報を誰に共有できるか、独自開発した情報を除外できるか、AIの入力やログをどう扱うかによって、日常業務と終了時の管理方法が変わります。
記事を読む契約管理とは？締結後に見落としやすい更新・解約・義務履行の管理
解約通知の期限を逃すと、不要な契約が更新される場合があります。期限を見る担当者を決め、覚書や変更契約も本契約と結び付けて、最新の条件を確認できるようにします。
記事を読むM&Aを見据えるなら、創業者株式と株主間契約を早めに点検した方がよい
退職した創業者の株式や過去の投資家との合意が残っていると、売却時の調整に時間がかかることがあります。株主名簿と契約を照らし、誰の同意が必要か確認しておきます。
記事を読むSPAの表明保証で、創業者が見落としやすいリスク
表明保証の範囲によっては、知らなかった過去の事実についても補償責任を負うことがあります。知識や重要性の限定を読み、補償の上限・期間と合わせて交渉します。
記事を読むスタートアップが売却側になる前に整える法務DD
売却を検討し始めた段階で、株式の記録や主要契約、知的財産、データの利用根拠を確認します。買主の質問に答える準備と、条件交渉に必要な情報の把握につながります。
記事を読むシリーズA前後の法務DDで、投資家に見られるポイント
法務DDに備えて資料をまとめると、説明が難しい点や不足書類に気づくことがあります。シリーズA前後の調達に向けて、投資家が確認する事項を見ていきます。
記事を読む売主側が整える法務DD事前準備｜契約台帳の作成と平時からの記録管理
買収審査では書類の有無だけでなく、リスクを把握し説明できる状態にあるかが確認されます。契約台帳の作成や例外条件を認めた理由の記録、株主関係の確認と簡易なデータルームの準備を平時から進めることで、買主側からの指摘に備えられます。
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