M&A法務
法務DD、SPA、表明保証、補償、クロージング、事業譲渡、売主側準備を扱います。
注目記事
LegalAgent AI法務ラボから、まず読んでいただきたい記事をピックアップしています。
キーマン条項とリテンションとは｜クロージング条件と引き止め策
買主がキーマン条項を入れても、それだけでは本人の退職を止められません。クロージング条件と、買収後の引き止め策は別々に設計する事項です。
記事を読むアーンアウト条項とは｜M&Aの価格差を埋める仕組みと紛争リスク
急成長中の対象会社で譲渡価格が折り合わないとき、アーンアウトは価格差を埋めますが、指標の選び方次第で新しい紛争の種になります。
記事を読むW&I保険（表明保証保険）とは？M&Aで補償されるリスクと売主の責任
表明保証保険は交渉を消す仕組みではなく、既知事項や誓約違反はSPAの補償条項に残ります。付保できる範囲とできない範囲を分けて考えます。
記事を読むM&Aスキームの選び方｜株式取得・事業取得・組織再編を絞り込む法務の視点
スキームの名称を一つ選べば残りが自動で決まるわけではなく、支配権・対価・少数株主の扱いを先に固めてから、候補を絞り込みます。
記事を読むM&A法務の記事
法務DD、SPA、表明保証、補償、クロージング、事業譲渡、売主側準備を扱います。
キーマン条項とリテンションとは｜クロージング条件と引き止め策
買主がキーマン条項を入れても、それだけでは本人の退職を止められません。クロージング条件と、買収後の引き止め策は別々に設計する事項です。
記事を読むアーンアウト条項とは｜M&Aの価格差を埋める仕組みと紛争リスク
急成長中の対象会社で譲渡価格が折り合わないとき、アーンアウトは価格差を埋めますが、指標の選び方次第で新しい紛争の種になります。
記事を読むW&I保険（表明保証保険）とは？M&Aで補償されるリスクと売主の責任
表明保証保険は交渉を消す仕組みではなく、既知事項や誓約違反はSPAの補償条項に残ります。付保できる範囲とできない範囲を分けて考えます。
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スキームの名称を一つ選べば残りが自動で決まるわけではなく、支配権・対価・少数株主の扱いを先に固めてから、候補を絞り込みます。
記事を読む株式譲渡と事業譲渡の違い｜手続・契約・従業員・許認可を比較
対象会社を丸ごと買うか事業だけを買うかで、承継される契約・従業員・許認可の範囲も、簿外債務を引き継ぐかどうかもまったく変わります。
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M&A法務支援の比較｜法務DD・SPA交渉とLegalAgentの支援内容
法務DDのみ、SPAレビューのみなど、M&A見積りの範囲は事務所によって異なります。工程のどこから依頼するかで、必要な費用と社内の作業量が変わります。
記事を読む法務デューデリジェンスとは？M&A法務DDの目的・流れ・必要資料・費用
対象会社の資料をすべて読むことが法務DDの目的ではありません。買収を実行してよいか、価格やSPAの条件をどう決めるかを判断できる状態に持っていくまでを扱います。
記事を読むM&Aの弁護士費用はいくら？法務DD・SPA・クロージングの料金体系と見積り
「法務DD一式」と書かれていても、SPAの作成や交渉まで含むとは限りません。料金方式ごとに、見積書のどこを読めば業務範囲が分かるかが変わってきます。
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グループ会社間取引の利益相反｜承認手続と議事録の実務
同じ代表者が複数の会社を兼ねる場合、会社間の取引は利益相反取引に当たり得ます。承認機関は取締役会設置の有無で分かれ、事後報告が必要な場合もあります。
記事を読む株主総会・取締役会議事録の作り方｜法定記載事項と登記・DDで見られる点
登記の補正や投資家のデューデリジェンスで議事録の不備を指摘されたとき、まず確認すべきは法定記載事項と押印の対象です。株主総会と取締役会で扱いが異なります。
記事を読む分配合意書とは？M&A時の分配とみなし清算条項の実務
定款の残余財産優先分配は清算の場面にしか働かず、M&Aには及びません。この隙間を埋めるみなし清算の分配計算を数値例で示し、ドラッグアロング条項との連動まで見ていきます。
記事を読む優先株式発行の手続｜定款変更・種類株主総会から登記・クロージングまで
契約交渉がまとまった後こそ、決議・書面回収・登記という重い工程が待っています。定款変更の特別決議から種類株主総会の要否、2週間以内の変更登記まで、クロージング日から逆算します。
記事を読む税制適格ストックオプションの応用論点｜行使価額・税制改正・海外居住者・M&A
行使価額をいくらにできるか、設立年数で行使期間や限度額がどう変わるか、税制改正が既発行分に残す宿題まで、税制適格ストックオプションで実際につまずく論点を扱います。
記事を読むSPA（株式譲渡契約）とは？M&Aの補償・価格調整・クロージングを解説
DDで見つかった問題を、価格調整・前提条件・補償のどこで受け止めるかによって、クロージング後の紛争リスクは変わります。三条項の連動を買主側・売主側双方の視点で見ます。
記事を読むM&A基本合意書（LOI）｜独占交渉・DD・法的拘束力の確認点
基本合意書は仮の書面と思われがちですが、独占交渉権や法的拘束力の書き方次第で、その後の交渉の主導権は大きく変わります。署名前に確かめておきたい条項を取り上げます。
記事を読むスタートアップ買収の買主側法務DDチェックリスト｜定義・重要性・立場別リスク
買収後に顧客契約や知財の権利が使えないと分かるのは、多くの場合クロージング後です。短いDD期間で優先して見るべき急所を、買主側の視点から絞り込みました。
記事を読むAIベンダーDDと契約審査｜導入企業・提供企業別の確認点
AIサービスの審査は、通常のSaaS契約と同じ感覚で料金やSLAを見るだけでは足りません。学習利用の有無やPoC段階のデータ扱いまで、業務に沿った審査項目を並べました。
記事を読むチェンジ・オブ・コントロール条項｜M&A・資本政策・取引継続の確認点
資金調達で新株を発行しただけでも、定義次第では支配権変更に当たり、重要契約の解除リスクにつながることがあります。M&A前に洗い出しておきたい契約の見分け方を扱います。
記事を読む補償条項レビューのチェックポイント｜損害賠償・第三者請求・責任制限との関係
第三者から知財侵害や個人情報漏えいで請求を受けたとき、防御費用や和解金まで補償対象に入るかは条文次第です。責任制限条項とどちらが優先するかも、あわせて読み解きます。
記事を読むフランチャイズ契約書レビューのチェックポイント｜本部・加盟店別の実務論点
フランチャイズ契約は、加盟前に受けた説明と契約書の条項が食い違っていないかが紛争の起点になりやすい契約です。テリトリーや金銭負担の設計から確認します。
記事を読む販売代理店契約書レビューのチェックポイント｜メーカー・代理店別の実務論点
販売代理店契約は、「代理店」という言葉が指す商流が案件ごとに異なります。独占権を検討する場面ほど、報酬発生条件との整合が問われます。
記事を読むOEM契約書レビューのチェックポイント｜発注者・受託者別の実務論点
OEM契約は、販売後に不具合が出た場面で条項の甘さが表面化します。品質保証とリコール対応の責任分担を、発注者・受託者双方の視点で追っていきます。
記事を読む秘密保持契約（NDA）レビューの基本｜定義・チェックリスト・立場別リスク
NDAは軽い契約書として扱われがちですが、秘密情報の範囲や存続期間を曖昧にしたまま進めると、後から守られる情報の線引きが争点になりかねません。
記事を読む準拠法・合意管轄・仲裁条項とは？紛争時のルールを契約書でどう設計するか
準拠法と合意管轄がずれていると、紛争時の立証や執行の負担が重くなります。英文契約に潜む相手方有利な条項の見分け方と、交渉しきれなかった場合の記録の残し方を扱います。
記事を読む譲渡禁止条項とは？契約上の地位・債権譲渡・事業譲渡で確認すべきこと
譲渡禁止条項があっても債権譲渡そのものは有効とされ、悪意の譲受人に履行を拒めるかという別の問題になります。資金調達やM&Aの前に台帳化したい確認項目を挙げます。
記事を読む秘密保持条項とは？NDA以外の契約書でも確認すべきレビュー実務
秘密保持条項はNDAだけの話ではなく、業務委託やM&Aの契約書にも入っています。定義の広さや例外情報、AIツールへの入力可否まで、開示側と受領側で確認点は違って見えます。
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契約管理とは？締結後に見落としやすい更新・解約・義務履行の管理
締結後の契約管理が甘いと、更新期限や解約通知期限を逃しやすく、M&Aの法務DDでも契約書を集められず時間がかかります。着手する順番は契約台帳からになります。
記事を読むM&Aを見据えるなら、創業者株式と株主間契約を早めに点検した方がよい
買収交渉が終盤に入ってから創業者株式や株主間契約の不備に気づくと、条件調整に時間がかかります。M&Aを見据えて早めに点検しておきたい論点をたどりました。
記事を読むSPAの表明保証で、創業者が見落としやすいリスク
知識限定や重要性の限定を付けずに署名すると、確認しきれなかった過去の事実まで補償責任を負う形になりかねません。創業者が見落としやすい表明保証の論点を考えます。
記事を読むスタートアップが売却側になる前に整える法務DD
買主の法務DDが始まってから株式や新株予約権の不備に気づくと、価格交渉の最中にスケジュールが崩れます。売却を検討し始めた段階でできる自社DDの進め方を書きました。
記事を読むシリーズA前後の法務DDで、投資家に見られるポイント
投資家が見ているのは株式や登記の書類だけでなく、業務委託と雇用の区別や知的財産の帰属といった実態です。シリーズA前後の法務DDで確認される範囲をたどりました。
記事を読むM&Aやデューデリジェンスに強い会社は、普段の法務が違う
M&Aやデューデリジェンスで買主が見ているのは、リスクの有無より、そのリスクを会社が把握し説明できる状態にあるかどうかです。普段の契約管理や例外処理の記録の積み重ね方を見ていきます。
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