M&A法務
法務DD、SPA、表明保証、補償、クロージング、事業譲渡、売主側準備を扱います。
注目記事
LegalAgent AI法務ラボから、まず読んでいただきたい記事をピックアップしています。
キーマン条項とリテンションとは｜M&Aのクロージング条件と買収後の引き止め策の違い
M&Aのキーマン条項はクロージング条件として当事者間のリスクを配分する仕組みであり、買収後のリテンション（報酬・権限・競業避止等）とは別設計です。特定方法、条件設計、労働者・取締役・売主株主の法的限界、PMI前の引継ぎまで確認します。
記事を読むアーンアウト条項とは｜M&Aの価格差を埋める仕組みと紛争リスク
アーンアウト条項は将来の業績に応じて追加対価を支払う仕組みですが、指標、会計方針、買収後の経営権限、判定手続、退任・再売却時の扱いが曖昧だと新たな紛争の原因になります。設計前に行う数値シミュレーションまで確認します。
記事を読む表明保証保険（W&I保険）とは｜M&Aで移転できるリスクと売主に残る責任
表明保証保険（W&I保険）は表明保証違反の損害を保険会社へ移す仕組みですが、DD・表明保証・開示・免責の設計は保険加入後も必要です。買主側保険と売主側保険の違い、SPAに残る条項、免責・除外条項の読み方まで確認します。
記事を読むM&Aスキームの選び方｜株式取得・事業取得・組織再編を絞り込む法務の視点
株式取得、事業取得、組織再編（会社分割・合併・株式交換等）を横断し、支配権、承継対象、対価、少数株主、債権者保護、従業員、許認可、外為法、競争法の届出まで先に確認してからスキームを絞り込む視点と、法務・税務・会計を比較するメモの作り方を解説します。
記事を読むM&A法務の記事
法務DD、SPA、表明保証、補償、クロージング、事業譲渡、売主側準備を扱います。
キーマン条項とリテンションとは｜M&Aのクロージング条件と買収後の引き止め策の違い
M&Aのキーマン条項はクロージング条件として当事者間のリスクを配分する仕組みであり、買収後のリテンション（報酬・権限・競業避止等）とは別設計です。特定方法、条件設計、労働者・取締役・売主株主の法的限界、PMI前の引継ぎまで確認します。
記事を読むアーンアウト条項とは｜M&Aの価格差を埋める仕組みと紛争リスク
アーンアウト条項は将来の業績に応じて追加対価を支払う仕組みですが、指標、会計方針、買収後の経営権限、判定手続、退任・再売却時の扱いが曖昧だと新たな紛争の原因になります。設計前に行う数値シミュレーションまで確認します。
記事を読む表明保証保険（W&I保険）とは｜M&Aで移転できるリスクと売主に残る責任
表明保証保険（W&I保険）は表明保証違反の損害を保険会社へ移す仕組みですが、DD・表明保証・開示・免責の設計は保険加入後も必要です。買主側保険と売主側保険の違い、SPAに残る条項、免責・除外条項の読み方まで確認します。
記事を読むM&Aスキームの選び方｜株式取得・事業取得・組織再編を絞り込む法務の視点
株式取得、事業取得、組織再編（会社分割・合併・株式交換等）を横断し、支配権、承継対象、対価、少数株主、債権者保護、従業員、許認可、外為法、競争法の届出まで先に確認してからスキームを絞り込む視点と、法務・税務・会計を比較するメモの作り方を解説します。
記事を読む株式譲渡と事業譲渡の違い｜M&Aで何が移るかの判断基準
株式譲渡と事業譲渡の法的な違いを、承継範囲、契約相手方の同意、チェンジ・オブ・コントロール条項、従業員の労働契約、許認可、株主総会の特別決議・反対株主の株式買取請求、税務の観点から比較し、スキーム決定前に集める資料まで確認します。
記事を読む
M&A法務支援の比較｜法務DD・SPA交渉とLegalAgentの支援内容
法務DDのみ、SPA交渉、クロージングまでの依頼範囲を比較し、LegalAgentが原則2～5営業日の初期リスク分析から支援する内容を紹介します。
記事を読む法務デューデリジェンスとは？M&A法務DDの目的・流れ・必要資料・費用
M&Aの法務デューデリジェンスについて、買収判断、価格、SPA、クロージング後の対応という目的から、調査範囲、必要資料、Q&A、報告書、期間・費用を左右する要素まで解説します。
記事を読むM&Aの弁護士費用はいくら？法務DD・SPA・クロージングの料金と見積り
M&Aの弁護士費用について、大手法律事務所では1,000万円以上となる場合があるという目安と、LegalAgentが法務DD・SPA交渉・クロージングを必要な範囲で見積もる方法を解説します。
記事を読む
グループ会社間取引の利益相反｜承認手続と議事録の実務
同じ代表者が複数の会社の代表取締役を務めているグループで、会社間の業務委託契約書を作ると、記名押印欄の手前で手が止まる瞬間があります。委託者側の記名も受託者側の記名も、同じ人物の名前になる。契約の条項をどれだけ丁寧に整えても、この取引を双方...
記事を読む株主総会・取締役会議事録の作り方｜法定記載事項と登記・DDで見られる点
登記申請を法務局に出したところ、取締役会議事録の記載が足りないという理由で補正を求められた。あるいは、資金調達のデューデリジェンスで、投資家側の弁護士から過去数年分の株主総会議事録・取締役会議事録の提出を求められ、揃えてみると押印が漏れてい...
記事を読む分配合意書とは？M&A時の分配とみなし清算条項の実務
定款の残余財産優先分配は清算の場面にしか働かず、M&Aには及びません。この間隙を埋めるみなし清算の仕組みと分配計算を数値例で確認し、ドラッグアロング条項との連動まで整理します。
記事を読む優先株式発行の手続｜定款変更・種類株主総会から登記・クロージングまで
契約交渉の後には決議・書面回収・登記が控えています。定款変更と募集事項の特別決議、種類株主総会の要否、書面決議の進め方、2週間以内の変更登記まで、クロージング日から逆算して整理します。
記事を読む税制適格ストックオプションの応用論点｜行使価額・税制改正・海外居住者・M&A
行使価額の時価以上ルールと2023年通達改正後の算定実務、2024年改正が既発行分に残した宿題、海外居住メンバー、退職後の逆ベスティング、M&Aとの相性など、実際の案件でつまずきやすい応用論点を解説します。
記事を読むSPA（株式譲渡契約）とは？M&Aの補償・価格調整・クロージングを解説
SPAとはShare Purchase Agreementの略称で、M&Aの株式譲渡契約を指します。補償、価格調整、クロージング条項の意味と、法務DDで見つかったリスクを買主側・売主側の契約条件へ反映する方法を解説します。
記事を読むM&A基本合意書（LOI）レビューの基本｜独占交渉・DD・法的拘束力のチェックポイント
M&Aの初期段階では、基本合意書、LOI、MOU、タームシートと呼ばれる書面が作られることがあります。買主と売主が、取引スキーム、価格の考え方、デューデリジェンス、独占交渉、秘密保持、費用負担、スケジュールなどを一度整理し、その後の詳細調査と最終契約交渉に進むための文書で...
記事を読むスタートアップ買収の買主側法務DDチェックリスト｜定義・重要性・立場別リスク
スタートアップを買収する場面では、財務数値や事業計画だけでなく、株主構成、資金調達の履歴、知的財産、労務、個人情報、主要契約、許認可、訴訟・紛争、AIやデータの利用状況まで、短い期間で広く確認する必要があります。大企業による買収、事業会社によるアクハイア、同業スタートアッ...
記事を読むAIベンダーデューデリジェンスと契約審査のチェックポイント｜導入企業・提供企業別の実務論点
企業がAIサービスを導入するとき、機能や価格だけで選ぶのは危ういと考えています。生成AI、AIエージェント、議事録AI、契約レビューAI、チャットボット、コード生成AI、需要予測AIなどは、業務の中核情報に接続されることが多いからです。
記事を読むチェンジ・オブ・コントロール条項レビューのチェックポイント｜M&A・資本政策・取引継続の実務論点
契約書レビューやM&Aデューデリジェンスでは、チェンジ・オブ・コントロール条項を見落とすと大きな影響が出ることがあります。普段の取引では意識されにくい条項ですが、株式譲渡、合併、会社分割、事業譲渡、親会社変更、資本提携、投資ラウンド、上場準備の場面で急に重要になります
記事を読む補償条項レビューのチェックポイント｜損害賠償・第三者請求・責任制限との関係
英文契約や外資系企業との契約では、indemnityやindemnificationと呼ばれる補償条項がよく登場します。日本語契約でも、第三者からの請求、知的財産権侵害、個人情報漏えい、表明保証違反、法令違反、製品事故、広告表示、データ利用などについて「補償する」と定める...
記事を読むフランチャイズ契約書レビューのチェックポイント｜本部・加盟店別の実務論点
企業法務の現場では、飲食、小売、教育、フィットネス、美容、介護、買取、修理、BtoBサービスなど、さまざまな業態でフランチャイズ契約書を確認します。
記事を読む販売代理店契約書レビューのチェックポイント｜メーカー・代理店別の実務論点
企業法務の現場では、SaaS、ソフトウェア、ハードウェア、医療関連製品、教育商材、広告サービス、海外製品の国内展開など、さまざまな場面で販売代理店契約書を確認します。
記事を読むOEM契約書レビューのチェックポイント｜発注者・受託者別の実務論点
企業法務の現場では、メーカー、D2Cブランド、食品、化粧品、アパレル、電子機器、ソフトウェア組込製品など、幅広い場面でOEM契約書を確認します。
記事を読む秘密保持契約（NDA）レビューの基本｜定義・チェックリスト・立場別リスク
企業法務の現場では、秘密保持契約、いわゆるNDAは「軽い契約書」と扱われることがあります。商談開始前、資本業務提携の検討前、M&Aの初期検討、共同研究、業務委託の見積り段階など、事業が動く前に急いで締結されることが多いためです
記事を読む準拠法・合意管轄・仲裁条項とは？紛争時のルールを契約書でどう設計するか
準拠法、合意管轄、仲裁条項は、紛争時にどの法律で、どの裁判所・仲裁機関で争うかを決める重要な条項です。国内契約・海外契約・SaaS契約で確認すべきポイントを整理します。
記事を読む譲渡禁止条項とは？契約上の地位・債権譲渡・事業譲渡で確認すべきこと
譲渡禁止条項は、契約上の地位や権利義務の移転を制限する一般条項です。債権譲渡、担保提供、M&A、事業譲渡、グループ再編で問題になりやすいポイントを整理します。
記事を読む秘密保持条項とは？NDA以外の契約書でも確認すべきレビュー実務
秘密保持条項は、NDAだけでなく、業務委託、M&A、共同開発、SaaS契約でも重要です。秘密情報の定義、利用目的、開示範囲、例外、存続期間、返還・廃棄を整理します。
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契約管理とは？締結後に見落としやすい更新・解約・義務履行の管理
契約管理は、締結済み契約書を保存するだけでは足りません。契約期間、自動更新、解約通知期限、変更覚書、終了後の返還・削除義務、M&Aや資金調達時のDD対応まで、締結後に管理すべき事項を整理します。
記事を読むM&Aを見据えるなら、創業者株式と株主間契約を早めに点検した方がよい
スタートアップのM&Aを見ていると、買収交渉のかなり終盤になってから、創業者株式や株主間契約の問題が出てくることがあります。
記事を読むSPAの表明保証で、創業者が見落としやすいリスク
M&Aの株式譲渡契約、いわゆるSPAでは、表明保証条項が非常に重要です。表明保証は、売主が会社や株式について一定の事実が正しいことを約束する条項です。もし表明保証に違反があった場合、補償責任につながることがあります
記事を読むスタートアップが売却側になる前に整える法務DD
スタートアップにとって、M&Aは重要な成長戦略の一つです。事業会社への売却、グループイン、事業譲渡、株式譲渡など、形はさまざまですが、売却側になる場合には、買主による法務DDを受けることになります
記事を読むシリーズA前後の法務DDで、投資家に見られるポイント
シリーズA前後の資金調達では、投資家による法務DDが本格化することがあります。シード期の資金調達では、スピード重視で進むこともありますが、シリーズAになると、会社の事業、株式、契約、知的財産、労務、個人情報、コンプライアンスなどをより具体的...
記事を読むM&Aやデューデリジェンスに強い会社は、普段の法務が違う
M&Aやデューデリジェンスの場面では、契約書、株主関係、労務、知的財産、個人情報、取締役会や株主総会の運営など、会社の広い範囲が短期間で確認されます。
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