法務デューデリジェンスとは？M&A法務DDの目的・流れ・必要資料・費用

こんにちは。LegalAgent 代表弁護士の朝戸です。

買収候補が決まり、基本合意書の締結が見えてくると、「法務デューデリジェンスはどこまで行うのか」という話が始まります。対象会社の資料を全部読むことが法務DDの目的ではありません。限られた期間の中で、買収を実行してよいか、価格や取引条件を変えるべきか、SPAにどの条件を入れるかを判断できる状態にすることが目的です。

法務デューデリジェンス、法務DD、リーガルDDは、いずれも対象会社や対象事業の法的な問題とリスクを調査する手続を指します。財務DD・税務DD・ビジネスDDとは担当領域が異なりますが、発見事項が価格、契約条件、クロージング後の対応へつながる点では一体のプロセスです。

法務DDが支える四つの判断

法務DDの結果は、主に四つの判断へ使われます。

• 買収の実行又は中止と取引スキームの選択
• 譲渡価格・価格調整への反映
• SPAの前提条件・表明保証・補償への反映
• クロージング後に引き継ぐ改善事項の特定

許認可を承継できない、主要な知的財産が対象会社に帰属していない、重要な顧客契約が支配権変更により解除される、といった問題が見つかれば、当初のスキームでは事業価値を取得できないことがあります。その場合には、取引を中止するほか、株式譲渡から事業譲渡へ変更する、対象資産を切り分けるなどの再設計が検討対象になります。

取引自体を止めるほどではないリスクも、価格又は契約条件に反映されます。クロージング前に是正させる事項、価格から控除する事項、表明保証違反時の補償対象とする事項、買収後に改善する事項を分けるところまでが、法務DDの仕事です。

調査範囲と必要資料

調査範囲は、会社の規模だけでは決まりません。対象会社の業種、取得する事業、取引スキーム、買収目的、調査期間、既に把握している懸念によって変わります。SaaS企業であれば利用規約、個人情報、知的財産が中心になりやすく、許認可業種であれば許認可の維持・承継と行政対応を先に確認します。

一般的な調査項目は次のとおりです。

• 会社組織、株式・新株予約権、議事録などのコーポレート資料
• 主要契約、借入れ、業務提携、チェンジオブコントロール条項
• 許認可、法令遵守、行政調査・処分
• 知的財産、システム、個人情報・データ利用
• 役職員、業務委託、未払賃金その他の労務問題
• 訴訟、クレーム、偶発債務

最初から全資料を無制限に求めると、対象会社の負担が増え、重要資料の確認が遅れます。公開情報と対象会社の事業を先に確認し、資料提供依頼リストを案件ごとに設計する必要があります。資料が存在しない場合には、「該当する事実がない」のか、「事実はあるが書類が作成されていない」のかも区別します。

法務DDの進行と成果物

法務DDは、公開情報の確認、資料提供依頼、データルームの閲覧、Q&A、インタビュー、報告という順序で進むのが一般的です。すべての資料が最初から揃うとは限らないため、開示済み資料から優先順位を付け、取引判断に影響する事項は中間報告で早めに共有します。

成果物は、単に問題点を列挙した報告書では足りません。少なくとも、発見事項、リスクの内容、取引への影響、追加確認事項、推奨する契約対応がつながっている必要があります。クロージングまでに是正を求めるのか、SPAの特別補償に入れるのか、価格に反映するのかを示せると、経営会議と契約交渉で同じ報告書を使えます。

買い手側と売り手側の違い

買い手側の法務DDは、取得するリスクを把握し、投資判断とSPAへ反映するために行います。スタートアップ買収で確認する項目は、買い手側法務DDチェックリストで詳しく取り上げています。

売り手側では、買い手から指摘される前に資料不足や過去の手続不備を把握するため、セルサイドDD又はベンダーDDを行うことがあります。売却側になる前に整える法務DDで説明しているとおり、株主名簿、SO、主要契約、知的財産の整理は、売却条件と日程に影響します。

法務DDの期間と費用を左右する要素

法務DDの費用は、取引価格だけで決まるものではありません。確認対象となる法人・事業の数、資料量、調査対象期間、業種特有の規制、英文資料、Q&Aの回数、インタビュー、報告書の形式、調査期限によって作業量が変わります。

見積りを依頼する際には、対象会社の事業概要、取引スキーム、想定日程、対象会社・子会社の数、データルームの準備状況、重点的に調べたい事項、希望する報告形式を伝えます。この情報があれば、フルスコープと重点項目型のどちらが適切かを比較できます。公開されている料金例と見積書の読み方は、M&Aの弁護士費用｜法務DD・SPA・クロージングの料金で確認いただけます。

DD結果とSPAの接続

法務DDとSPAを別の仕事として扱うと、調査で見つけた問題が契約へ反映されないことがあります。主要契約のCOC条項が見つかったのであれば、相手方承諾の取得をクロージング前提条件にするのか、取得できない場合の解除をどうするのかまで決めます。未払賃金や訴訟リスクで金額を確定できない場合には、表明保証、補償上限、特別補償、価格調整のどこで受けるかを検討します。

SPA全体の構造は、SPA（株式譲渡契約）の補償・価格調整・クロージングで説明しています。法務DDの報告書には、SPAへ反映すべき事項を明示しておくと、調査担当者と契約担当者が異なる場合でも論点が途切れません。

よくある質問

法務デューデリジェンスとは何ですか？

M&Aの対象会社又は対象事業について、会社組織、主要契約、許認可、知的財産、労務、訴訟などの法的な問題とリスクを調査し、買収判断、価格、SPA、クロージング後の対応へ反映する手続です。

法務DDにはどのくらいの期間がかかりますか？

対象会社の規模、資料量、調査範囲、Q&A・インタビューの回数、報告書の形式によって異なります。見積り時に対象会社の概要、希望日程、重点項目、データルームの準備状況を共有すると、期間を設定しやすくなります。

法務DDの結果はSPAにどう反映しますか？

クロージング前の是正、前提条件、価格調整、表明保証、補償、クロージング後の誓約などに振り分けます。調査報告書には、発見事項だけでなく推奨する契約対応まで記載することが有用です。