スタートアップが売却側になる前に整える法務DD
こんにちは。LegalAgent 代表弁護士の朝戸です。
スタートアップにとって、M&Aによる会社売却は有力な出口戦略の一つです。大手事業会社への株式譲渡や事業譲渡など手法は複数存在しますが、売却側に立つ企業は買主側による本格的な法務DDを受けることになります。
売却側の法務DDでは、過去の株主総会手続、主要な取引契約、知的財産の権利関係などが確認されます。資金調達における法務DDと類似する側面もありますが、M&Aでは買収形態に応じて買主が引き受ける法的リスクの構造が変わるため、より細部まで確認が及ぶ傾向があります。売却を検討し始めた段階で、次の資料と条件を確かめます。
- 株主名簿・商業登記・過去の株式発行手続の適法性と、未行使の新株予約権や退職者保有分の処理方針
- 主要契約におけるチェンジオブコントロール条項の有無と、売却に先立って相手方の事前承諾を要する契約の特定
- 外部委託先や副業メンバーが作成したソースコード・商標・技術情報に関する、会社の権利保有および利用許諾の範囲
- 株式譲渡と事業譲渡のスキーム差に応じた、顧客データやユーザー情報の移転手続の整理
- 買主側からの開示請求に先立って実施する、売却検討初期の自主的な法務点検
株式・新株予約権と組織運営の確認
株式譲渡によるM&Aでは、買主は対象会社の株式を取得して新たな株主となります。会社が抱える契約関係や潜在的な債務は法人の中にそのまま存続するため、買主は株主の構成、持株数、過去の増資手続の適法性、新株予約権の行使状況を確認します。
株主名簿、登記事項証明書、株主間契約といった基礎資料を照合します。特にストックオプションの未行使分や退職者に付与された残存分がある場合、取引実行時に買主側で買い取るのか、消却するのか、権利行使させるのかについて、権利の条件を踏まえて関係者と調整します。
創業者間で株式の処遇に関する口頭合意が残っていたり、初期メンバーへのインセンティブ付与の約束が曖昧なまま放置されていたりすると、売却の交渉局面で深刻な対立を生みかねません。交渉が進んだ段階で分かると、売却額の減額や交渉中断を招く恐れがあります。
主要契約における承諾条項と事業継続性
M&Aの障害になりやすいのが、主要契約に定められたチェンジオブコントロール（経営権移転）条項です。株主構成や経営権に変更が生じる場合に、相手方の事前承諾や事前通知、契約解除権を規定する条項であり、求められる義務や通知期限は契約ごとに異なります。
主要顧客との取引基本契約、基幹システムの業務委託契約、金融機関からの融資契約などにこの条項が含まれている例が見られます。売却実行前に承諾を取り付けるべき相手先が多数に及ぶと、契約締結から買収完了（クロージング）までの実務工程が長くなることがあります。
買主側は、買収完了後も既存の事業が滞りなく継続できるかを見極めるため、解除条件や競業避止義務、知的財産の利用許諾条件の有効性を慎重に確認します。
知的財産の帰属と開発委託関係
スタートアップのM&Aでは、保有する知的財産の権利関係が審査の中核を占めます。プロダクトのソースコード、登録商標、機械学習用データなどについて、事業を継続する上で必要な権利を会社が保有しているか、有効な利用許諾を得ているかが問われます。
外部の業務委託先や副業メンバーが開発に携わっている場合、成果物に関する著作権等の財産的権利が会社に正式に譲渡されているか、利用許諾の範囲が事業展開を網羅しているかを点検します。著作者人格権は法律上譲渡できないため、不行使特約が締結されているか、その対象範囲に想定する改変や二次利用が含まれるかも確認します。
生成AIを用いてプロダクトやコンテンツを制作している場合は、利用規約上の商業利用条件、入力データの適法性、出力成果物の利用制限、第三者の権利侵害リスクについても説明を求められることがあります。
個人情報とデータ移転の手続
顧客情報やユーザーデータの移転手続も、M&A実務における重要論点です。株式譲渡では法人格そのものが存続するため、会社保有の個人データの帰属主体は変動しません。これに対し事業譲渡の場合は、事業承継に伴う提供として本人同意を要する第三者提供の例外に該当し得るものの、承継前の利用目的の範囲を超える利用や外国への移転、個別契約上の提供制限については別途の法的な検討を要します。
いずれのスキームを採用するにせよ、利用規約やプライバシーポリシーの開示内容、外部サービスの規約をあらかじめ照合しておく必要があります。SaaSやAIビジネスではデータそのものが企業価値の源泉となるため、データの権利関係と利用根拠を契約書などで説明できる状態にしておきます。
事前の自社点検と相談窓口
M&Aの法務DDは、買主側から開示請求や質問票が届いた後に対応を始めると短期間に作業が集中することがあります。売却を検討し始めた初期段階で、自社の手元資料を自主的に点検し、欠落資料や潜在リスクを洗い出しておくのが望ましいと考えています。
事前に資料が整備されていれば、買主側への回答が迅速になり、条件交渉に必要な情報を確認しやすくなります。逆に重大な不備が調査の過程で発覚すると、価格の減額調整や過大な補償条項を求められる結果につながりかねません。
事前確認に使う資料や費用も、早い時期に把握しておきます。M&Aの全体像や費用感を把握するには、法務デューデリジェンスとは？目的・流れ・必要資料・費用や、契約実務を解説したSPA（株式譲渡契約）の補償・価格調整・クロージング、費用の内訳をまとめたM&Aの弁護士費用と見積り項目が参考になります。
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