シリーズA前後の法務DDで、投資家に見られるポイント
こんにちは。LegalAgent 代表弁護士の朝戸です。
シリーズA前後の資金調達では、投資家による法務DDが行われることがあります。シード期の調達ではスピードが優先される場合もありますが、シリーズAの段階に入ると、事業内容や株式関係、契約実務の適法性を踏み込んで確認されることがあります。
法務DDは、会社を疑うための調査というより、出資に先立って潜在的な法的リスクを把握するための実務手続です。この調査を経たからといって、将来の法的課題がすべて解消されることを保証するわけではありません。もっとも、会社側が前もって準備を進めておけば、調達日程の遅延を防ぎやすくなり、投資家との質疑応答も円滑に進みます。
株式と会社手続
シリーズAの法務DDで確認対象になるのが、株式の発行手続と会社の組織運営です。定款、登記事項証明書、株主名簿のほか、過去の募集株式発行に関する記録、種類株式の設計内容、J-KISSなどの新株予約権が確認対象となります。
過去の調達において、払込みを裏付ける資料や、各社・発行内容に応じて求められる株主総会や取締役会といった機関決定の記録に不足があると、事実確認に多くの時間を費やします。ストックオプションを発行しているケースでは、株主総会決議や割当契約の内容、税制適格の適用を予定している場合の要件との整合性まで確認が及ぶことがあります。
創業初期に急いで手続を済ませた結果、関連書類が散逸している例は珍しくありません。シリーズAを迎える前に、過去の株式発行と新株予約権に関する記録をまとめて確認しておきたいと考えています。
主要契約と知的財産
主要な確認対象には、主要契約の締結状況と知的財産の権利関係もあります。投資家は、会社の売上やサービス基盤を支える契約関係に法的な問題がないかを確かめます。主要顧客との取引契約、開発等の業務委託契約、SaaSの利用規約などが対象です。
特にプロダクト開発を社外へ委託している場合、成果物の著作権等の権利を会社が保有しているか、あるいは事業展開に必要な利用許諾を得られているかが焦点となります。創業前や副業期間中に作成されたソースコードやデザインなど、権利の所在が曖昧な資産についても投資家から説明を求められます。
AIサービスを提供する企業では、機械学習に用いたデータ、外部AIサービスの利用規約、生成物の権利処理、第三者の権利侵害への予防策も確認対象となります。生成AIを活用するスタートアップの法務実務では、知的財産やデータを利用できる根拠を説明することが大切だと感じています。
労務と業務委託
シリーズAの審査では、役職員や業務委託先との契約関係も確認されます。雇用契約書、就業規則、秘密保持誓約書など、労務管理に関する書類の提出を求められることがあります。
スタートアップでは初期メンバーとの関係が柔軟に始まることが多いため、雇用契約なのか業務委託なのか、報酬や稼働実態がどう整理されているか、業務上の成果物が会社に帰属しているかが不明確になりがちです。
投資家は、将来の未払い賃金請求や知的財産の帰属をめぐる紛争を懸念します。シリーズAに臨む前に、主要メンバー、開発委託先、顧問や副業メンバーとの契約書面を確認しておきたいと考えています。
個人情報と利用規約
SaaSやAIサービスのように利用者の情報を預かるビジネスでは、個人情報保護への対応と利用規約の整備状況も確認されます。プライバシーポリシーの記載が実際の取得・利用実態と一致しているか、第三者提供や外国にある第三者への移転に関して、法令上求められる本人同意や情報提供などの条件を満たしているかを点検します。
利用規約についても、損害賠償の責任制限や解約手続が自社の提供形態に合っているかを見られます。AI機能を含むサービスでは、入力データの取扱い方針や学習利用の可否について説明が欠けていると、投資家から追加質問を受ける要因となります。法務DDでは、規程が存在するかどうかだけでなく、実際の運用と合っているかが問われます。
データルームの早期整備
シリーズAの法務DDに向けてオンラインのデータルームを早い段階で用意しておくと、資料を共有しやすくなります。定款、登記、株主名簿、各種契約書を項目別のフォルダに整理して格納します。
この整理作業を進める過程で、投資家への開示用資料が整うだけでなく、自社の法務上の課題に気づくこともあります。書類の紛失、更新されていない契約書、運用と規約の乖離、ストックオプション関連書類の不足といった不備をあらかじめ把握できます。
LegalAgentでは、シリーズAの法務DD対応を、一時的な審査への対処にとどまらず、事業が拡大した後の法務対応を整える機会と捉えています。調達直前に作業が集中しないよう、早い時期から確認を進めておくことで、経営陣が本業の成長と投資家対応に集中できるよう支援します。
シリーズA前の法務支援窓口
データルームの準備や事前の法務点検については、以下の窓口でご相談いただけます。