シリーズA前後の法務DDで、投資家に見られるポイント

こんにちは。LegalAgent 代表弁護士の朝戸です。

シリーズA前後の資金調達では、投資家による法務DDが本格化することがあります。シード期の資金調達では、スピード重視で進むこともありますが、シリーズAになると、会社の事業、株式、契約などをより具体的に確認される場面が増えます。

法務DDは、投資家が会社を疑っているというより、投資後に大きな問題が出ないかを確認するための手続です。会社側としても、早めに準備しておくことで、資金調達のスケジュールを守りやすくなり、投資家とのコミュニケーションも円滑になります。この記事では、法務DDで実際に見られる領域を、株式、契約、労務などの順に追っていきます。

株式と会社手続

シリーズAの法務DDでまず見られるのは、株式と会社手続です。定款、登記事項証明書、株主名簿など、過去の株式発行に関する書類とあわせて、種類株式の内容やJ-KISSなどの新株予約権が確認されます。

過去の資金調達で、払込証明や取締役会決議など、必要な書類が不足していると、確認に時間がかかります。ストックオプションを発行している場合には、発行決議や割当契約、税制適格要件との整合なども見られることがあります。

スタートアップでは、初期に急いで手続を進めていることが多いため、書類が散らばっていることがあります。シリーズA前には、過去の株式発行と新株予約権の資料を一度まとめて確認することが望ましいと考えています。

主要契約と知的財産

次に重要なのが、主要契約と知的財産です。投資家は、会社の売上やプロダクトを支える契約に問題がないかを確認します。主要顧客との契約、業務委託契約、SaaS利用規約などが対象になります。

特に、プロダクト開発を外部委託している場合には、成果物の知的財産権が会社に帰属しているかが重要です。創業前や副業時代に作ったコードやデザインなど、成果物の帰属が曖昧な場合も、投資家から確認される可能性があります。

AIサービスを提供している会社では、学習データ、外部AIサービスの利用条件、出力結果の取扱い、第三者権利侵害への対応も確認されることがあります。生成AI時代のスタートアップ法務では、知的財産とデータ利用の説明が以前より重要になっていると感じています。

労務と業務委託

シリーズAでは、従業員や業務委託者との関係も見られます。雇用契約書、就業規則、秘密保持契約など、労務まわりの書類が対象です。

スタートアップでは、初期メンバーとの関係が柔軟に始まることがあります。そのため、雇用なのか業務委託なのか、報酬や稼働条件がどうなっているのか、知的財産が会社に帰属しているのかが曖昧になりやすいです。

投資家は、将来の労務紛争や知的財産の帰属リスクを気にします。シリーズA前には、少なくとも主要メンバー、開発委託先、顧問・副業メンバーとの契約関係を確認しておくべきだと考えています。

個人情報と利用規約

SaaSやAIサービスなど、個人情報を扱うサービスでは、個人情報保護と利用規約も確認対象になります。プライバシーポリシーが実際のデータ利用と合っているか、第三者提供や国外移転の説明が適切かを確かめます。

利用規約についても、責任制限や解約条件などが事業内容に合っているかが見られます。特にAIサービスでは、入力データや学習利用について説明が不足していると、投資家から質問される可能性があります。

法務DDでは、書類があるかだけでなく、実際のサービス運用と合っているかが重要です。

シリーズA前にデータルームを作る

シリーズAの法務DDをスムーズに進めるには、データルームを早めに作ることが有効です。定款、登記、株主名簿など、資料をフォルダごとに分けて保存します。

この作業をすると、投資家に見せるためだけでなく、会社自身の法務課題も見えてきます。資料が不足している、契約書が古い、運用と規約が合っていない、SOの資料が整理されていないといった点が分かります。

LegalAgentでは、シリーズAの法務DDを、投資家対応だけでなく、会社の成長に向けた法務基盤づくりだと考えています。資金調達の直前に慌てるのではなく、早めに確認を始めることで、経営陣が事業と投資家対応に集中しやすくなります。