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損害賠償・補償

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「損害賠償・補償」の記事

社外役員の就任前に確認したい責任限定契約、補償契約、D&O保険の違いを、会社法上の対象・補償範囲・決議手続に沿って解説します。

表明保証保険を利用しても、売主の責任が当然になくなるわけではありません。買主用・売主用の違いと、既知事項や自己負担額の扱いを確認し、保険条件とSPAの補償条項を合わせて検討します。

株式譲渡契約（SPA）における補償条項、価格調整条項、クロージング条件の三つは互いに連動します。デューデリジェンスで発見された問題を減額、前提条件、特別補償のいずれで処理するかにより条項設計が変わるため、上限額や手続を含めた一体的な検討が必要と考えられます。

補償条項では、誰が第三者請求への防御を担い、和解金や弁護士費用を支払うかを定めます。責任上限が補償にも及ぶか、短い通知期限が支障にならないかを、保険や回収可能性とあわせて確認します。

賠償上限が月額料金の何か月分かだけでは、事故時の負担は分かりません。上限を数える契約単位、除外する損害、例外となる違反、保険や請求手続まで照らし合わせます。