M&A法務支援の比較｜法務DD・SPA交渉とLegalAgentの支援内容

こんにちは！LegalAgent 代表弁護士の朝戸です。

M&Aについて弁護士へ見積りを依頼すると、「法務DDのみ」「SPAのレビューのみ」「クロージングまで一括」など、異なる範囲の提案が返ってきます。金額だけを横に並べると、一方には契約交渉が含まれ、もう一方はDD報告書の提出で終了するという違いを見落とします。

法務DD、SPA、クロージングは別々の作業ですが、一つのリスクを受け渡していく関係にあります。DDで見つけた問題を、クロージング前に直すのか、価格へ反映するのか、表明保証・補償で処理するのか。その選択がSPAに書かれ、クロージング時の提出書類と実行条件につながります。

M&A法務で依頼できる範囲

M&Aの初期段階では、秘密保持契約、基本合意書（LOI）、独占交渉、法的拘束力の範囲を確認します。買主が対象会社を調査する段階に入ると、法務DDの資料依頼、開示資料の確認、Q&A、インタビュー、報告書作成が続きます。

最終契約の段階では、株式譲渡契約（SPA）等のドラフト又はレビューを行い、譲渡価格、前提条件、表明保証、誓約、補償、解除などを交渉します。契約締結後は、前提条件の充足、必要な承諾、会社法上の決議、提出書類、代金決済、株主名簿の書換えなどをクロージングチェックリストで管理します。

どこからどこまでを同じ弁護士へ依頼するかは、案件の進行状況と社内の担当者によって変わります。既に法務DDが終わっている案件であれば、報告書と開示資料を引き継いでSPA交渉から依頼する形もあります。対象会社が決まり、これから資料開示が始まる案件では、法務DDとSPAを一体で依頼すると、調査結果を契約条件へ移しやすくなります。

依頼範囲による違い

法務DDには、重大な問題を先に報告するレッドフラッグ型と、調査対象を広く記載する詳細報告型があります。短期間の案件でレッドフラッグ型を選ぶ場合は、何を重大事項として扱うか、報告対象から外れる分野は何かを着手時に決めます。調査対象外の事項は、問題がないことを意味しません。

途中報告の有無も依頼範囲に入ります。最終報告書の完成前に契約交渉が始まる案件では、主要な発見事項を随時共有しなければ、SPAの初回案に反映できません。報告の時期、形式、共有先を決め、追加質問の回答が届いた場合に評価を更新する担当者も確認します。

この区分も、法律上決まったサービス名称ではありません。「法務DD一式」と記載された見積りに、Q&A、経営陣インタビュー、報告会、SPAへの反映が含まれるとは限りません。「契約書対応」と記載されていても、初回ドラフトだけか、相手方との交渉同席まで含むかで必要な工数は変わります。

依頼範囲を比べるときは、工程の名称ではなく、成果物と終了地点を確認します。法務DDであれば、リスク一覧の提出で終わるのか、重要度と対応案まで示されるのか。SPAであれば、修正案の返却で終わるのか、相手方から再修正が届いた後も対応するのかを見ます。

よくある質問

法務DDとSPA交渉は同じ弁護士へ依頼すべきですか？

同じ弁護士へ依頼すると、法務DDで判明した事項を、クロージング前提条件、価格、表明保証、補償等へ反映しやすくなります。別の弁護士へ依頼する場合は、DD報告書、開示資料、Q&A、未解決事項を引き継ぐ必要があります。

M&Aの法務DDだけを依頼できますか？

法務DDのみの依頼も可能です。ただし、DD結果を誰がSPAへ反映するのか、追加Q&Aを誰が担当するのか、報告書提出後の相談が見積りに含まれるかを確認する必要があります。

M&A法務の見積りでは何を比較すべきですか？

法務DDの資料確認・Q&A・報告書、SPAの初回ドラフト・再修正・交渉会議、クロージングの前提条件・提出書類・当日対応について、どこまで含まれるかを比較します。

LegalAgentのM&A支援には何が含まれますか？

買主側・売主側の双方について、初期リスク分析、法務DD、SPA等の契約作成・交渉、クロージング準備まで対応しています。資料開示後は原則2～5営業日で初期リスク分析を行います。