シリーズA後に、法務体制をどう作り直すべきか
こんにちは。LegalAgent 代表弁護士の朝戸です。
シリーズAの資金調達が完了すると、採用面談の増加、取引先との契約締結、投資家への定期報告など、事業を取り巻く環境は短期間で大きく変化します。契約審査や株主対応、労務管理、規程整備が一度に動き出し、何から着手すべきか判断に迷いが生じやすい時期でもあります。
この段階では、大企業と同じ管理部門を急いで設けるより、事業の進め方に合う判断体制を作ることだと考えています。法務が初期段階で論点を見出し、経営陣と現場が動きやすい選択肢を示す体制が求められます。
専任の法務担当者を採用したいと考えるのは自然な流れですが、契約件数や株主対応、労務相談の発生量は月によって変動します。採用に伴う固定費の増加に対して案件量には波があるため、外部弁護士を社内法務のように位置づけ、契約審査だけでなくひな型の整備や株主対応、経営判断に向けた論点整理まで任せる体制が現実的な選択肢になります。
商談段階からの法務の関与
契約書の最終確認だけを法務に回す運用は、シリーズA以降は限界を迎えやすくなります。責任の範囲、知的財産の帰属、独占条項などは、相手方との条件が固まった後では修正が難しいためです。売上への影響が大きい取引や新規事業、海外企業との契約ほど、初期段階で論点を把握しておく意味が大きくなります。
早い段階で法務に相談する目的は、慎重に交渉を進めることにとどまりません。自社としてどこまで譲歩できるか、将来の資金調達やM&Aで説明に窮する条項がないか、相手方への代替案を提示できるかといった観点を商談の前半で検討できれば、法務は事業の制約にとどまらず、交渉設計の支援として機能します。
早めの相談が進まない理由の一つは、法務側が商談の動きを把握できていない点にあります。権限や機密性を踏まえて案件管理表や営業会議の議事録を共有したり、一定規模以上の取引・新規案件については法務へ事前に連絡を入れるといった共通の取り決めを設けることで、担当者だけに早期相談の負担を負わせずに済みます。
契約審査の判断基準づくりとAIの活用
シリーズA後は、業務委託や共同開発など取り扱う契約の種類が多岐にわたります。経営陣や特定の担当者だけで判断を続けていると、案件ごとに基準のばらつきが生じがちです。取引金額や契約期間、損害賠償の上限など、会社として重視する条件をあらかじめ定めておくことで、誰が確認しても一定の品質を保ちやすくなります。
基準の整理方法としては、条項ごとに「原則として受け入れる」「修正を求める」「経営判断に上げる」という三段階に区分しておくと、新たに加わった担当者や外部弁護士とも目線が揃いやすくなります。判断に迷った事例は、結論とその理由を簡潔に記録しておくことで、自社の審査基準を見直す材料として蓄積されます。
AIによる契約書の一次確認や論点抽出は、作業を効率化するうえで実務的に有用です。一方で、自社の交渉力や資金調達後のガバナンス、将来の上場やM&Aの可能性を踏まえた最終的な判断は、弁護士と経営陣が責任を持って担う領域として残ります。
株主対応とストックオプションの日常運用
投資契約や株主間契約に定められた事前承諾事項や情報提供義務は、調達完了時だけで終わる手続きではありません。日常の経営判断において、どの意思決定に投資家の同意や事前報告が必要となるかを把握しておかないと、必要な承諾を得ないまま進行し、次回の資金調達やデューデリジェンスの段階で指摘を受けるリスクが生じます。
採用を強化する局面では、ストックオプションの設計や運用も並行して課題になります。付与対象者の選定、行使条件、税務上の要件によって、制度に対する社内の受け止め方は変わり得ます。次回の調達ラウンドや将来の採用計画を視野に入れ、付与の実務ごとに運用を確認しておくことで、後からの手戻りを防ぎやすくなります。付与契約書、株主総会や取締役会等の決議（必要な決議や決定機関は会社形態や発行内容によって異なります）、資本政策表の記載内容に食い違いがないか、付与の都度照合しておくことも大切です。内容の不一致を残したまま進めると、次のラウンドの審査で指摘され、調達スケジュールの途中で修正対応に追われる事態になりかねません。
組織拡大に伴う労務と社内規程の整備
シリーズA以降は採用人数が急速に増加するケースが多く見られます。組織規模が拡大するにつれて、就業規則や雇用契約書の整備、ハラスメント対応への備えが実務上の課題になります。
大企業と同様の規程を初めから網羅的に整える必要はありません。現在の所属人数、採用計画、リモートワークの運用状況、業務委託人材の活用度合い、営業秘密の管理状況を踏まえ、自社の実情に即した実践的なルールを整えることが現実的です。特に業務委託と雇用の実質的な区分、未払い残業の発生リスク、相談窓口の設計などは、人員が増加してからでは是正の負担が大きくなるため、早期の点検が望まれます。
外部弁護士を活用した月次運用と意思決定の記録
シリーズA直後の段階では、社内に専任の法務担当者を速やかに置くことが難しい場合もあります。その間も、契約審査や株主対応は続きます。知的財産や労務規程について相談が生じることもあります。外部弁護士をトラブル発生時だけの相談先に限定せず、相談窓口、契約審査の優先順位付け、経営陣への報告経路まで含めて日常の運用に組み込むことで、この時期の業務負荷に対応しやすくなります。
外部への相談方法も工夫が可能です。単に契約書の確認を依頼するだけでは、文面に対する形式的な修正意見にとどまりがちです。「売上獲得を優先したいが譲れない条件はどこか」「投資家への説明で論点になりやすい条項はあるか」「相手方に提示できる現実的な代替案はあるか」といった観点で相談することで、経営判断に使いやすい助言を得られると考えます。
また、法務の論点を担当者や管理部門だけで抱え込まないことも要点です。大口取引の責任制限、共同開発に伴う知財帰属、投資家の事前承諾事項、退職者のストックオプション、未払い残業リスクなどは、現場だけで判断するには負担が重い場合があります。外部弁護士を活用する際は、結論を一つに絞るのではなく、相手方案を受け入れる場合のリスク、修正を求める際の交渉ポイント、取引を見送る場合の事業影響という選択肢を比較提示してもらう形が有効です。これにより、経営会議での迅速な判断を後押しできます。
判断を下した後は、長文の報告書ではなく、検討した選択肢、選んだ方針、残るリスクが分かる簡潔な記録を残しておきます。将来、投資家や監査法人、買主候補から確認を求められた際に、当時の事業上の背景や把握していたリスク、対応方針を説明できるかどうかは、記録が残っているかによって変わります。法務体制の整備とは、書面を増やすことより、説明責任を果たせる意思決定の過程を積み重ねることだと考えています。
運用の進め方としては、大規模な法務プロジェクトを一挙に立ち上げるよりも、月次で確認する方法もあります。審査件数と未締結の重要契約を把握し、投資家承認やストックオプションの付与予定を確かめます。労務や情報管理で対応が残っている項目も、この機会に見直します。繁忙期には手厚く、案件が落ち着いている時期には負担を抑えるといった強弱をつけることで、費用と必要な支援のバランスを考えやすくなります。