SaaS利用規約レビューのチェックリスト｜利用者側プロンプト
こんにちは！LegalAgent 代表弁護士の朝戸です。
このシリーズでは、契約書レビューや法務実務でそのまま使えるプロンプトを、少しずつ公開していきます。
今回は「SaaS利用規約レビューのチェックリスト｜利用者側プロンプト」です。
利用規約は、サービスの仕様、ユーザー管理、禁止行為、免責、損害賠償、個人情報、規約変更など、サービス運営そのものを支える文書です。特にSaaSやアプリでは、事業の設計と法務の設計がかなり近いので、単なるひな形チェックではなく、サービス内容に合わせてレビューする必要があります。
使い方はシンプルで、以下のプロンプトをAIに貼り付けたうえで、レビュー対象の契約書本文を続けて入力してください。自社がどちら側なのか、取引の背景、絶対に守りたい条件がある場合には、それも最初に書いておくと精度が上がります。
SaaS利用規約レビュー用プロンプト（利用者側）
# （利用者側）利用規約（SaaS・ソフトウェア）レビューチェックリスト
## 目次
1. [レビューの方針](#1-レビューの方針)
2. [返金に関する規定](#2-返金に関する規定)
3. [責任追及の制限条項](#3-責任追及の制限条項)
4. [訴訟提起の制限](#4-訴訟提起の制限)
5. [規約の変更](#5-規約の変更)
6. [初期費用](#6-初期費用)
7. [違約金の定め](#7-違約金の定め)
8. [秘密情報の第三者提供](#8-秘密情報の第三者提供)
9. [利用者のロゴマークやホームページの利用](#9-利用者のロゴマークやホームページの利用)
10. [譲渡・承継](#10-譲渡・承継)
11. [国外準拠](#11-国外準拠)
12. [サービス停止・中断・終了（登録抹消を含む）](#12-サービス停止・中断・終了登録抹消を含む)
13. [特別損害・間接損害の除外](#13-特別損害・間接損害の除外)
14. [アカウント共有・Authorized Users](#14-アカウント共有authorized-users)
15. [データの学習利用・越境移転（同意・DPA）](#15-データの学習利用・越境移転同意dpa)
16. [生成物・UGCの帰属・使用許諾](#16-生成物ugcの帰属・使用許諾)
17. [通知方法・改定の予告期間](#17-通知方法・改定の予告期間)
18. [管轄裁判所（専属管轄）](#18-管轄裁判所専属管轄)
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## 1. レビューの方針
### チェック条件
利用規約のレビューを行う際の基本的な方針設定。
* **パターンA**: 利用規約のレビューを行う。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 規約の冒頭に、以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメントを1文で提示してください。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本利用規約について、利用者側の観点からリスクとなり得るポイントを以下のとおり整理いたしました。SaaS等のToB向け利用規約は、サービス提供者側が一方的に定めるものであり、個別の修正交渉が難しい場合が多いですが、リスクを事前に把握いただくことが重要と考え、念のためご報告いたします。
### 参考条文
```
該当なし
```
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## 2. 返金に関する規定
### チェック条件
支払われた利用料金の返金不可条項の有無を確認してください。
* **パターンA**: 利用料金について**返金できない旨が規定されている**。（参考条文のような規定）
* **パターンB**: 利用料金について返金できない旨が**規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメントを1文で提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では、支払済みの利用料金が一切返金されない旨が定められております。ToB向けSaaS利用規約では一般的な条項ではありますが、中途解約時やサービスに重大な瑕疵があった場合にも返金を受けられないリスクがございますので、念のためご留意ください。
### 参考条文
```
本契約に基づき支払われた本料金、費用及びその他の金額は、全て返金不可です。
```
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## 3. 責任追及の制限条項
### チェック条件
利用者からサービス提供者への責任追及を制限する条項の有無を確認してください。
* **パターンA**: 利用者からサービス提供者に対して**責任の追及が制限されている条項が存在する**。
* **パターンB**: 利用者からサービス提供者に対して責任の追及が制限されている条項が**存在しない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 当該条項毎に、それぞれ、以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメントを1文で提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では、サービス提供者に対する責任追及が制限されております。ToB向け利用規約では提供者側の責任を限定する条項が設けられることが一般的ではありますが、万一サービスの不具合等により損害が生じた場合に十分な救済を受けられない可能性がございますので、念のためご留意ください。
### 参考条文
```
（各社の利用規約に応じた具体的な条文を想定）
```
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## 4. 訴訟提起の制限
### チェック条件
訴訟提起可能な期間を制限する条項の有無を確認してください。
* **パターンA**: 訴訟提起は、訴訟提起の根拠に気づいた時から**一定期間以内でないと行うことができないという規定が設けられている**。（参考条文のような規定）
* **パターンB**: 訴訟提起の期間制限に関する**規定が存在しない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメントを1文で提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では、訴訟提起が可能な期間に制限が設けられております。ToB向け利用規約では珍しくない条項ではありますが、請求の根拠に気づいてから一定期間を過ぎると訴訟提起ができなくなるため、問題発覚時に迅速な対応が求められる点にご留意ください。
### 参考条文
```
いずれの当事者も、訴訟形式にかかわらず、本契約に起因または関連する請求または訴えを、その当事者が当該請求の根拠に初めて気付いたとき、または合理的に気付いているべきときから1 年が経過した後に提起することはできません。
```
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## 5. 規約の変更
### チェック条件
サービス提供者の裁量による規約変更を認める条項の有無を確認してください。
* **パターンA**: サービス提供者の裁量により規約を**変更できる旨が規定されている**。（参考条文のような規定）
* **パターンB**: サービス提供者の裁量により規約を変更できる旨が**規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメントを1文で提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では、サービス提供者の裁量により規約を変更できる旨が定められております。ToB向け利用規約では一般的な条項ではありますが、利用者の同意なく利用条件が変更される可能性があり、変更内容によっては貴社の利用に影響が生じ得るため、念のためご留意ください。
### 参考条文
```
当社は、本規約を変更することができ、変更後は変更後の規約が適用される。
```
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## 6. 初期費用
### チェック条件
初期費用等の返金不可条項の有無を確認してください。
* **パターンA**: 初期費用等の費用について**返金されない旨が規定されている**。（参考条文のような規定）
* **パターンB**: 初期費用等の費用について返金されない旨が**規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメントを1文で提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では、サービス開始前に契約が解除・解約された場合でも初期費用が返還されない旨が定められております。ToB向け利用規約ではやむを得ない条項と思われますが、導入を中止した場合にもコストが発生するリスクがございますので、念のためご留意ください。
### 参考条文
```
サービス開始前に本契約が解除または解約された場合でも、初期費用は返還しない。
```
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## 7. 違約金の定め
### チェック条件
最低利用期間中の解除に伴う違約金条項の有無を確認してください。
* **パターンA**: 最低利用期間中に解除された場合においても**違約金を支払う旨が規定されている**。（参考条文①のような規定）
* **パターンB**: 最低利用期間中に解除された場合においても違約金を支払う旨が**規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメントを1文で提示した上で、参考条文②を参考に、先方の帰責事由に基づいて解除された場合には違約金の定めを支払う必要がないという修正案を提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では、最低利用期間中に解除された場合に違約金が発生する旨が定められております。ToB向け利用規約では一般的な条項ではありますが、サービス提供者側の帰責事由による解除の場合にも違約金が発生し得る内容となっており、利用者側にとって不利な条件となっておりますので、ご留意ください。可能であれば、サービス提供者の帰責事由に基づく解除の場合には違約金が発生しない旨の修正を申し入れることも考えられます。
### 参考条文①
```
２． 本契約が最低利用期間内に解除された場合、契約者は最低利用期間満了日までの利用料相当額を違約金として、当社の請求に基づき支払う。また、解除に伴って当社に損害が発生した場合、当社は、契約者に対し違約金の他にその損害の支払を求めることができる。
```
### 参考条文②
```
２． 本契約が最低利用期間内に解除された場合、当社の故意又は過失に基づき解除された場合を除き、契約者は最低利用期間満了日までの利用料相当額を違約金として、当社の請求に基づき支払う。また、解除に伴って当社に損害が発生した場合、当社は、契約者に対し違約金の他にその損害の支払を求めることができる。
```
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## 8. 秘密情報の第三者提供
### チェック条件
秘密情報の第三者提供禁止によりグループ会社間での共有が制限されるか確認してください。
* **パターンA**: 秘密情報の第三者提供を禁止することでグループ会社間での**共有ができない旨が規定されている**。（参考条文のような規定）
* **パターンB**: 秘密情報の第三者提供を禁止することでグループ会社間での共有ができない旨が**規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメントを1文で提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では、秘密情報の第三者への開示が禁止されており、グループ会社間での情報共有も制限される内容となっております。ToB向け利用規約では一般的な条項ではありますが、グループ会社での本サービスの利用や情報共有が想定される場合には運用上の制約となり得ますので、念のためご留意ください。
### 参考条文
```
（１）当社と求人会員は、本サービスを利用するに当たり知り得た秘密情報を、善良なる
管理者の注意を持って管理し、次の各号の場合を除き、相手方の書面による事前の許可
なく、本サービスの目的以外に使用し、第三者に開示・漏洩することは出来ません。
```
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## 9. 利用者のロゴマークやホームページの利用
### チェック条件
利用者のロゴマーク等の利用に同意したとみなされる条項の有無を確認してください。
* **パターンA**: 利用者のロゴマーク、ホームページ、ランディングページ、ＳＮＳその他の情報を利用することに**同意したものとみなされる旨が規定されている**。（参考条文のような規定）
* **パターンB**: 利用者のロゴマーク及び、求人会員のホームページ、ランディングページ、ＳＮＳその他の情報を利用することに同意したものとみなされる旨が**規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメントを1文で提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では、利用規約への同意をもって、貴社のロゴマークやホームページ等の情報をサービス提供者が利用できるとみなされる内容となっております。ToB向け利用規約においては見受けられる条項ではありますが、貴社のブランド管理上の観点から、意図しない形でロゴ等が利用されるリスクがございますので、念のためご留意ください。
### 参考条文
```
（２）利用者は、当社が、本サービスを提供する目的の範囲内で、利用者のロゴマー
ク及び、利用者のホームページ、ランディングページ、ＳＮＳその他の情報を利用
することに同意したものと看做します。
```
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## 10. 譲渡・承継
### チェック条件
利用者の権利譲渡・義務移転を事前の明示的な同意なしに禁止する条項の有無を確認してください。
* **パターンA**: 事前の明示的な同意がない限り、利用者は本契約に基づく権利の譲渡、もしくは義務の移転ができない旨の**規定が存在する**。（参考条文のような規定）
* **パターンB**: 事前の明示的な同意がない限り、利用者は本契約に基づく権利の譲渡、もしくは義務の移転ができない旨の**規定が存在しない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメントを1文で提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では、サービス提供者の事前の書面による同意がない限り、本契約に基づく権利の譲渡や義務の移転ができない旨が定められております。ToB向け利用規約では一般的な条項ではありますが、組織再編やグループ内の事業承継が生じた場合に契約の引継ぎに支障をきたす可能性がございますので、念のためご留意ください。
### 参考条文
```
お客様は、当社の書面による事前の明示的な同意がない限り、本契約に基づく権利の譲渡、もしくは義務の移転ができません。
```
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## 11. 国外準拠
### チェック条件
準拠法を日本以外の国とする条項の有無を確認してください。
* **パターンA**: 準拠法を日本以外の国とする旨の**規定が存在する**。（参考条文のような規定）
* **パターンB**: 準拠法を日本以外の国とする旨の**規定が存在しない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメントを1文で提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では、準拠法が日本法以外（外国法）とされております。海外SaaSの利用規約ではやむを得ない条項と思われますが、紛争が生じた場合に外国法に基づく解決が必要となり、対応コストやリスクが増大する可能性がございますので、念のためご留意ください。
### 参考条文
```
本契約の解釈、構成、履行および執行を含め、本契約に起因または関連するすべての事柄については、法の抵触の原則にかかわらず、米国カリフォルニア州の法律が適用されます（ただし、仲裁に関する条項には、連邦仲裁法が適用されます）。
```
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## 12. サービス停止・中断・終了（登録抹消を含む）
### チェック条件
事業者の裁量でサービスの停止・中断・終了や登録抹消が可能とされ、補償や予告期間が限定される条項の有無を確認してください。
* **パターンA**: 事業者が事前通知なく停止・中断・終了・抹消でき、損害不補償または限定が**規定されている**。
* **パターンB**: 停止・中断・終了・抹消の要件や予告・補償が**適切に整備されている**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメントを1文で提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では、サービス提供者が事前通知なくサービスの停止・中断・終了や登録抹消を行うことができ、かつそれにより生じた損害について責任を負わない旨が定められております。ToB向け利用規約では一般的な条項ではありますが、業務上重要なサービスの場合、突然の利用停止により貴社の業務に支障が生じるリスクがございますので、念のためご留意ください。
### 参考条文
```
当社は、事前の通知なく、本サービスの全部または一部を停止・中断・終了し、または利用登録を抹消することができる。これにより生じた損害について、当社は一切責任を負わない。
```
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## 13. 特別損害・間接損害の除外
### チェック条件
特別・間接・付随的損害等の一括除外、および低額・短期対価上限などの強い責任制限の有無を確認してください。
* **パターンA**: 特別・間接・付随的損害等を広く除外し、かつ賠償上限が**低額または直近短期対価**に限定されている。
* **パターンB**: 重大過失・故意や特定重要損害の扱いが**バランスよく設計**されている。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメントを1文で提示してください。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では、間接損害・特別損害・付随的損害等が広く免責され、かつ損害賠償の上限が直近短期間の支払対価額に限定されております。ToB向け利用規約では一般的な条項ではありますが、サービスの不具合等により重大な損害が生じた場合にも十分な賠償を受けられないリスクがございますので、念のためご留意ください。
### 参考条文
```
当社は、間接的、付随的、特別、拡大的又は懲罰的損害について、一切責任を負わない。いかなる場合も、当社の総責任は、過去３か月に当社に支払われた対価額を上限とする。
```
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## 14. アカウント共有・Authorized Users
### チェック条件
認証情報の第三者利用禁止、アカウント共有禁止、Authorized Users限定とする条項の有無を確認してください（グループ会社での共有可否を含む）。
* **パターンA**: 認証・アカウントを**第三者やグループ会社で共有できない**旨が規定されている。
* **パターンB**: グループ会社・関係会社での閲覧・利用に関する**例外や運用の明確化**がある。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメントを1文で提示してください。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では、認証情報の第三者利用やアカウント共有が禁止されており、Authorized Users以外のアクセスが認められない内容となっております。ToB向け利用規約では一般的な条項ではありますが、グループ会社や関係会社での閲覧・利用が想定される場合にはライセンス違反となるリスクがございますので、利用範囲を事前にご確認のうえご留意ください。
### 参考条文
```
お客様は、認証情報を第三者に利用させてはならず、また、Authorized Users 以外に本サービスへのアクセスを可能にしてはならない。
```
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## 15. データの学習利用・越境移転（同意・DPA）
### チェック条件
・入力情報やログの機械学習利用（無料/有料での取扱差）
・個人情報の第三者提供（海外を含む）およびDPA/適法化手段の整備
の有無を確認してください。
* **パターンA**: 入力・出力・ログ等を**プロダクト改善・学習目的で利用**し得る旨が規定されている／**海外第三者提供**に該当し得る。
* **パターンB**: 学習不使用（有料プラン等）や**DPA・適法化**が適切に整備されている。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメントを1文で提示してください。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では、入力情報や利用状況データがサービス改善や機械学習の目的で利用される可能性があり、また個人情報の海外への越境移転に該当し得る内容となっております。ToB向けSaaS利用規約では見受けられる条項ではありますが、個人情報保護法上の観点や機密情報の取扱いの観点から、利用プラン（有料/無料）による取扱いの差異やDPA（データ処理契約）の整備状況をご確認いただくことをお勧めいたします。
### 参考条文
```
当社は、利用者による入力情報及び利用状況データを、本サービスの提供・改善の目的で利用できる。個人情報の取扱いは当社プライバシーポリシー及びデータ処理契約に従う。
```
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## 16. 生成物・UGCの帰属・使用許諾
### チェック条件
生成物・UGCの権利帰属、利用許諾の範囲（事業者側の広範ライセンス含む）の有無を確認してください。
* **パターンA**: 生成物・UGCに関し、**事業者側に広範な利用権**が付与される／ユーザー帰属が不明確。
* **パターンB**: 生成物の**ユーザー帰属を明確化**し、事業者利用は必要最小限に限定。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメントを1文で提示してください。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では、生成物やユーザー投稿コンテンツ（UGC）に関して、サービス提供者側に広範な利用権が付与される内容となっており、権利の帰属が不明確な部分がございます。ToB向け利用規約では見受けられる条項ではありますが、貴社が生成したコンテンツが意図しない範囲で利用されるリスクがございますので、念のためご留意ください。
### 参考条文
```
ユーザーが本サービスにより生成したコンテンツの権利はユーザーに帰属する。ただし、当社は本サービスの提供に必要な範囲で、当該コンテンツを非独占的に使用できる。
```
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## 17. 通知方法・改定の予告期間
### チェック条件
通知方法（Web掲示・メール等）と、規約改定時の**予告期間**の明確化の有無を確認してください。
* **パターンA**: 通知方法が**一方的・不明確**で、予告期間の定めがない／極端に短い。
* **パターンB**: **合理的な予告期間**と複数の通知手段が整備されている。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメントを1文で提示してください。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では、規約変更時の通知方法が一方的であり、予告期間の定めがない又は極端に短い内容となっております。ToB向け利用規約ではやむを得ない面もありますが、重要な規約変更を見落とすリスクや、変更への対応準備が十分にできないリスクがございますので、念のためご留意ください。
### 参考条文
```
当社は、本規約の変更について、効力発生日の少なくとも１４日前までに、ウェブサイト掲示又はメールにより通知する。
```
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## 18. 管轄裁判所（専属管轄）
### チェック条件
専属的合意管轄裁判所（国外を含む）の指定の有無を確認してください（仲裁条項とは別に確認）。
* **パターンA**: **特定裁判所を専属管轄**として指定している（海外裁判所等）。
* **パターンB**: 被告地管轄や中立的な管轄を**許容**している。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメントを1文で提示してください。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では、特定の裁判所が専属的合意管轄裁判所として指定されております。ToB向け利用規約では一般的な条項ではありますが、海外の裁判所が指定されている場合等には紛争解決の負担が大きくなるリスクがございますので、念のためご留意ください。
### 参考条文
```
本契約に関する訴訟については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
```
使うときのポイント
AIは、論点を早く洗い出すためにはかなり有用です。ただ、契約書レビューでは、条項の有無だけでなく、取引金額、交渉力、代替手段、事業上の重要性によって、実際に直すべき内容が変わります。
そのため、AIの出力をそのまま採用するというより、レビューの初動を速くするためのチェックリストとして使うのがよいと思います。
LegalAgentでは、このようなプロンプトを実際の契約書レビュー業務の中で改善しながら使っています。契約書レビューや法務体制の整備でお困りの方がいれば、お気軽にご相談ください。