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共同開発契約書レビューのチェックリスト｜技術提供者側プロンプト
こんにちは!Legal Agent 代表弁護士の朝戸です。
共同開発契約は、契約書のタイトルだけを見ると前向きで協力的な契約に見えます。しかし、企業法務の現場では、共同開発契約ほど、最初の設計を誤ると後から事業の自由度を大きく失いやすい契約類型の一つだと感じています。
特に、技術提供者側で共同開発契約をレビューする場合には、自社がもともと持っている技術、ノウハウ、ソースコード、設計思想、データ、試験方法、研究成果をどこまで相手方に見せるのか、その結果として生まれた成果を誰が使えるのかを、かなり丁寧に分ける必要があります。共同で研究したから成果も当然に共同所有になる、費用を出してもらったから相手方が自由に使える、自社技術を使った成果だから自社が自由に展開できる、といった理解のまま進むと、いずれも契約文言と合わない可能性があります。
共同開発契約でいう「成果」は、特許を受ける権利、著作物、データ、試作品、検証結果、ノウハウ、改良発明、発見された不具合、製造条件、アルゴリズム、学習済みモデル、評価レポートなど、かなり広い意味で使われることがあります。どの成果を契約上の成果物と呼び、どの成果を自社の既存技術又は派生成果として扱うのかを決めておかないと、共同開発終了後の商品化、ライセンス、追加開発、M&A、資金調達の場面で説明しにくい状態になることがあります。
このプロンプトは、共同開発契約を技術提供者側でレビューするときに、知的財産、秘密保持、成果利用、共同出願、独占、競業制限、費用負担、成果公表、データ利用、開発中止時の処理を一通り確認するためのものです。単に「知財条項があるか」ではなく、自社が守りたい技術領域と、相手方に与えてもよい利用範囲を切り分けるための初動チェックとして使うことを想定しています。
使い方はシンプルで、以下のプロンプトをAIに貼り付けたうえで、レビュー対象の共同開発契約書、NDA、提案書、仕様書、研究計画書、役割分担表、費用分担表、成果物一覧、特許出願方針、既存技術リスト、相手方とのメールや議事録を続けて入力してください。自社が技術提供者側であること、自社が絶対に守りたいコア技術、相手方に許諾してもよい利用範囲、共同開発後に想定している商品化先を最初に書くと、出力の精度が上がりやすいと考えています。
この記事で分かること
この記事では、共同開発契約書レビューのチェックリストについて、利用場面、入力すべき前提情報、AIに貼り付けるためのプロンプト、出力結果を人が確認するときの注意点を整理します。契約類型や自社の立場をAIに正しく渡し、出力結果をそのまま採用せず、人の判断で確認するための構成にしています
共同開発契約書レビュー用プロンプト（技術提供者側）
# 共同研究開発契約（企業側）
## 目次
1. [目的](#1-目的)
2. [定義](#2-定義)
3. [役割分担](#3-役割分担)
4. [研究開発費等](#4-研究開発費等)
5. [再委託](#5-再委託)
6. [秘密保持](#6-秘密保持)
7. [研究成果の公表等](#7-研究成果の公表等)
8. [研究成果に係る権利帰属](#8-研究成果に係る権利帰属)
9. [本知的財産権に関する出願等](#9-本知的財産権に関する出願等)
10. [甲による本知的財産権の独占的な実施等](#10-甲による本知的財産権の独占的な実施等)
11. [有効期間](#11-有効期間)
12. [参加研究員](#12-参加研究員)
13. [第三者の研究参加](#13-第三者の研究参加)
14. [著作者人格権](#14-著作者人格権)
15. [研究費用](#15-研究費用)
16. [研究開発の制限](#16-研究開発の制限)
17. [参加研究員の退職後の取り扱い](#17-参加研究員の退職後の取り扱い)
18. [進捗報告](#18-進捗報告)
19. [共同研究の変更・中止](#19-共同研究の変更・中止)
20. [共同研究の延長](#20-共同研究の延長)
21. [発明者からの承継](#21-発明者からの承継)
22. [知的財産権の実施](#22-知的財産権の実施)
23. [知的財産権の譲渡](#23-知的財産権の譲渡)
24. [第三者に対する実施の許諾](#24-第三者に対する実施の許諾)
25. [外国における知的財産権の出願手続](#25-外国における知的財産権の出願手続)
26. [ノウハウの指定](#26-ノウハウの指定)
27. [共有知的財産権の放棄](#27-共有知的財産権の放棄)
28. [改良発明](#28-改良発明)
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## 1\. 目的
### チェック条件
契約書において、共同研究開発の目的と対象が網羅的に規定されているか確認してください。
* **パターンA**: 共同研究開発の目的と対象が**網羅的に規定されている**。
* **パターンB**: 共同研究開発の目的と対象が**網羅的に規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では目的に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
共同研究の目的につきまして、規定が不足しております。研究開発の対象及び目標を明確にし、研究成果の帰属や実施権の判断基準を確立するため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
第1条 （目的）
本契約は、甲及び乙が、●●●●を目的として、その製品化に関する研究開発（以下「本共同研究開発」という。）を本契約に定められた諸条件に従って共同で行うことを目的とする。
```
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## 2\. 定義
### チェック条件
契約書において、各用語、特に「知的財産権」「発明等」「研究成果」「秘密情報」の定義が自社の想定と合致し、範囲が網羅的に規定されているか確認してください。
* **パターンA**: 各用語、特に「知的財産権」「発明等」「研究成果」「秘密情報」の定義が自社の想定と合致し、範囲が**網羅的に規定されている**。
* **パターンB**: 各用語、特に「知的財産権」「発明等」「研究成果」「秘密情報」の定義が自社の想定と合致し、範囲が**網羅的に規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では定義に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
定義規定につきまして、規定が不足しております。研究成果、知的財産権等の重要な用語の定義を明確にし、権利帰属や実施権に関する解釈の相違を防止するため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
第2条 （定義）
本契約において、次に掲げる用語は以下の定義による。
(1) 「参加研究員等」とは、次に掲げる者をいう。
(ア) 役職員等又は甲若しくは乙の招聘研究員であって、本共同研究開発を実施する者
(イ) 役職員等であって、（ア）に規定する者による本共同研究開発を支援するために参画する者
(2) 「知的財産権」とは、次に掲げるものをいう。
(ア) 特許権、実用新案権、意匠権、商標権、回路配置利用権及び育成者権
(イ) 特許を受ける権利、実用新案登録を受ける権利、意匠登録を受ける権利、商標登録出願により生じた権利、回路配置利用権の設定の登録を受ける権利及び品種登録を受ける権利
(ウ) 著作権法（昭和45年法律第48号）に規定する各権利（プログラムの著作物及びデータベースの著作物（以下「プログラム等の著作物」といい、プログラムとデータベースを併せて「プログラム等」という。）の著作権を含む。）
(エ) 外国における前各号に規定する権利に相当する権利
(オ) 技術情報（実験データ、サンプル等の試料、図面等を含む。）のうち秘匿することが可能なものであって、かつ、財産的価値のあるものの中から、甲乙間で協議の上、特に指定するもの（以下「ノウハウ」という。）を利用し、秘密として管理・保護する権利
(3) 「発明等」とは、次に掲げるものをいう。
(ア) 特許法（昭和34年法律第121号）第2条第1項に規定する発明、実用新案法（昭和34年法律第123号）第2条第1項に規定する考案、意匠法（昭和34年法律第125号）第2条第1項に定める意匠、商標法（昭和34年法律第127号）第2条第1項に定める商標、半導体集積回路の回路配置に関する法律（昭和60年法律第43号）第2条第2項に定める回路配置、種苗法（平成10年法律第83号）第2条第2項に定める品種
(イ) 著作物（プログラム等及びプログラム等の著作物を含む。）
(ウ) 外国における前各号に規定するものに相当するもの
(エ) ノウハウ
(4) 「出願等」とは、特許権、実用新案権、意匠権、商標権及び育成者権における出願、並びに外国における上記各権利に相当する権利の申請、登録及び出願（仮出願を含む。）をいう。
(5) 「実施等」とは、次に掲げる行為をいう。
(ア) 特許法第2条第3項に定める行為、実用新案法第2条第3項に定める行為、意匠法第2条第2項に定める行為、商標法第2条第3項に定める行為、半導体集積回路の回路配置に関する法律第2条第3項に定める行為及び種苗法第2条第5項に定める行為
(イ) 著作物を使用する行為及び著作物について著作権法第21条、第23条及び第26条から第28条までに規定する権利を行使する行為
(ウ) 外国における前各号に規定する行為に相当する行為
(エ) ノウハウを使用する行為
(6) 「通常実施権等」とは、次に掲げるものをいう。
(ア) 特許法、実用新案法及び意匠法に規定する通常実施権、商標法に規定する通常使用権並びに半導体集積回路の回路配置に関する法律及び種苗法に規定する通常利用権
(イ) 特許法、実用新案法及び意匠法に規定する仮通常実施権、商標登録出願により生じた権利の対象となる商標について実施する権利、回路配置利用権の設定の登録を受ける権利の対象となる回路配置について実施する権利及び品種登録を受ける権利の対象となる品種について実施する権利
(ウ) 著作物を利用する権利
(エ) 外国における前各号の権利に相当する権利
(オ) ノウハウについて使用する権利
(7) 「独占的実施権等」とは、独占的実施権を許諾した者が当該知的財産権の実施（非営利の研究目的での実施を除く。）及び第三者への実施許諾ができず、独占的実施権を許諾された者において当該知的財産権を独占的に実施することができる権利をいう。ただし、次号に定義する専用実施権等を除く。
(8) 「専用実施権等」とは、次に掲げるものをいう。
(ア) 特許法、実用新案法及び意匠法に規定する専用実施権、商標法に規定する専用使用権並びに半導体集積回路の回路配置に関する法律及び種苗法に規定する専用利用権
(イ) 外国における前号の権利に相当する権利
(9) 「研究成果」とは、本共同研究開発の過程において又は結果として甲及び乙の参加研究員等が単独で又は相手方の参加研究員等と共同で創製した発明等に係る知的財産権（以下「本知的財産権」という。）、有形物それ自体（以下「本研究成果物」という。）その他一切の技術的成果をいう。
(10) 「利用発明等」とは、研究成果としての発明等の利用発明又は改良発明をいう。
(11) 「秘密情報」とは、文書、口頭、電磁的記録媒体その他開示の方法及び媒体並びに本契約締結の前後を問わず、本共同研究開発に関して開示者が受領者に対して開示した一切の情報（本契約の存在及び内容、並びに本契約に関する協議・交渉の存在及びその内容を含む。）及び研究成果をいう。ただし、次のいずれかに該当する情報については秘密情報には該当しない。
(ア) 秘密保持義務を負うことなく既に保有している情報
(イ) 秘密保持義務を負うことなく第三者から正当に入手した情報
(ウ) 相手方から提供を受けた情報によらず、独自で開発した情報
(エ) 本契約に違反することなく、かつ、受領の前後を問わず公知となった情報
(12) 「役職員等」とは、役員、従業員、契約社員、その他これに準ずる者をいう。
```
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## 3\. 役割分担
### チェック条件
契約書において、各当事者の役割分担が具体的かつ明確に規定されておらず、責任範囲が曖昧なことが網羅的に規定されているか確認してください。
* **パターンA**: 各当事者の役割分担が具体的かつ明確に**規定されている**。
* **パターンB**: 各当事者の役割分担が具体的かつ明確に**規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では役割分担に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
役割分担につきまして、規定が不足しております。各当事者の研究担当範囲及び責任の所在を明確にし、研究の円滑な遂行及び成果の適正な評価を確保するため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
第3条 （役割分担）
1. 甲及び乙は、本共同研究開発の円滑かつ適切な遂行に際し、甲乙双方による技術及び知識の提供と研究開発計画の早期かつ明確な確定が重要であり、甲乙双方による共同作業及び各自の分担作業が必要とされることを認識し、甲乙双方による共同作業及び各自の分担作業を誠実に実施するとともに、相手方の分担作業の実施に対して誠意をもって協力する。
2. 甲及び乙による本共同研究開発の具体的な役割分担は別紙1のとおりとする。
```
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## 4\. 研究開発費等
### チェック条件
契約書において、研究開発費の金額、支払条件、返還条件、及び各当事者が負担する費用の範囲が網羅的に規定されているか確認してください。
* **パターンA**: 研究開発費の金額、支払条件、返還条件、及び各当事者が負担する費用の範囲が**網羅的に規定されている**。
* **パターンB**: 研究開発費の金額、支払条件、返還条件、及び各当事者が負担する費用の範囲が**網羅的に規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では研究開発費等に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
研究開発費等につきまして、規定が不足しております。研究費用の負担割合、支払方法及び精算手続を明確にし、費用負担に関する紛争を防止するため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
第5条 （研究開発費等）
【一方当事者による研究開発費の支払いがある場合】
1. 甲は、乙に対し、本共同研究開発の資金及び費用（以下「研究開発費」という。）として、本契約締結後●日以内に、乙の指定する銀行口座に金●●円を振り込む方法により支払う。ただし、振込手数料は甲の負担とする。
2. 乙は、自己の規則の定めに従い、研究開発費の管理を行う。なお、第27条又は第32条第3項に基づき本契約が終了した場合（甲の責に帰すべき事由により本契約が終了した場合を除く。）において、甲が研究開発費の残額（乙が既に費消した額を控除した額をいう。）の返還を求める場合には、乙は当該残額を甲に返還する。なお、返還方法は前項に準じる。
3. 乙は、甲が研究開発費の支出実績に係る報告を求める場合には、所定の支出実績報告書を作成し、甲に提出する。
4. 本共同研究開発の遂行に必要な参加研究員等の旅行交通費、消耗品等にかかる費用等はそれぞれ甲及び乙が自ら負担する。
【研究開発費は双方が自ら負担する場合】
本共同研究開発の遂行に必要な資金及び費用は、甲及び乙が自ら負担する。
```
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## 5\. 再委託
### チェック条件
契約書において、再委託の条件、再委託先の管理責任、再委託先が負うべき義務が網羅的に規定されているか確認してください。
* **パターンA**: 再委託の条件、再委託先の管理責任、再委託先が負うべき義務が**網羅的に規定されている**。
* **パターンB**: 再委託の条件、再委託先の管理責任、再委託先が負うべき義務が**網羅的に規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では再委託に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
再委託につきまして、規定が不足しております。第三者への再委託の可否及び条件を明確にし、秘密情報や研究成果の意図せぬ流出を防止するため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
第7条 （再委託）
1. 甲及び乙は、相手方から事前の書面による承諾を得ることなくして、本共同研究開発の全部又は一部を第三者に再委託することはできない。
2. 前項に基づき事前に相手方の書面による承諾を得て本共同研究開発の全部又は一部を第三者に再委託する場合、当該当事者は、本契約に基づき自らが負うのと同等の義務を当該第三者に課す。
3. 再委託を行う当事者は、再委託先の義務の履行について、自ら業務を遂行した場合と同様の責任を負う。
4. 第1項の承諾がある場合でも、再委託先がさらに第三者に再々委託をすることはできない。
```
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## 6\. 秘密保持
### チェック条件
契約書において、秘密情報の範囲、秘密保持義務を負う者の範囲（特に、大学側の学生の取り扱い）、契約終了後の秘密保持期間、情報返還・破棄の方法が網羅的に規定されているか確認してください。
* **パターンA**: 秘密情報の範囲、秘密保持義務を負う者の範囲（特に、大学側の学生の取り扱い）、契約終了後の秘密保持期間、情報返還・破棄の方法が**網羅的に規定されている**。
* **パターンB**: 秘密情報の範囲、秘密保持義務を負う者の範囲（特に、大学側の学生の取り扱い）、契約終了後の秘密保持期間、情報返還・破棄の方法が**網羅的に規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では秘密保持に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
秘密保持につきまして、規定が不足しております。秘密情報の定義、保持義務の範囲及び例外規定を明確にし、研究過程で共有される技術情報や営業秘密の適切な保護を確保するため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
第9条 （秘密保持）
1. 甲及び乙は、秘密情報について、本共同研究開発以外の目的に使用してはならず、また、参加研究員等以外の者に開示又は漏洩してはならない。
2. 甲及び乙は、秘密情報について、参加研究員等がその所属を離れた後も含め秘密として保持する義務を、当該参加研究員等に対し負わせる。ただし、第2条第11号（ア）から（エ）に該当する情報については、この限りではない。
3. 甲は、秘密情報を本契約の遂行上必要のある自己、親会社、若しくは子会社の役職員等、又は弁護士、公認会計士、税理士その他のアドバイザー（以下「弁護士等」という。）であって、本契約において自己が負うのと同等の義務を課した者にのみ開示でき、かつ本契約以外の目的には使用しない。
4. 乙は、秘密情報を弁護士等であって、本契約において自己が負うのと同等の義務を課した者にのみ開示でき、かつ本契約以外の目的には使用しない。
5. 甲及び乙は、前二項においてそれぞれ定められた者に対して秘密情報を開示した場合、その義務の履行につき一切の責任を負う。
6. 第1項にかかわらず、甲及び乙は、法令、裁判所、監督官庁、金融商品取引所その他規制権限を有する公的機関の裁判、規則又は命令に基づき、秘密情報の開示を求められた場合には、次の各号の措置を講じることで、必要最小限度の範囲において秘密情報を開示することができる。
(1) 開示する内容をあらかじめ相手方に通知すること。
(2) 適法に開示を命じられた部分に限り開示すること。
(3) 開示に際して、当該情報が秘密である旨を文書により明らかにすること。
(4) 開示に際して、法令等の定めに従い当該情報の秘密を保持する手続をとることができる場合は、相手方とあらかじめ協議の上当該手続をとること。
7. 甲及び乙は、秘密情報を本契約の目的のために必要な範囲を超えて複写又は複製してはならず、複写・複製物は秘密情報に含まれる。
8. 甲及び乙は、本契約の解除、解約その他の事由により本契約が終了した場合、相手方の指示に従い秘密情報（複写・複製物を含む。）を速やかに返還又は廃棄する。なお、廃棄にあたっては、秘密情報を再利用できない方法をとる。甲又は乙が、本共同研究開発を中止し、又は本共同研究開発に関する事業を事業譲渡、合併その他の組織再編によって第三者に譲渡した場合も同様とする。
9. 甲及び乙は、前項の規定にかかわらず、本条に規定する秘密保持義務及び目的外使用禁止の義務の範囲を確認するためにのみ、資料等の写し1部を保持することができる。
10. 甲及び乙は、相手方が本条に違反して秘密情報の開示又は目的外使用をするおそれがある場合には、かかる開示又は目的外使用を差し止めることができる。
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## 7\. 研究成果の公表等
### チェック条件
契約書において、研究成果の公表に関する手続き、公表内容の事前確認期間、当社の事業上の利益を保護するための公表内容の修正協議、出願完了までの公表延期に関する規定が網羅的に規定されているか確認してください。
* **パターンA**: 研究成果の公表に関する手続き、公表内容の事前確認期間、当社の事業上の利益を保護するための公表内容の修正協議、出願完了までの公表延期に関する規定が**網羅的に規定されている**。
* **パターンB**: 研究成果の公表に関する手続き、公表内容の事前確認期間、当社の事業上の利益を保護するための公表内容の修正協議、出願完了までの公表延期に関する規定が**網羅的に規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では研究成果の公表等に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
研究成果の公表等につきまして、規定が不足しております。学術発表の手続及び事前承諾の要否を明確にし、企業側の事業化に支障が生じない範囲で研究成果の公表を適切に管理するため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
第13条 （研究成果の公表等）
1. 甲及び乙は、本契約の有効期間中及び契約終了後においても、本共同研究開発によって得られた研究成果を公表しようとする場合（以下、研究成果を公表しようとする者を「公表希望当事者」という。）には、その内容、時期及び方法等について、事前に相手方に対して通知する。
2. 甲及び乙は、前項の場合において、公表内容が以下の各号のいずれかに該当する情報を含むときは、当該情報を公表することについて相手方の書面による事前の承諾を得る。
(1) 相手方の秘密情報
(2) 相手方が単独で創製した研究成果（第2条第11号（ア）から（エ）に該当するものを除く。）
(3) 本知的財産権又は本研究成果物であって、甲乙が共有するもの（第2条第11号（ア）から（エ）に該当するものを除く。）
3. 前項各号の情報を含む公表に関して、公表希望当事者から第1項に基づく通知を受けた相手方は、通知された公表内容に自らの将来期待される利益を害するおそれがあるものが含まれると判断したときは、当該通知受理後●日以内に公表内容の修正を書面等にて公表希望当事者に通知し、公表希望当事者は、相手方と十分な協議をしなくてはならない。この場合においては、甲及び乙は、乙が研究機関として社会的使命を負う大学であることを踏まえ協議を行う。
4. 前項の通知を受けた公表希望当事者は、相手方の同意なくこれを公表してはならない。ただし、相手方が前項の通知受理後●日以内に公表内容の修正を書面等にて公表希望当事者に通知しなかった場合、公表に同意したものとみなす。
5. 甲及び乙は、第2項第3号に該当するものについて、前項の規定により相手方から承諾を求められた場合には、正当な理由がない限り、これに同意する。
6. 第2項第2号に該当するものの取り扱いについては、第9条が準用される。
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## 8\. 研究成果に係る権利帰属
### チェック条件
契約書において、単独発明・共同発明の定義、共有時の持分決定方法、金銭的貢献の考慮、が網羅的に規定されているか確認してください。
* **パターンA**: 単独発明・共同発明の定義、共有時の持分決定方法、金銭的貢献の考慮、が**網羅的に規定されている**。
* **パターンB**: 単独発明・共同発明の定義、共有時の持分決定方法、金銭的貢献の考慮、が**網羅的に規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では研究成果に係る権利帰属に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
研究成果に係る権利帰属につきまして、規定が不足しております。単独発明及び共同発明における知的財産権の帰属を明確にし、企業側の事業化の権利を確保するとともに権利関係の紛争を防止するため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
第14条 （研究成果に係る権利帰属）
1. 研究成果である本知的財産権及び本研究成果物については、以下の各号に定めるところにより、甲若しくは乙の単独所有又は甲及び乙の共有とする。
(1) 甲又は乙の参加研究員等が単独で創製した発明等に係る本知的財産権は甲乙それぞれの単独所有とする。
(2) 甲及び乙の参加研究員等が共同で創製した発明等に係る本知的財産権は、甲乙双方の貢献度を踏まえて甲乙間で協議の上、決定された持分において共有する（以下、共有する本知的財産権を「共有知的財産権」という。）。なお、金銭的な貢献は、本文にいう貢献度には含まれない。
(3) 甲又は乙の参加研究員等が単独で創製した本研究成果物は甲乙それぞれの単独所有とし、甲及び乙の参加研究員等が共同で創製した本研究成果物は前号に準じた持分において甲乙の共有とする。
2. 本知的財産権及び本研究成果物の帰属について疑義が生じた場合又は第三者との契約その他の特別の定めがある場合には、甲乙間で協議の上、その取扱いを定める。
```
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## 9\. 本知的財産権に関する出願等
### チェック条件
契約書において、単独所有の知的財産権の出願手続きの自由度、共有知的財産権の出願に関する協力義務、費用負担、及び出願に関する意思決定プロセスが網羅的に規定されているか確認してください。
* **パターンA**: 単独所有の知的財産権の出願手続きの自由度、共有知的財産権の出願に関する協力義務、費用負担、及び出願に関する意思決定プロセスが**網羅的に規定されている**。
* **パターンB**: 単独所有の知的財産権の出願手続きの自由度、共有知的財産権の出願に関する協力義務、費用負担、及び出願に関する意思決定プロセスが**網羅的に規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では本知的財産権に関する出願等に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
知的財産権の出願等につきまして、規定が不足しております。特許出願の手続、費用負担及び協力義務を明確にし、研究成果の迅速かつ適正な権利化を確保するため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
第15条 （本知的財産権に関する出願等）
1. 【単独所有の本知的財産権の出願等について相手方の承諾を必要とする場合】
甲及び乙は、単独所有とされた本知的財産権について出願等をする場合には、当該本知的財産権を単独出願等することについて、事前に相手方の承認を得る。なお、承認を求められた相手方は、承認の諾否について可能な限り速やかに回答を行う。
【単独所有の本知的財産権の出願等について相手方の承諾を不要とする場合】
甲及び乙は、単独所有とされた本知的財産権について、単独でその出願等を行い、相手方はこれに必要な協力をする。出願等及び権利保全の手続の費用は、単独でこれを行う当事者の負担とする。
2. 甲及び乙は、甲と乙の共有知的財産権について出願等をする場合には、出願等の内容及び出願国について協議し、共同で出願等を行う。
3. 甲及び乙は、前項の規定により共同で出願等を行うにあたっては、共有知的財産権に係る双方の持分、管理費用（特許庁等の登録機関及び甲乙に所属しない外部の弁護士、弁理士等に支払う、本知的財産権を取得し維持するための費用をいう。以下同じ。）の負担等必要な事項を定めた契約（以下「知的財産権持分契約」という。）を、別途締結する。
```
\---
## 10\. 甲による本知的財産権の独占的な実施等
### チェック条件
契約書において、当社が研究成果を事業化するために、大学側が所有する知的財産権（共有持分を含む）を当社が優先的・独占的に実施するための権利（優先交渉権、独占的実施権）とその条件が網羅的に規定されているか確認してください。
* **パターンA**: 当社が研究成果を事業化するために、大学側が所有する知的財産権（共有持分を含む）を当社が優先的・独占的に実施するための権利（優先交渉権、独占的実施権）とその条件が**網羅的に規定されている**。
* **パターンB**: 当社が研究成果を事業化するために、大学側が所有する知的財産権（共有持分を含む）を当社が優先的・独占的に実施するための権利（優先交渉権、独占的実施権）とその条件が**網羅的に規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では甲による本知的財産権の独占的な実施等に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
企業側による知的財産権の独占的な実施等につきまして、規定が不足しております。独占的実施権の範囲及び不実施補償の条件を明確にし、企業側の事業化の権利確保と相手方への適正な対価の支払を両立するため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
第18条 （甲による本知的財産権の独占的な実施等）
1. 乙が単独で所有する本知的財産権又は甲及び乙が共有する共有知的財産権について、甲が乙の持分を買い取ることを希望し乙がこれに応ずる場合には、甲及び乙は必要な事項を定めた契約を別途締結する。
2. 乙が単独で所有する本知的財産権又は甲及び乙が共有する共有知的財産権について、甲が独占的実施権等の許諾を受けることを希望し乙がこれに応ずる場合には、甲及び乙は独占的実施の期間、独占実施料の支払いその他必要な事項を定めた契約を別途締結する。
3. 第1項の場合において、乙が甲に実施計画の提出を求めたときは、甲はこれに応ずる。
4. 第2項に規定する契約を締結した場合において、甲が当該契約に係る本知的財産権を実施等しておらず、かつ、甲と乙との協議の結果、独占的実施の期間内に実施等できないことが明らかとなったときには、乙は当該契約の全部又は一部を解約することができる。
```
\---
## 11\. 有効期間
### チェック条件
契約書において、契約終了後も効力が存続すべき条項（秘密保持、知的財産権の帰属・取扱い、損害賠償等）が適切に網羅的に規定されているか確認してください。
* **パターンA**: 契約終了後も効力が存続すべき条項（秘密保持、知的財産権の帰属・取扱い、損害賠償等）が適切に**網羅的に規定されている**。
* **パターンB**: 契約終了後も効力が存続すべき条項（秘密保持、知的財産権の帰属・取扱い、損害賠償等）が適切に**網羅的に規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では有効期間に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
有効期間につきまして、規定が不足しております。共同研究の実施期間及び契約終了後の権利義務の存続条件を明確にし、研究スケジュールの適切な管理を確保するため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
第33条 （有効期間）
1. 本契約の有効期間は、本契約締結の日から20●●年●●月●●日までとする。
2. 本契約終了後も、第5条（研究開発費等）第2項、第9条（秘密保持）、第10条（個人情報）、第13条（研究成果の公表等）、第14条（研究成果に係る権利帰属）、第15条（本知的財産権に関する出願等）、第16条（ノウハウの指定等）、第17条（本知的財産権の管理費用）、第18条（乙による本知的財産権の独占的な実施等）、第19条（本知的財産権の無償実施等）、第20条（第三者に対する実施等の許諾等）、第21条（第三者に実施等させる場合の実施契約）、第22条（共有の本知的財産権の放棄）、第23条（利用発明等）、第24条（著作者人格権）、第25条（共有知的財産権の保全）、第26条（第三者による権利侵害）、第27条（解除）第3項、第28条（損害賠償）、第29条（不可抗力）、第30条（参加研究員等の退職後の取扱い）、第31条（権利義務の譲渡の禁止）、第32条（反社会的勢力の排除）第４項、本条、第34条（契約の変更）、第35条（合意管轄及び準拠法）並びに第36条（協議事項）の規定は、その効力が存続する。
```
\---
## 12\. 参加研究員
### チェック条件
契約書において、参加研究員について規定されているか確認してください。
* **パターンA**: 参加研究員について**規定されている**。
* **パターンB**: 参加研究員について**規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では参加研究員に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
参加研究員につきまして、規定が不足しております。研究に従事する者の特定及び変更手続を明確にし、研究体制の透明性確保と秘密情報へのアクセス管理を適切に行うため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
（参加研究員）
1. 甲及び乙は、本共同研究の方針及び内容を決定し、これを実施する参加研究員として、それぞれ別紙に掲げる者を本共同研究に参加させる。
2. 甲及び乙は、本共同研究に参加研究員を追加し、又は参加研究員の参加を終了させる場合には、双方で事前に協議し同意を得たうえで、事前に相手方に通知する。この場合において、当該追加又は終了に係る事由の性質等により事前に通知することができなかったときは、事後において速やかに通知する。
3. 甲及び乙は、参加研究員の中から、研究代表者を任命して相手方に通知する。本共同研究に関連して行われる当事者間による情報の開示は、すべて、研究代表者を通じて行う。
4. 甲及び乙は、自己の参加研究員を相手方の施設に派遣し、本共同研究に従事させることができる。この場合において、甲及び乙は、当該参加研究員が相手方の指示及び規則その他の定めに従うために必要な措置をとり、自己の参加研究員が相手方の施設において事故や災害に遭遇したときは、事後の対応及び調査について、相手方に協力する。
```
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## 13\. 第三者の研究参加
### チェック条件
契約書において、第三者を研究に参加させるときの手続きについて規定されているか確認してください。
* **パターンA**: 第三者を研究に参加させるときの手続きについて**規定されている**。
* **パターンB**: 第三者を研究に参加させるときの手続きについて**規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では第三者の研究参加に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
第三者の研究参加につきまして、規定が不足しております。第三者参加の承諾手続及び秘密保持義務の負担を明確にし、研究成果や秘密情報の第三者への意図せぬ流出を防止するため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
（研究協力者）
1. 甲及び乙は、本共同研究の遂行上、第三者の参加又は協力を得ることが必要と認めた場合、相手方の同意を得た上で、当該第三者（以下「研究協力者」という。）を本共同研究に参加又は協力させることができる。
2. 甲及び乙が前項の同意を得て本共同研究に研究協力者を参加又は協力させる場合、研究協力者の参画を提案した当事者は，研究協力者に本契約における自己の義務と同一の義務を負わせるものとし、研究協力者の責に帰すべき事由により相手方に損害が発生した場合は、研究協力者と連帯して相手方に対して損害を賠償する。
3. 研究協力者が本共同研究の遂行上発明等を行った場合、研究協力者の参画を提案した当事者の責任において、研究協力者による発明等の成果を本契約の当事者に帰属させるために必要な契約の締結その他必要な一切の措置を講じる。
4. 研究協力者の参画を提案した当事者は、研究協力者に相手方の設備等を使用させる場合、相手方の指示及び規程・規則に従うために必要な措置をとらなければならない。また研究協力者の参画を提案した当事者は、研究協力者が相手方の施設において事故や災害に遭遇したときは、事後の対応及び調査をするに当たり相手方に協力する。
```
\---
## 14\. 著作者人格権
### チェック条件
契約書において、著作者人格権の不行使について規定されているか確認してください。
* **パターンA**: 著作者人格権の不行使について**規定されている**。
* **パターンB**: 著作者人格権の不行使について**規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では著作者人格権に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
著作者人格権につきまして、規定が不足しております。研究成果に係る著作者人格権の不行使に関する取決めを明確にし、企業側による研究成果の円滑な利活用を確保するため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
（著作者人格権の不行使）
1. 甲及び乙は、本知的財産権のうち、自らの法人著作にあたるものについて、相手方に対して著作者人格権を行使しない。
2. 甲及び乙は、本知的財産権のうち、自らの参加研究員が創作した著作物（法人著作にあたる場合を除く。）について、相手方に対して著作者人格権を行使しないよう、当該創作をした参加研究員に義務付ける。。
```
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## 15\. 研究費用
### チェック条件
契約書において、研究終了後の研究費用の扱いについて規定されているか確認してください。
* **パターンA**: 研究終了後の研究費用の扱いについて**規定されている**。
* **パターンB**: 研究終了後の研究費用の扱いについて**規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では研究費用に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
研究費用につきまして、規定が不足しております。各当事者の費用負担の範囲及び精算方法を明確にし、研究遂行に必要な資金の適正な管理を確保するため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
（研究費用）
①自社（甲）が負担する場合
1. 本共同研究の資金及び費用（以下「本研究開発費」という。）は甲が負担するものとし、甲は、本契約締結後●日以内に、乙の指定する銀行口座に金●●円を振り込む方法により支払う。
2. 乙は、自己の規則の定めに従い、本研究開発費の管理を行い、本研究開発費の支出実績に係る報告書を作成し、甲が報告を求める場合には、当該報告書を甲に提出する。
3. 本契約が終了又は中止した場合（甲の責に帰すべき事由により本契約が終了した場合を除く。）において、甲が本研究開発費の残額（乙が既に費消した額を控除した額をいう。）の返還を求める場合には、乙は当該残額を甲に返還する。
②相手方（乙）が負担する場合
1. 本共同研究の資金及び費用（以下「本研究開発費」という。）は乙が負担するものとし、乙は、本契約締結後●日以内に、甲の指定する銀行口座に金●●円を振り込む方法により支払う。
2. 甲は、自己の規則の定めに従い、本研究開発費の管理を行い、本研究開発費の支出実績に係る報告書を作成し、乙が報告を求める場合には、当該報告書を乙に提出する。
3. 本契約が終了又は中止した場合（乙の責に帰すべき事由により本契約が終了した場合を除く。）において、乙が本研究開発費の残額（甲が既に費消した額を控除した額をいう。）の返還を求める場合には、甲は当該残額を乙に返還する。
③当事者双方が自ら負担する場合
甲及び乙は、第●条（研究分担）に定める自己の研究分担を遂行するために必要な資金及び費用を自ら負担する。いずれの研究分担及び費用負担であるかが明らかでないものが生じた場合は、その負担について協議の上で決定するものとする。
```
\---
## 16\. 研究開発の制限
### チェック条件
契約書において、研究開発の制限について規定されているか確認してください。
* **パターンA**: 研究開発の制限について**規定されている**。
* **パターンB**: 研究開発の制限について**規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では研究開発の制限に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
研究開発の制限につきまして、規定が不足しております。共同研究に関連する独自研究や第三者との研究の制限範囲を明確にし、研究成果の競合的利用を防止するため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
（研究開発の制限）
甲及び乙は、本研究期間中、自ら、又は第三者と共同で、本共同研究と同一の研究開発を行ってはならない。ただし、相手方から書面による事前の同意を得た場合はこの限りでない。
```
\---
## 17\. 参加研究員の退職後の取り扱い
### チェック条件
契約書において、参加研究員の退職後の取扱いついて規定されているか確認してください。
* **パターンA**: 参加研究員の退職後の取扱いついて**規定されている**。
* **パターンB**: 参加研究員の退職後の取扱いついて**規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では参加研究員の退職後の取り扱いに関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
参加研究員の退職後の取り扱いにつきまして、規定が不足しております。退職した研究員の秘密保持義務の継続及び競業制限を明確にし、研究成果や秘密情報の退職者を通じた流出を防止するため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
（参加研究員の退職後の取り扱い）
甲及び乙は、参加研究員が、甲及び乙を退職した後においても、当該参加研究員に対して第●条（研究成果の公表）、第●条（ノウハウの指定）第2項、第●条（秘密保持）を遵守させる。
```
\---
## 18\. 進捗報告
### チェック条件
契約書において、進捗報告ついて規定されているか確認してください。
* **パターンA**: 進捗報告ついて**規定されている**。
* **パターンB**: 進捗報告ついて**規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では進捗報告に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
進捗報告につきまして、規定が不足しております。報告の頻度、方法及び内容を明確にし、研究の進捗状況を適時に把握して事業化の判断に資するため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
（進捗状況の報告及び定期会議）
1. 甲及び乙は、本契約の有効期間中、［四半期］ごとに本共同研究の進捗状況を報告する。
2. 前項の規定にかかわらず、甲及び乙は、本共同研究の実施に伴い発明等を得た場合には、随時、速やかに相手方に通知する。
```
\---
## 19\. 共同研究の変更・中止
### チェック条件
契約書において、共同研究の変更・中止ついて規定されているか確認してください。
* **パターンA**: 共同研究の変更・中止ついて**規定されている**。
* **パターンB**: 共同研究の変更・中止ついて**規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では共同研究の変更・中止に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
共同研究の変更・中止につきまして、規定が不足しております。研究計画の変更・中止の手続及びその場合の費用精算や知的財産権の取扱いを明確にし、計画変更時の円滑な対応を確保するため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
（進捗状況の報告及び定期会議）
1. 甲及び乙は、本契約の有効期間中、［四半期］ごとに本共同研究の進捗状況を報告する。
2. 前項の規定にかかわらず、甲及び乙は、本共同研究の実施に伴い発明等を得た場合には、随時、速やかに相手方に通知する。
```
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## 20\. 共同研究の延長
### チェック条件
契約書において、共同研究の延長について規定されているか確認してください。
* **パターンA**: 共同研究の延長について**規定されている**。
* **パターンB**: 共同研究の延長について**規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では共同研究の延長に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
共同研究の延長につきまして、規定が不足しております。研究期間の延長手続、追加費用の負担及び延長時の条件を明確にし、研究の継続的な遂行を確保するため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
（共同研究の延長）
甲及び乙は、協議のうえ、本研究期間を延長することができる。本共同研究の延長により、本研究開発費に追加費用が必要となる場合、甲と乙は当該追加費用の負担等について、誠実に協議する。
```
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## 21\. 発明者からの承継
### チェック条件
契約書において、発明者からの承継について規定されているか確認してください。
* **パターンA**: 発明者からの承継について**規定されている**。
* **パターンB**: 発明者からの承継について**規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では発明者からの承継に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
発明者からの承継につきまして、規定が不足しております。発明者個人から法人への知的財産権の承継手続を明確にし、権利の帰属に関する法的安定性を確保するため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
（発明者からの権利の承継等）
1. 甲及び乙は、自己に属する参加研究員が本共同研究に伴い得た研究成果について、それぞれの規則又は契約等により、当該参加研究員から当該研究成果に関する本知的財産権の承継を受け、又は本知的財産権を原始的に甲又は乙に帰属させる。また、当該参加研究員への補償については、各当事者が責任を持って適法に支払い等の処置を取る。
2. 甲及び乙は、自己に属する参加研究員から本知的財産権の帰属及び実施権につき請求を受け、又は訴訟等を提起された場合には、直ちに相手方にこれを通知し、対応について協議する。
3. 甲及び乙は、自己に属する参加研究員による前項の請求、訴訟等については、自らの費用と責任で対応し解決にあたる。
```
\---
## 22\. 知的財産権の実施
### チェック条件
契約書において、知的財産権の実施について規定されているか確認してください。
* **パターンA**: 知的財産権の実施について**規定されている**。
* **パターンB**: 知的財産権の実施について**規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では知的財産権の実施に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
知的財産権の実施につきまして、規定が不足しております。各当事者の実施権の範囲（独占的/非独占的）及び実施料の条件を明確にし、企業側の事業化に必要な実施権を確保するため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
（知的財産権の実施）
1. 甲及び乙は、相手方が単独で所有する本知的財産権について、実施権の許諾を希望する場合、甲及び乙は、許諾の可否、実施権の内容、実施の期間、実施料の支払いその他必要な条件等について、別途誠実に協議する。
2. 甲及び乙は、甲及び乙が共有する本知的財産権について、実施権の許諾を希望する場合、甲及び乙は、許諾の可否、実施権の内容、実施の期間、実施料の支払いその他必要な条件等について、別途誠実に協議する。
3. 前項に基づき独占的実施が許諾された場合において、独占的実施権の許諾を受けた当事者が、正当な理由なく、本知的財産権を実施等しておらず、かつ、甲と乙との協議の結果、独占的実施の期間内に実施等できないことが明らかとなったときには、相手方は、許諾を受けた当事者の独占的実施権を失わせることができる。
```
\---
## 23\. 知的財産権の譲渡
### チェック条件
契約書において、知的財産権の譲渡について規定されているか確認してください。
* **パターンA**: 知的財産権の譲渡について**規定されている**。
* **パターンB**: 知的財産権の譲渡について**規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では知的財産権の譲渡に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
知的財産権の譲渡につきまして、規定が不足しております。共有知的財産権の持分譲渡の制限及び相手方の優先譲受権を明確にし、第三者への権利流出による事業化への支障を防止するため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
（知的財産権の譲渡）
1. 甲及び乙は、相手方が単独で所有する本知的財産権又は甲及び乙が共有する本知的財産権について、相手方の持分の買い取りを請求することができる。その場合、甲及び乙は必要な事項を定めた契約を別途締結する。
2. 甲及び乙は、単独で所有する本知的財産権又は共有の本知的財産権のうち自らの持分を第三者に譲渡しようとする場合は、協議のうえ、事前に相手方の書面による同意を得なければならない。
```
\---
## 24\. 第三者に対する実施の許諾
### チェック条件
契約書において、第三者に対する実施の許諾について規定されているか確認してください。
* **パターンA**: 第三者に対する実施の許諾について**規定されている**。
* **パターンB**: 第三者に対する実施の許諾について**規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では第三者に対する実施の許諾に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
第三者に対する実施の許諾につきまして、規定が不足しております。共有知的財産権の第三者への実施許諾の条件及び承諾手続を明確にし、企業側の独占的な事業化の権利を保護するため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
（第三者に対する実施の許諾）
1. 甲及び乙は、相手方の書面による同意なしに、第三者に対して、甲及び乙が共有する本知的財産権の実施を許諾することはできない。
2. 甲及び乙は、以下の各号に該当する場合には、前項の規定にかかわらず、相手方の事前の同意を得ることなく、第三者に対して、本知的財産権の実施等を許諾することができる。
⑴甲又は乙が、その親会社又は子会社に非独占的な通常実施を許諾するとき
⑵本知的財産権について技術標準の必須特許として組み入れることを本契約締結の際に相手方に通知している場合に、当該技術標準に参加する第三者に対して非独占的な通常実施を許諾するとき
⑶その他、甲又は乙が、正当な理由なく前項の同意をしないとき
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## 25\. 外国における知的財産権の出願手続
### チェック条件
契約書において、外国における知的財産権の出願手続について規定されているか確認してください。
* **パターンA**: 外国における知的財産権の出願手続について**規定されている**。
* **パターンB**: 外国における知的財産権の出願手続について**規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では外国における知的財産権の出願手続に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
外国における知的財産権の出願手続につきまして、規定が不足しております。外国出願の手続、費用負担及び出願国の選定方法を明確にし、グローバルな事業展開に必要な知的財産権の保護を確保するため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
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（外国出願）
1. 甲及び乙は、本知的財産権について外国出願を希望するときは、書面によって相手方に意思表示をするものとし、対応については、別途協議のうえ定める。
2. 前項による協議の結果、いずれかの当事者が出願を行う国で本知的財産権を所有することを望まない場合、その当事者は相手方に対して、その当事者の当該国における権利の持分を譲渡又は放棄することを条件に、当該国での権利化を共同で行わないことによりその費用を負担しないことができる。当該国における権利の持分の譲渡にあたっての条件については、甲及び乙別途協議の上決定する。
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## 26\. ノウハウの指定
### チェック条件
契約書において、研究から生じたノウハウの秘匿について規定されているか確認してください。
* **パターンA**: 研究から生じたノウハウの秘匿について**規定されている**。
* **パターンB**: 研究から生じたノウハウの秘匿について**規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項ではノウハウの指定に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
ノウハウの指定につきまして、規定が不足しております。特許出願しないノウハウの指定手続及び秘匿管理の方法を明確にし、企業側の営業秘密としての保護を確保するため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
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（ノウハウの指定）
1. 甲及び乙は、研究成果のうちノウハウ（技術情報（実験データ、サンプル等の試料、図面等を含む。）のうち秘匿することが可能なものであって、かつ、財産的価値のあるものをいう。以下同じ。）として保護することが相当と考えるものについて、協議の上、書面による合意によりその対象を指定する。この場合において、甲及び乙は、当該指定の際に、併せて、秘匿すべき期間及び使用条件を定める。
2. 甲及び乙は、前項で指定したノウハウについて、その秘匿期間中、その秘密を保持する。
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## 27\. 共有知的財産権の放棄
### チェック条件
契約書において、共有知的財産権の放棄ついて規定されているか確認してください。
* **パターンA**: 共有知的財産権の放棄について**規定されている**。
* **パターンB**: 共有知的財産権の放棄ついて**規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では共有知的財産権の放棄に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
共有知的財産権の放棄につきまして、規定が不足しております。一方当事者が持分を放棄する場合の手続及び相手方への事前通知義務を明確にし、企業側の事業化に必要な権利の喪失を防止するため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
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（持分の放棄）
甲及び乙は、共有の本知的財産権の自己の持分を放棄する場合には、当該放棄を行う前に、その旨をあらかじめ相手方に通知する。この場合において、相手方は、当該本知的財産権の取扱いについて協議を求めることができる。
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## 28\. 改良発明
### チェック条件
契約書において、改良発明について規定されているか確認してください。
* **パターンA**: 改良発明について**規定されている**。
* **パターンB**: 改良発明について**規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では改良発明に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
改良発明につきまして、規定が不足しております。契約終了後の改良発明の権利帰属及び相手方への通知義務を明確にし、研究成果の発展的な活用に関する権利関係を整理するため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
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（改良発明）
1. 甲及び乙は、本共同研究の成果を改良し、又は本共同研究の成果を基にした発明及び考案（以下「改良発明」という。）をしようとするときには、事前にその旨を書面によって相手方に通知しなければならない。
2. 甲又は乙が改良発明を行った場合、その権利の帰属については別途協議のうえ定める。
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利用場面と入力すべき前提情報
このプロンプトは、共同研究、共同開発、PoC、技術提携、量産前の試作、AIモデルの共同検証、大学又は大企業との開発プロジェクトなどで使うことを想定しています。技術提供者側では、相手方から「共同で開発するので成果は共有でよいですよね」と言われることがありますが、共有は必ずしも安全な落としどころとは限りません。共同保有になった場合の実施、譲渡、ライセンス、出願費用、権利行使の手続まで決めなければ、むしろ動きにくくなることがあります。
入力すべき前提情報としては、自社が提供する既存技術、自社が開示してよい情報と開示したくない情報、相手方に許す利用目的、将来の販売先、競合他社との取引可能性、特許出願予定、論文発表予定、PoC後の商品化方針を入れるのが重要です。契約書だけを入れると、AIは条項の形式面は拾えますが、どの技術が会社のコアなのかまでは判断しにくいです。
出力結果を見るときの注意点
AIの出力では、知的財産権を「帰属」「共有」「利用許諾」という言葉で整理してくれることがあります。しかし実務上は、その言葉だけで判断せず、誰が、何を、どの範囲で、いつまで、誰に対して使えるのかを一つずつ確認する必要があります。特に、共同成果の利用、既存技術の改良、派生成果、相手方グループ会社の利用、第三者ライセンスは、文言の少しの違いで事業への影響が変わる可能性があります。
また、技術提供者側では、相手方との関係を壊さないように協力的な文言にしたい場面も多いです。その場合でも、コア技術の持ち出し、独占の広がりすぎ、成果利用の制限、秘密情報の管理だけは、内部メモとして別に整理してから交渉に入るのが実務上使いやすいと考えています。
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