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投資契約書レビューのチェックリスト｜発行会社側プロンプト
こんにちは!Legal Agent 代表弁護士の朝戸です。
スタートアップの資金調達では、投資契約書は「資金が入るための書類」と見られがちです。しかし、企業法務の実務では、投資契約書は単なる払込手続の文書ではなく、その後の会社運営、次回ラウンド、M&A、上場準備、創業者の経営自由度に影響する重要な契約書だと考えています。
特に発行会社側では、投資家から提示された投資契約書を、投資家の権利を減らすかどうかだけで見ると、実務上の判断を誤りやすいです。優先株式の内容、払込前提条件、表明保証、誓約事項、情報提供義務、事前承諾事項、補償、解除、クロージング手続、既存株主との整合性、資本政策表との整合性をまとめて確認する必要があります。資金調達はスピードも重要ですが、契約文言が粗いまま進むと、次回ラウンドでDDを受けたときに説明コストが大きくなることがあります。
投資契約書でいう「発行会社側のリスク」は、投資家に不利な条項をすべて拒否することではありません。むしろ、投資家が合理的に求める保護は受け入れつつ、会社の通常運営が止まらないようにすること、将来の資金調達を難しくしないこと、創業者や経営陣が不測の補償責任を負わないようにすることが重要です。シリーズA以降では、リード投資家、フォロー投資家、既存株主、J-KISS投資家、SO保有者が関係することも多く、契約書単体ではなく、株主間契約、定款、発行要項、株主総会・取締役会議事録と合わせて見る必要があります。
このプロンプトは、投資契約書を発行会社側でレビューするときに、会社法上の発行手続、種類株式の内容、投資実行条件、表明保証、誓約事項、補償責任、資本政策への影響を確認するためのものです。AIに契約書を読ませるだけで最終判断をするのではなく、論点の洗い出しと社内確認事項の整理に使うことを想定しています。
使い方は、以下のプロンプトをAIに貼り付けたうえで、投資契約書案、株主間契約書案、定款、発行要項、資本政策表、投資条件概要、株主名簿、取締役会・株主総会の予定、既存投資契約の主要条項を続けて入力してください。自社が発行会社側であること、ラウンドの種類、投資家の属性、次回ラウンド予定、守りたい経営上の自由度を最初に書くと、出力が実務に近づきやすいと考えています。
この記事で分かること
この記事では、投資契約書レビューのチェックリストについて、利用場面、入力すべき前提情報、AIに貼り付けるためのプロンプト、出力結果を人が確認するときの注意点を整理します。契約類型や自社の立場をAIに正しく渡し、出力結果をそのまま採用せず、人の判断で確認するための構成にしています
投資契約書レビュー用プロンプト（発行会社側）
# 投資契約書（発行会社側）チェックリスト①
## 目次
1. [経営株主](#1-経営株主)
2. [投資者が引き受ける株式数等](#2-投資者が引き受ける株式数等)
3. [総数引受文言](#3-総数引受文言)
4. [多数投資者](#4-多数投資者)
5. [払込期日又は払込期間](#5-払込期日又は払込期間)
6. [発行決議](#6-発行決議)
7. [払込手続](#7-払込手続)
8. [発行会社に関する表明保証](#8-発行会社に関する表明保証)
9. [表明保証違反時における通知義務](#9-表明保証違反時における通知義務)
10. [経営株主に関する表明保証](#10-経営株主に関する表明保証)
11. [経営株主に関する表明保証及び通知義務](#11-経営株主に関する表明保証及び通知義務)
12. [払込期日までの誓約事項](#12-払込期日までの誓約事項)
13. [前提条件①（表明保証の正確性）](#13-前提条件表明保証の正確性)
14. [前提条件②（書面交付義務）](#14-前提条件書面交付義務)
15. [投資者の満期に伴う株式譲渡の規定](#15-投資者の満期に伴う株式譲渡の規定)
16. [エグジット努力義務](#16-エグジット努力義務)
17. [資金使途](#17-資金使途)
18. [株式買取請求権①（経営株主への請求）](#18-株式買取請求権経営株主への請求)
19. [株式買取請求権②（契約違反の重要性）](#19-株式買取請求権契約違反の重要性)
20. [株式買取請求権③（表明保証違反の重要性）](#20-株式買取請求権表明保証違反の重要性)
21. [株式買取請求権④（前提条件不充足の重要性）](#21-株式買取請求権前提条件不充足の重要性)
22. [株式買取請求権⑤（株式上場を行わない場合）](#22-株式買取請求権株式上場を行わない場合)
23. [株式買取請求権⑥（参照事例の期間制限）](#23-株式買取請求権参照事例の期間制限)
24. [株式買取請求権⑦（鑑定人選定の合意）](#24-株式買取請求権鑑定人選定の合意)
25. [株式買取請求権⑧（連帯買取義務）](#25-株式買取請求権連帯買取義務)
26. [株式買取請求権⑨（みなし配当課税負担）](#26-株式買取請求権みなし配当課税負担)
27. [株式買取請求権⑩（差額補填義務）](#27-株式買取請求権差額補填義務)
28. [株式買取請求権⑪（経営株主の無償譲渡義務）](#28-株式買取請求権経営株主の無償譲渡義務)
29. [損害賠償請求①（連帯義務）](#29-損害賠償請求連帯義務)
30. [損害賠償請求②（サンドバッギング条項）](#30-損害賠償請求サンドバッギング条項)
31. [損害賠償請求③（経営株主の求償権劣後）](#31-損害賠償請求経営株主の求償権劣後)
32. [有効期間（上場時の投資家承諾）](#32-有効期間上場時の投資家承諾)
33. [秘密保持義務（例外開示）](#33-秘密保持義務例外開示)
34. [最恵待遇](#34-最恵待遇)
---
## 1. 経営株主
### チェック条件
投資契約書における「経営株主」の定義に法人が含まれているか確認してください。
* **パターンA**: 「経営株主」の定義に**法人が含まれている**。
* **パターンB**: 「経営株主」の定義に**法人が含まれていない**（個人のみ）。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメントを1文で提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では経営株主に関する条件を明確にする修正を行っています。
### 参考条文
```
該当なし
```
## 2. 投資者が引き受ける株式数等
### チェック条件
投資契約書において、投資者が引き受ける株式の種類、数、払込金額が具体的に明記されているか確認してください。
* **パターンA**: 投資者が引き受ける株式の種類、株式数、払込金額が**具体的な数字で記載されている**。
* **パターンB**: 投資者が引き受ける株式の種類、株式数、払込金額が**具体的な数字で記載されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
具体的な数字が記載されている場合：** 「相手方が引き受ける株式の種類、株式数、払込金額について、ご想定と相違ないでしょうか、」 *具体的な数字が記載されていない場合：** 「相手方が引き受ける株式の種類、株式数、払込金額について明記されていないように思われます、最終的にはいずれも埋める必要がありますので、念のためコメントさせていただきました。
#### 【相手方向けコメント案】
投資者が引き受ける株式数等に関する取扱いを明確化し、当事者間の認識齟齬や運用上の混乱を避けるため、必要な内容を追記又は修正させていただけますでしょうか。
### 参考条文
```
該当なし
```
## 3. 総数引受文言
### チェック条件
投資契約書に、本契約が総数引受契約としての効力も有することを明確にするための「総数引受文言」が規定されているか確認してください。
* **パターンA**: 「総数引受文言」が**規定されている**。
* **パターンB**: 「総数引受文言」が**規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 発行会社である依頼者にとってリスクがないため、コメント及び修正案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示した上で、参考条文を元に追記案を提示してください。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では総数引受文言に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
#### 【相手方向けコメント案】
総数引受文言に関する取扱いを明確化し、当事者間の認識齟齬や運用上の混乱を避けるため、必要な内容を追記又は修正させていただけますでしょうか。
### 参考条文
```
発行会社は、投資者に対して、投資者は他の投資者とともにその総数を引き受けるものとする。
```
## 4. 多数投資者
### チェック条件
投資契約書において、「多数投資者」の定義が設けられており、その定義が発行会社の資本政策に照らして適切か確認してください。
* **パターンA**: 「多数投資者」の定義があり、内容も適切である。
* **パターンB**: 「多数投資者」の定義はあるが、内容の確認が必要である。（例：該当する投資家が不明確、資本政策との整合性要確認など）
* **パターンC**: 「多数投資者」の定義がない。
### 対応指示
* **パターンAまたはBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメントを1文で提示してください。
* **パターンCに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。（ただし、契約全体の趣旨から定義が必要な場合は別途検討）
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
多数相手方が左記のとおり規定されています、貴社の資本政策上、どのVCが左記の多数相手方に該当するでしょうか、多数相手方は契約書における重要な権利を有することとなりますので。
### 参考条文
```
「多数投資者」とは、投資者がその時点で発行会社の株主として有する議決権総数のうち、その過半数を保有する単独又は複数の各投資者を意味する。
```
## 5. 払込期日又は払込期間
### チェック条件
投資契約書において、株式の払込期日または払込期間が明確に規定されているか確認してください。
* **パターンA**: 株式の払込期日または払込期間が**明確に規定されている**。
* **パターンB**: 株式の払込期日または払込期間が**明確に規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示した上で、参考条文を参考に不足している条項の加筆案を提示してください。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では払込期日又は払込期間に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
#### 【相手方向けコメント案】
払込期日又は払込期間に関する取扱いを明確化し、当事者間の認識齟齬や運用上の混乱を避けるため、必要な内容を追記又は修正させていただけますでしょうか。
### 参考条文
```
本件株式発行の[払込期日は●年●月●日/払込期間は●年●月●日から●年●月●日まで]とする。各投資者は、第●条その他の本契約の条項に従い、[払込期日までに/払込期間中に]発行会社の指定する口座への振込送金の方法により、自己が引き受ける本件株式の払込金額全額を払い込む｡
```
## 6. 発行決議
### チェック条件
投資契約書において、株式発行に必要な取締役会や株主総会の承認決議に関する規定（発行決議条項）が存在するか、またその内容が発行会社にとって過度な負担となっていないか確認してください。
* **パターンA**: 株式発行に必要な発行決議に関する**規定が存在する**。
* **パターンB**: 株式発行に必要な発行決議に関する**規定が存在しない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメントを1文で提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* 発行会社側にとってリスクがないため、コメント案の提示及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では発行決議に関する条件を明確にする修正を行っています。
### 参考条文
```
第3条 発行決議
発行会社は、●年●月●日までに本件株式発行に関する取締役会及び株主総会の承認決議（種類株式の発行のため必要となる定款の変更の決議を含む。）を取得し､その取締役会議事録及び株主総会議事録の真正な写しを各投資者に提出する｡
```
## 7. 払込手続
### チェック条件
投資契約書において、株式の払込手続きに関する具体的な規定が存在するか、またその内容が発行会社にとって過度な負担となっていないか確認してください。
* **パターンA**: 株式発行に必要な払込手続に関する**規定が存在する**。
* **パターンB**: 株式発行に必要な払込手続に関する**規定が存在しない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメントを1文で提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* 発行会社側にとってリスクがないため、コメント案の提示及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では払込手続に関する条件を明確にする修正を行っています。
### 参考条文
```
第●条 払込手続
1. 本件株式発行の払込期日は●年●●月●日とする。各投資者は、本契約の条項に従い、払込期日までに発行会社の以下の口座への振込送金の方法により、自己が引き受ける本件株式の払込金額全額を払い込む｡
銀行：[●●銀行]
支店：[●●支店]
口座番号：[●●●●●●●]
口座名義：[発行会社名称]
フリガナ：[ハッコウカイシャメイショウ]
2. 前項により各投資者が払込をした場合、発行会社は払込期日後1ヶ月以内に、各投資者に対し、各投資者による本件株式の保有を記載した株主名簿の写しを提出する。
```
## 8. 発行会社に関する表明保証
### チェック条件
投資契約書において、発行会社が行う表明保証の条項が規定されているか、またその内容に発行会社として除外すべき項目がないかを慎重に確認してください。
* **パターンA**: 発行会社の表明保証条項が**規定されている**。
* **パターンB**: 発行会社の表明保証条項が**規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメントを1文で提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* 発行会社側にとってリスクがないため、コメント案の提示及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では発行会社に関する表明保証に関する条件を明確にする修正を行っています。
### 参考条文
```
第●条 発行会社及び経営株主による事実の表明及び保証
1. 発行会社及び経営株主は、各投資者に対し､本契約締結日現在において、各投資者による本契約の締結及び履行の重要な判断の基礎として、別紙●記載の事実が真実であることを表明し、保証する｡発行会社又は経営株主の本項による表明及び保証の内容が真実又は正確でなかった場合には、各投資者は本件株式の引受及び払込に関し、詐欺又は錯誤に基づく取消及び無効を主張する権利を留保する。
```
## 9. 表明保証違反時における通知義務
### チェック条件
投資契約書において、発行会社が表明保証に違反した場合に、投資家に対してその旨を通知する義務が規定されているか確認してください。
* **パターンA**: 発行会社が表明保証に違反した場合における通知義務が**規定されている**。
* **パターンB**: 発行会社が表明保証に違反した場合における通知義務が**規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメントを1文で提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* 発行会社側にとってリスクがないため、コメント案の提示及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では表明保証違反時における通知義務に関する条件を明確にする修正を行っています。
### 参考条文
```
第●条 発行会社及び経営株主による事実の表明及び保証
2. 発行会社及び経営株主は、前項による表明及び保証の内容が真実又は正確でないことが判明した場合には、その内容の如何にかかわらず、直ちに各投資者に対してその旨書面により通知するものとする。
```
## 10. 経営株主に関する表明保証
### チェック条件
投資契約書において、経営株主が行う表明保証の条項が規定されているか、またその内容に経営株主として除外すべき項目がないかを慎重に確認してください。
* **パターンA**: 経営株主に関する表明保証条項が**規定されている**。
* **パターンB**: 経営株主に関する表明保証条項が**規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメントを1文で提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* 発行会社側にリスクがないため、コメント案の提示及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では経営株主に関する表明保証に関する条件を明確にする修正を行っています。
### 参考条文
```
第●条 経営株主による事実の表明及び保証
1. 経営株主は、各投資者に対し､本契約締結日現在において、投資者による本契約の締結及び履行の重要な判断の基礎として、別紙●記載の事実が真実であることを表明し、保証する｡経営株主の本項による表明及び保証の内容が真実又は正確でなかった場合には、各投資者は本件株式の引受及び払込に関し、詐欺又は錯誤に基づく取消及び無効を主張する権利を留保する。
```
## 11. 経営株主に関する表明保証及び通知義務
### チェック条件
投資契約書において、経営株主が表明保証に違反した場合に、投資家に対してその旨を通知する義務が規定されているか確認してください。
* **パターンA**: 経営株主に関する表明保証に違反があった場合の通知義務が**規定されている**。
* **パターンB**: 経営株主に関する表明保証に違反があった場合の通知義務が**規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメントを1文で提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* 発行会社側にとってリスクがないため、コメント案の提示及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では経営株主に関する表明保証及び通知義務に関する条件を明確にする修正を行っています。
### 参考条文
```
第●条 経営株主による事実の表明及び保証
2. 経営株主は、前項による表明及び保証の内容が真実又は正確でないことが判明した場合には、その内容の如何にかかわらず、直ちに各投資者に対してその旨書面により通知するものとする。
```
## 12. 払込期日までの誓約事項
### チェック条件
投資契約書において、契約締結日から払込期日までの間における発行会社及び経営株主の誓約事項に関する規定が存在するか、またその内容が一般的かつ合理的であるか確認してください。
* **パターンA**: 払込期日までの誓約事項に関する**規定が存在する**。
* **パターンB**: 払込期日までの誓約事項に関する**規定が存在しない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメントを1文で提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* 発行会社側にとってリスクがないため、コメント案の提示及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では払込期日までの誓約事項に関する条件を明確にする修正を行っています。
### 参考条文
```
第●条 払込期日までの誓約事項
1. 発行会社及び経営株主は、本契約締結日から払込期日までの間、法令等及び発行会社の定款その他その内部規則に従い、善良なる管理者の注意をもって、発行会社の業務をその通常の業務の範囲内において遂行するものとする。
2. 発行会社及び経営株主は、本契約締結日から払込期日までの間において、以下の事項（但し、本契約締結日前に実行済みのものを除く。）を行わなければならない。
(1) 以下の各事由に該当する場合、直ちにそれぞれに記載された事項を各投資者に書面により通知すること
① 第●条及び第●条に定める表明保証の違反又はそのおそれが判明した場合、その原因となる事実の詳細
② 本契約に定める発行会社又は経営株主の義務の違反又はそのおそれが判明した場合、その原因となる事実の詳細
③ 第●条に定める払込の前提条件の充足が不可能又は困難となるおそれが判明した場合、その原因となる事実の詳細
(2) 投資者の要請がある場合、投資者又はその指定する者に対して、これらの者が要求する資料提出、面談、報告、調査協力等の要請に応ずること
(3) 本件株式発行に必要な発行会社の株主総会の決議（必要な場合は定款変更を含む。）を行うこと
(4) 発行会社、経営株主、投資者及び投資者が指定するその他の者の間で、投資者が指定する内容の株主間契約（以下「株主間契約」という。）を締結すること
(5) 投資者、経営株主、発行会社及び発行会社の既存の株主の間で、投資者が指定する内容の買収にかかる株主分配等に関する合意書（以下「株主分配等合意書」という。）を締結すること
(6) 本契約、株主間契約及び株主分配等合意書の締結を承認する発行会社の株主総会の決議を行うこと
```
## 13. 前提条件①（表明保証の正確性）
### チェック条件
投資契約書における払込の前提条件として、表明保証の内容が正確であることが規定されている場合に、「重要な点において」という materiality 条項（留保文言）が付されているか否か確認してください。
* **パターンA**: 「重要な点において」という**留保が付されている**。（参考条文②のような規定）
* **パターンB**: 「重要な点において」という**留保が付されていない**。（参考条文①のような規定）
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 発行会社側にリスクがないため、コメント案の提示及び修正案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメントを1文で提示した上で、参考条文②を参考に「重要な」という留保を付す旨の修正案を提示してください。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
払込の前提条件として、仮に軽微な表明保証違反があったとしても、相手方として払込義務を負うという建付けになるよう、左記のとおり「重要な点において」という留保を付すよう求めることがあり得ます、但し、相手方からは削除するよう求められることも多く、追記が必須の規定ではありません。
### 参考条文
**参考条文①**
```
第●条 払込の前提条件
各投資者の払込期日における払込義務は、各投資者が書面により放棄しない限り、以下の全ての条件が充足されることを条件とする。
(1) 発行会社及び経営株主の第●条第●項における事実の表明及び保証、経営株主の第●条第●項における事実の表明及び保証、並びに本契約に関連して発行会社が投資者に交付した書面及び情報が、払込期日現在においても正確であり、誤解を生じさせないために必要な事実を欠いていないこと。
```
**参考条文②**
```
第●条 払込の前提条件
各投資者の払込期日における払込義務は、各投資者が書面により放棄しない限り、以下の全ての条件が充足されることを条件とする。
(1) 発行会社及び経営株主の第●条第●項における事実の表明及び保証、経営株主の第●条第●項における事実の表明及び保証、並びに本契約に関連して発行会社が投資者に交付した書面及び情報が、払込期日現在においても重要な点において正確であり、重大な誤解を生じさせないために必要な事実を欠いていないこと。
```
## 14. 前提条件②（書面交付義務）
### チェック条件
投資契約書における払込の前提条件として、投資家が合理的に要求する発行会社又は経営株主に関する証明書等の交付義務が定められているか確認してください。
* **パターンA**: 投資者が合理的に要求する証明書等の交付義務が**定められていない**。
* **パターンB**: 投資者が合理的に要求する証明書等の交付義務が**定められている**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 発行会社である依頼者にとってリスクがないため、コメント及び修正案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメントを1文で提示した上で、条項の削除を提案してください。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では前提条件②（書面交付義務）に関する条件を明確にする修正を行っています。
### 参考条文
```
第●条 払込の前提条件
各投資者の払込期日における払込義務は、各投資者が書面により放棄しない限り、以下の全ての条件が充足されることを条件とする。
(7) 発行会社が、払込期日までに、以下の書面を投資者に対し交付したこと。
各投資者が合理的に要求する発行会社又は経営株主に関する証明書、報告書その他の書面
```
## 15. 投資者の満期に伴う株式譲渡の規定
### チェック条件
投資契約書において、投資家であるファンドの満期に伴う株式譲渡に関して、発行会社として異議を述べない旨の規定が存在するか確認してください。
* **パターンA**: 投資者の満期に伴う株式譲渡について、発行会社として異議をとどめないという**規定が存在しない**。
* **パターンB**: 投資者の満期に伴う株式譲渡について、発行会社として異議をとどめないという**規定が存在する**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 発行会社にとってリスクがないため、コメント及び修正案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメントを1文で提示した上で、参考条文を参考に譲渡先に制限を設ける修正案を提示してください。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では投資者の満期に伴う株式譲渡の規定に関する条件を明確にする修正を行っています。
### 参考条文
```
第●条 投資者である組合等の満期
3. 発行会社及び経営株主は、各投資者の組合契約等に定める満期に伴い各投資者が発行会社株式等の譲渡その他の行為を行うことについて、何ら異議をとどめないこととする。
```
## 16. エグジット努力義務
### チェック条件
投資契約書において、発行会社及び経営株主が投資家に対してエグジット（株式上場やM&Aなど）の機会を提供する努力義務を負う旨の規定が存在し、かつエグジット期限が明確にされているか確認してください。
* **パターンA**: エグジット努力義務に関する規定があり、かつエグジット期限が**具体的な日付で明記されている**。
* **パターンB**: エグジット努力義務に関する規定はあるが、エグジット期限が**具体的な日付で明記されていない**。
* **パターンC**: エグジット努力義務に関する**規定が存在しない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメントを1文で提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* **パターンCに該当する場合**:
* 発行会社側にリスクがないため、コメント案の提示及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項ではエグジット努力義務に関する条件を明確にする修正を行っています。
#### 【相手方向けコメント案】
エグジット努力義務に関する条件について、実務上の明確化のため、契約書案の内容を確認の上、必要に応じて調整させていただけますでしょうか。
### 参考条文
```
第●条 エグジット努力義務
発行会社及び経営株主は、●年●月末日までに、投資者に対して以下のいずれかの方法により投資者の保有する発行会社の株式全部についてのエグジットの機会を提供するよう最善の努力を尽くすものとする。なお、発行会社及び経営株主は、上記期限までに上記エグジットを実現できない場合でも、引き続きかかるエグジットを実現すべく最大限の努力を尽くさなければならない。
(1) 株式上場
(2) 株式上場を行った場合と同等以上の経済条件を投資者にもたらす、株式譲渡、事業譲渡又は合併、株式交換、株式移転、株式交付、会社分割その他の組織再編
```
## 17. 資金使途
### チェック条件
投資契約書において、調達資金の使途に関する規定が存在する場合に、その内容が発行会社の事業計画と整合しているか確認してください。
* **パターンA**: 資金使途に関する**規定が存在する**。
* **パターンB**: 資金使途に関する**規定がない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメントを1文で提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* 発行会社側にリスクがないため、コメント案の提示及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
資金使途が規定されておりますが、貴社のご想定と相違ないでしょうか、特に調達した資金を左記の資金使途とは別途の目的に使用したいというご意向がある場合には、明記する必要があると考えます、また、以下の文言を追記することが考えられます、【文言案】 但し、貴社は、本件株式発行によって取得した資金を、借り入れの返済のためには使用しないものとする。
### 参考条文
```
第●条 資金使途
1. 発行会社は、本件株式発行によって取得した資金を運転資金、設備資金その他事業に必要と認められる資金として使用するものとし､その他の目的で使用しないものとする。但し、多数投資者が事前に書面により承諾した場合は、この限りではないものとする。
2. 発行会社は、各投資者が要求する場合には、各投資者に対し、前項に従って資金を使用したことを証する一切の書類を速やかに提出するものとする。
```
## 18. 株式買取請求権①（経営株主への請求）
### チェック条件
投資家の株式買取請求権の請求対象が発行会社のみか、経営株主も含まれるか確認してください。
* **パターンA**: 株式買取請求権の請求対象に**経営株主が含まれている**。（参考条文①のような規定）
* **パターンB**: 株式買取請求権の請求対象が**発行会社のみ**である。（参考条文②のような規定）
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示した上で、参考条文②を参考に経営株主に対する株式買取請求権を削除する旨の修正案を提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント案の提示及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では株式買取請求権①（経営株主への請求）に関する条件を明確にする修正を行っています。
#### 【相手方向けコメント案】
株式買取請求権①（経営株主への請求）に関する条件について、実務上の明確化のため、契約書案の内容を確認の上、必要に応じて調整させていただけますでしょうか。
### 参考条文
**参考条文①**
```
第●条 経営株主等による株式の買取り
1. 各投資者は、以下の各号のいずれかの場合には、本条の定めに従いその保有する発行会社の株式の全部又は一部を買い取ることを、発行会社及び経営株主の一方又は双方に対して請求する権利を有する（かかる請求を受けた者を以下本条において「買取人」という。）。但し、発行会社及び経営株主は､各投資者の事前の書面による承認がある場合には、買い取る第三者を斡旋することにより本条に定める買取義務を履行することができる。なお、本条に基づく発行会社の買取義務は、法令上可能な範囲に限るものとする。
(1) 発行会社又は経営株主が本契約に違反し、投資者からの是正を求める通知後14日以内に是正されない場合
(2) 第●条第●項又は第●条第●項に定める発行会社又は経営株主の表明及び保証の内容が重要な点において真実又は正確でなかった場合
(3) 第●条第●号又は第●号により発行会社又は経営株主が投資者に交付した書面の内容が交付時点において重要な点において真実又は正確でなかった場合
(4) 第●条各号に定める払込の前提条件が充足されていなかったことが判明した場合
(5) 発行会社の経営成績及び財政状況の点で発行会社の株式上場の要件を充足しているにもかかわらず、発行会社が株式上場を行わない場合
2. 前項に基づき各投資者が発行会社、経営株主、又はこれらの者が斡旋した第三者に発行会社の株式を譲渡する場合における1株当たりの譲渡金額は、以下の各号に定める金額のうち最も高い金額とする。但し、第1号及び第5号については、発行会社において株式分割、株式併合、株主割当の方法による株式若しくは潜在株式の発行若しくは処分、又は株式若しくは潜在株式の無償割当てが行われた場合その他必要と認められる場合には、各投資者により適切に調整されるものとする。なお、下記各号による金額の算定基準時は、前項に基づく各投資者の請求がなされたときとする。
(1) 各投資者が本件株式を取得した際の1株当たりの払込金額
(2) 発行会社が解散し、かつ発行会社の直近の監査済貸借対照表上の簿価純資産が残余財産であると仮定した場合に、当該株式1株に分配されるべき金額
(3) 財産評価基本通達に定められた「類似業種比準価額方式」に従い計算された1株当たりの金額
(4) 発行会社の直近の監査済貸借対照表上の簿価純資産額を、前項に基づく各投資者の請求がなされた時点における発行会社の発行済株式総数（自己株式を除く。）で除して得られる額
(5) 発行会社の直近の株式の譲渡事例又は増資事例（潜在株式の付与又は発行を含む｡）における1株当たりの譲渡金額又は株式発行価額（潜在株式の場合には、その発行価額及び行使価額に基づき、1株当たりの株式発行価額として各投資者が合理的に算定する金額とする。）。
(6) 各投資者が選任した第三者の鑑定による発行会社の株式の1株当たりの公正な時価
```
**参考条文②**
```
第●条 発行会社による株式の買取り
1. 各投資者は、以下の各号のいずれかの場合には、本条の定めに従いその保有する発行会社の株式の全部又は一部を買い取ることを、発行会社に対して請求する権利を有する。但し、発行会社は､各投資者の事前の書面による承認がある場合には、買い取る第三者を斡旋することにより本条に定める買取義務を履行することができる。なお、本条に基づく発行会社の買取義務は、法令上可能な範囲に限るものとする。
(1) 発行会社又は経営株主が本契約に違反し、投資者からの是正を求める通知後14日以内に是正されない場合
(2) 第●条第●項又は第●条第●項に定める発行会社又は経営株主の表明及び保証の内容が重要な点において真実又は正確でなかった場合
(3) 第●条第●号又は第●号により発行会社又は経営株主が投資者に交付した書面の内容が交付時点において重要な点において真実又は正確でなかった場合
(4) 第●条各号に定める払込の前提条件が充足されていなかったことが判明した場合
(5) 発行会社の経営成績及び財政状況の点で発行会社の株式上場の要件を充足しているにもかかわらず、発行会社が株式上場を行わない場合
2. 前項に基づき各投資者が発行会社又はこれらの者が斡旋した第三者に発行会社の株式を譲渡する場合における1株当たりの譲渡金額は、以下の各号に定める金額のうち最も高い金額とする。但し、第1号及び第5号については、発行会社において株式分割、株式併合、株主割当の方法による株式若しくは潜在株式の発行若しくは処分、又は株式若しくは潜在株式の無償割当てが行われた場合その他必要と認められる場合には、各投資者により適切に調整されるものとする。なお、下記各号による金額の算定基準時は、前項に基づく各投資者の請求がなされたときとする。
(1) 各投資者が本件株式を取得した際の1株当たりの払込金額
(2) 発行会社が解산し、かつ発行会社の直近の監査済貸借対照表上の簿価純資産が残余財産であると仮定した場合に、当該株式1株に分配されるべき金額
(3) 財産評価基本通達に定められた「類似業種比準価額方式」に従い計算された1株当たりの金額
(4) 発行会社の直近の監査済貸借対照表上の簿価純資産額を、前項に基づく各投資者の請求がなされた時点における発行会社の発行済株式総数（自己株式を除く。）で除して得られる額
(5) 発行会社の直近の株式の譲渡事例又は増資事例（潜在株式の付与又は発行を含む｡）における1株当たりの譲渡金額又は株式発行価額（潜在株式の場合には、その発行価額及び行使価額に基づき、1株当たりの株式発行価額として各投資者が合理的に算定する金額とする。）。
(6) 各投資者が選任した第三者の鑑定による発行会社の株式の1株当たりの公正な時価
```
## 19. 株式買取請求権②（契約違反の重要性）
### チェック条件
投資家の株式買取請求権の行使事由として「契約違反」が挙げられている場合に、その違反が「重要な」ものに限定されているか（materiality 条項の有無）確認してください。
* **パターンA**: 「重要な」という**留保が付されている**。（参考条文①のような規定）
* **パターンB**: 「重要な」という**留保が付されていない**。（参考条文②のような規定）
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示した上で、参考条文①を参考に修正案を提示してください。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では株式買取請求権②（契約違反の重要性）に関する条件を明確にする修正を行っています。
#### 【相手方向けコメント案】
株式買取請求権②（契約違反の重要性）に関する条件について、実務上の明確化のため、契約書案の内容を確認の上、必要に応じて調整させていただけますでしょうか。
### 参考条文
**参考条文①**
```
第●条 経営株主等による株式の買取り
(1) 発行会社又は経営株主が本契約の重要な義務に違反し、投資者からの是正を求める通知後14日以内に是正されない場合
```
**参考条文②**
```
第●条 経営株主等による株式の買取り
(1) 発行会社又は経営株主が本契約の義務に違反し、投資者からの是正を求める通知後14日以内に是正されない場合
```
## 20. 株式買取請求権③（表明保証違反の重要性）
### チェック条件
投資家の株式買取請求権の行使事由として「表明保証違反」が挙げられている場合に、その違反が「重要な点において」のものに限定されているか（materiality 条項の有無）確認してください。
* **パターンA**: 「重要な」という**留保が付されている**。（参考条文①のような規定）
* **パターンB**: 「重要な」という**留保が付されていない**。（参考条文②のような規定）
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント案及び修正案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示した上で、参考条文①を参考に「重要な」という留保を付す旨の修正案を提示してください。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では株式買取請求権③（表明保証違反の重要性）に関する条件を明確にする修正を行っています。
#### 【相手方向けコメント案】
株式買取請求権③（表明保証違反の重要性）に関する条件について、実務上の明確化のため、契約書案の内容を確認の上、必要に応じて調整させていただけますでしょうか。
### 参考条文
**参考条文①**
```
第●条 経営株主等による株式の買取り
(1) 第●条第●項又は第●条第●項に定める発行会社又は経営株主の表明及び保証の内容が重要な点において真実又は正確でなかった場合
(2) 第●条第●号又は第●号により発行会社又は経営株主が投資者に交付した書面の内容が交付時点において重要な点において真実又は正確でなかった場合
```
**参考条文②**
```
第●条 経営株主等による株式の買取り
(1) 第●条第●項又は第●条第●項に定める発行会社又は経営株主の表明及び保証の内容が真実又は正確でなかった場合
(2) 第●条第●号又は第●号により発行会社又は経営株主が投資者に交付した書面の内容が交付時点において真実又は正確でなかった場合
```
## 21. 株式買取請求権④（前提条件不充足の重要性）
### チェック条件
投資家の株式買取請求権の行使事由として「払込の前提条件の不充足」が挙げられている場合に、その不充足が「重要な点において」のものに限定されているか（materiality 条項の有無）確認してください。
* **パターンA**: 前提条件が充足されていなかったことが判明した場合が**規定されていない**、または「重要な」**留保が付されている**。（参考条文②のような規定）
* **パターンB**: 前提条件が充足されていなかったことが判明した場合が規定されており、かつ「重要な」**留保が付されていない**。（参考条文①のような規定）
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 発行会社側にリスクがないため、コメント案の提示及び修正案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示した上で、参考条文②を参考に「重要な」という留保を付す旨の修正案を提示してください。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では株式買取請求権④（前提条件不充足の重要性）に関する条件を明確にする修正を行っています。
#### 【相手方向けコメント案】
株式買取請求権④（前提条件不充足の重要性）に関する条件について、実務上の明確化のため、契約書案の内容を確認の上、必要に応じて調整させていただけますでしょうか。
### 参考条文
**参考条文①**
```
第●条 経営株主等による株式の買取り
(4) 第8条各号に定める払込の前提条件が充足されていなかったことが判明した場合
```
**参考条文②**
```
第●条 経営株主等による株式の買取り
(4) 第8条各号に定める払込の前提条件が重要な点において充足されていなかったことが判明した場合
```
## 22. 株式買取請求権⑤（株式上場を行わない場合）
### チェック条件
投資家の株式買取請求権の行使事由として「株式上場を行わない場合」が挙げられている場合に、「合理的な理由なく」といった限定が付されているか確認してください。
* **パターンA**: 株式上場を行わない場合が**規定されていない**、または「合理的な理由なく」という**限定が付されている**。（参考条文②のような規定）
* **パターンB**: 株式上場を行わない場合が規定されており、かつ「合理的な理由なく」という**限定が付されていない**。（参考条文①のような規定）
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 発行会社側にリスクがないため、コメント案の提示及び修正案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示した上で、参考条文②のように「合理的な理由なく」という文言を追加する旨の修正案を提示してください。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では株式買取請求権⑤（株式上場を行わない場合）に関する条件を明確にする修正を行っています。
#### 【相手方向けコメント案】
株式買取請求権⑤（株式上場を行わない場合）に関する条件について、実務上の明確化のため、契約書案の内容を確認の上、必要に応じて調整させていただけますでしょうか。
### 参考条文
**参考条文①**
```
第●条 経営株主等による株式の買取り
(5) 発行会社の経営成績及び財政状況の点で発行会社の株式上場の要件を充足しているにもかかわらず、発行会社が、株式上場を行わない場合
```
**参考条文②**
```
第●条 経営株主等による株式の買取り
(5) 発行会社の経営成績及び財政状況の点で発行会社の株式上場の要件を充足しているにもかかわらず、発行会社が、合理的な理由なく株式上場を行わない場合
```
## 23. 株式買取請求権⑥（参照事例の期間制限）
### チェック条件
株式買取請求権を行使する際の株式評価額算定において、直近の株式譲渡事例や増資事例を参照する場合に、参照可能な期間に制限（例：直近1年間など）が設けられているか確認してください。
* **パターンA**: 直近の譲渡事例や増資事例の価格を参照することができる旨が**規定されていない**、または参照可能な**期間制限が設けられている**。（参考条文②のような規定）
* **パターンB**: 直近の譲渡事例や増資事例の価格を参照することができる旨が規定されており、かつ参照可能な**期間制限が設けられていない**。（参考条文①のような規定）
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 発行会社側にリスクがないため、コメント案の提示及び修正案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示した上で、参考条文②のように参照することができる事例の期間を制限する旨の修正案を提示してください。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では株式買取請求権⑥（参照事例の期間制限）に関する条件を明確にする修正を行っています。
#### 【相手方向けコメント案】
株式買取請求権⑥（参照事例の期間制限）に関する条件について、実務上の明確化のため、契約書案の内容を確認の上、必要に応じて調整させていただけますでしょうか。
### 参考条文
**参考条文①**
```
前項に基づき各投資者が発行会社、経営株主、又はこれらの者が斡旋した第三者に発行会社の株式を譲渡する場合における1株当たりの譲渡金額は、以下の各号に定める金額のうち最も高い金額とする。
(5) 発行会社の直近の株式の譲渡事例又は増資事例（潜在株式の付与又は発行を含む｡）における1株当たりの譲渡金額又は株式発行価額（潜在株式の場合には、その発行価額及び行使価額に基づき、1株当たりの株式発行価額として各投資者が合理的に算定する金額とする。）。
```
**参考条文②**
```
前項に基づき各投資者が発行会社、経営株主、又はこれらの者が斡旋した第三者に発行会社の株式を譲渡する場合における1株当たりの譲渡金額は、以下の各号に定める金額のうち最も高い金額とする。
(5) 発行会社の直近1年間の株式の譲渡事例又は増資事例（潜在株式の付与又は発行を含む｡）における1株当たりの譲渡金額又は株式発行価額（潜在株式の場合には、その発行価額及び行使価額に基づき、1株当たりの株式発行価額として各投資者が合理的に算定する金額とする。）。
```
## 24. 株式買取請求権⑦（鑑定人選定の合意）
### チェック条件
株式買取請求権を行使する際の株式評価額算定において、第三者の鑑定評価を用いる場合に、その鑑定人の選定について発行会社の合意が必要とされているか確認してください。
* **パターンA**: 鑑定を行う第三者の選定において発行会社の**合意を要する旨が規定されている**。（参考条文①のような規定）
* **パターンB**: 鑑定を行う第三者を**投資者が選定することができる旨が規定されている**。（参考条文②のような規定）
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 発行会社側にリスクがないため、コメント案の提示及び修正案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示した上で、参考条文①を参考に発行会社の承諾を要するという内容に修正する旨の修正案を提示してください。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では株式買取請求権⑦（鑑定人選定の合意）に関する条件を明確にする修正を行っています。
#### 【相手方向けコメント案】
株式買取請求権⑦（鑑定人選定の合意）に関する条件について、実務上の明確化のため、契約書案の内容を確認の上、必要に応じて調整させていただけますでしょうか。
### 参考条文
**参考条文①**
```
発行会社及び各投資者が合意の上で選任した第三者の鑑定による発行会社の株式の1株当たりの公正な時価
```
**参考条文②**
```
各投資者が選任した第三者の鑑定による発行会社の株式の1株当たりの公正な時価
```
## 25. 株式買取請求権⑧（連帯買取義務）
### チェック条件
投資契約書において、株式買取請求権に関して、発行会社と経営株主が連帯して買取義務を負う旨の規定が存在するか確認してください。
* **パターンA**: 発行会社と経営株主の連帯での買取義務が**規定されていない**。
* **パターンB**: 発行会社と経営株主の連帯での買取義務が**規定されている**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 発行会社にとってリスクがないため、コメント及び修正案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示した上で、当該規定を削除する旨の提案を行ってください。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では株式買取請求権⑧（連帯買取義務）に関する条件を明確にする修正を行っています。
#### 【相手方向けコメント案】
株式買取請求権⑧（連帯買取義務）に関する条件について、実務上の明確化のため、契約書案の内容を確認の上、必要に応じて調整させていただけますでしょうか。
### 参考条文
```
5. 発行会社及び経営株主は、それぞれ連帯して本条に基づく発行会社の株式の買取義務を負うものとする。
```
## 26. 株式買取請求権⑨（みなし配当課税負担）
### チェック条件
投資契約書において、株式買取請求権の行使に伴い発生する可能性のある「みなし配当課税」相当額を発行会社が負担する旨の規定が存在するか確認してください。
* **パターンA**: みなし配当課税相当額について発行会社が負担する旨の**規定が存在しない**。
* **パターンB**: みなし配当課税相当額について発行会社が負担する旨の**規定が存在する**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 発行会社にとってリスクがないため、コメント及び修正案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメントを1文で提示した上で、当該規定を削除する旨の提案を行ってください。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では株式買取請求権⑨（みなし配当課税負担）に関する条件を明確にする修正を行っています。
### 参考条文
```
7. 本条に基づく発行会社の株式の譲渡により発生するみなし配当課税相当額については、発行会社が負担するものとし、発行会社は譲渡代金の支払に伴いみなし配当課税相当額を控除しないものとする。
```
## 27. 株式買取請求権⑩（差額補填義務）
### チェック条件
投資契約書において、投資家が第三者に株式を売却した際に、株式買取請求権に基づく算定額との差額を発行会社や経営株主が補填する義務を負う旨の規定が存在するか確認してください。
* **パターンA**: 第三者が株式を買い取った場合における差額補填義務が**規定されていない**。
* **パターンB**: 第三者が株式を買い取った場合における差額補填義務が**規定されている**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 発行会社にとってリスクがないため、コメント及び修正案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメントを1文で提示した上で、当該規定を削除する旨の提案を行ってください。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では株式買取請求権⑩（差額補填義務）に関する条件を明確にする修正を行っています。
### 参考条文
```
8. 各投資者が第1項に基づく請求を行った後に第三者が当該各投資者から発行会社の株式を買い取った場合（発行会社又は経営株主の斡旋による場合、各投資者が第1項に基づく請求を撤回した後に第三者に売却した場合を含むものとし、これらに限定されない。）、その1株あたりの代金の額が第2項に定める金額に満たない場合には、発行会社及び経営株主は、その差額に買い取られた株数を乗じた金額について当該各投資者に対して連帯して補償する義務を負うものとする。
```
## 28. 株式買取請求権⑪（経営株主の無償譲渡義務）
### チェック条件
投資契約書において、特定の事由が発生した場合に、経営株主が保有株式を無償で発行会社等に譲渡する義務を負う旨の規定が存在するか確認してください。
* **パターンA**: 経営株主の無償譲渡義務が**規定されていない**。
* **パターンB**: 経営株主の無償譲渡義務が**規定されている**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 発行会社にとってリスクがないため、コメント及び修正案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメントを1文で提示した上で、当該規定を削除する旨の提案を行ってください。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では株式買取請求権⑪（経営株主の無償譲渡義務）に関する条件を明確にする修正を行っています。
### 参考条文
```
9. 第1項第1号から第4号までのいずれかの事由に該当する場合には、経営株主は、各投資者の請求に基づき、その保有する発行会社株式等の全部を無償で発行会社又は発行会社の指定する者に譲渡しなければならないものとする。
```
## 29. 損害賠償請求①（連帯義務）
### チェック条件
投資契約書において、契約違反等による損害賠償義務について、発行会社と経営株主が連帯して責任を負う旨の規定が存在するか確認してください。
* **パターンA**: 発行会社及び経営株主の損害賠償義務が連帯する旨が**規定されていない**。
* **パターンB**: 発行会社及び経営株主の損害賠償義務が連帯する旨が**規定されている**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 投資者にとってリスクがないため、コメント及び修正案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示した上で、参考条文②を参考に連帯義務を削除する旨の修正案を提示してください。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では損害賠償請求①（連帯義務）に関する条件を明確にする修正を行っています。
#### 【相手方向けコメント案】
損害賠償請求①（連帯義務）に関する条件について、実務上の明確化のため、契約書案の内容を確認の上、必要に応じて調整させていただけますでしょうか。
### 参考条文
**参考条文①**
```
第●条 損害賠償
1. 発行会社及び各経営株主は、本契約に違反（表明保証違反を含む。）して各投資者に損害を与えた場合には、連帯してその損害を賠償する義務を負うものとする。
```
**参考条文②**
```
第●条 損害賠償
1. 発行会社及び各経営株主は、本契約に違反（表明保証違反を含む。）して各投資者に損害を与えた場合には、その損害を賠償する義務を負うものとする。
```
## 30. 損害賠償請求②（サンドバッギング条項）
### チェック条件
投資契約書において、投資家が表明保証違反の事実を知っていた場合でも損害賠償請求を妨げられないとする「サンドバッギング条項」が規定されているか確認してください。
* **パターンA**: 「サンドバッギング条項」が**規定されていない**。
* **パターンB**: 「サンドバッギング条項」が**規定されている**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 発行会社にとってリスクがないため、コメント及び修正案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示した上で、参考条文を参考に削除する旨の修正案を提示してください。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では損害賠償請求②（サンドバッギング条項）に関する条件を明確にする修正を行っています。
#### 【相手方向けコメント案】
損害賠償請求②（サンドバッギング条項）に関する条件について、実務上の明確化のため、契約書案の内容を確認の上、必要に応じて調整させていただけますでしょうか。
### 参考条文
```
第●条 損害賠償
2. 本契約の締結及び履行に関連して行われたデュー・ディリジェンスその他の方法により各投資者が知り得た情報は、本契約においてなされる表明及び保証並びにそれらについての補償又は救済手段の有効性、効果等に関し、何らの影響も及ぼさないものとする。
```
## 31. 損害賠償請求③（経営株主の求償権劣後）
### チェック条件
投資契約書において、経営株主が発行会社との連帯債務を履行した結果取得する発行会社への求償権が、投資家の発行会社に対する金銭債権に劣後する旨の規定が存在するか確認してください。
* **パターンA**: 経営株主の求償権が劣後する旨の**規定が存在しない**。
* **パターンB**: 経営株主の求償権が劣後する旨の**規定が存在する**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 発行会社にとってリスクがないため、コメント及び修正案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示した上で、当該規定を削除する旨の修正案を提示してください。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では損害賠償請求③（経営株主の求償権劣後）に関する条件を明確にする修正を行っています。
#### 【相手方向けコメント案】
損害賠償請求③（経営株主の求償権劣後）に関する条件について、実務上の明確化のため、契約書案の内容を確認の上、必要に応じて調整させていただけますでしょうか。
### 参考条文
```
第●条 損害賠償
3. 経営株主が本条に基づく連帯債務を履行した結果、経営株主が取得する発行会社に対する求償権は、弁済期の到来した各投資者の発行会社に対する金銭債権に劣後するものとする。
```
## 32. 有効期間（上場時の投資家承諾）
### チェック条件
投資契約書の有効期間に関する規定において、契約終了事由である株式上場に際して、投資家の承諾が必要とされているか否か確認してください。
* **パターンA**: 株式上場について投資家の承諾を要するという内容の**規定が存在しない**。
* **パターンB**: 株式上場について投資家の承諾を要するという内容の**規定が存在する**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 発行会社にとってリスクがないため、コメント及び修正案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示した上で、「投資者が書面により承認した」という文言を削除する旨の修正案を提示してください。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では有効期間（上場時の投資家承諾）に関する条件を明確にする修正を行っています。
#### 【相手方向けコメント案】
有効期間（上場時の投資家承諾）に関する条件について、実務上の明確化のため、契約書案の内容を確認の上、必要に応じて調整させていただけますでしょうか。
### 参考条文
```
第●条 有効期間
1. 本契約は、本契約締結日に発効し、以下のいずれかの場合に終了する。
(1) 発行会社が投資者が書面により承認した株式市場において株式上場した場合
```
## 33. 秘密保持義務（例外開示）
### チェック条件
投資契約書における発行会社及び経営株主の秘密保持義務の規定に関して、資金調達、M&A、IPO等のために合理的に必要な範囲での情報開示が例外として認められているか確認してください。
* **パターンA**: 資金調達、M&A、IPOの際の**例外開示規定がある**。（参考条文②のような規定）
* **パターンB**: 資金調達、M&A、IPOの際の**例外開示規定がない**。（参考条文①のような規定）
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 発行会社にとってリスクがないため、コメント及び修正案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示した上で、参考条文②を参考に資金調達、M&A、IPOの際には例外的に開示を行うことができるという文言を追記するよう求める修正案を提示してください。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では秘密保持義務（例外開示）に関する条件を明確にする修正を行っています。
#### 【相手方向けコメント案】
秘密保持義務（例外開示）に関する条件について、実務上の明確化のため、契約書案の内容を確認の上、必要に応じて調整させていただけますでしょうか。
### 参考条文
**参考条文①**
```
第●条 秘密保持
発行会社及び経営株主は、本契約の内容を、投資者による事前の承諾なしに第三者に提供、開示又は漏洩しないものとする。但し、法令等又は裁判所若しくは行政機関の命令に基づき開示する場合はこの限りではない。
```
**参考条文②**
```
第●条 秘密保持
発行会社及び経営株主は、本契約の内容を、投資者による事前の承諾なしに第三者に提供、開示又は漏洩しないものとする。但し、(i)法令等又は裁判所若しくは行政機関の命令に基づき開示する場合、又は(ii)発行会社による資金調達、M&A、IPOを行う際に合理的に必要な範囲で開示する場合はこの限りではない。
```
## 34. 最恵待遇
### チェック条件
投資契約書において、発行会社又は経営株主が他の第三者と本契約の投資家よりも有利な条件で契約を締結した場合に、本契約の投資家にも同様の有利な条件を適用する旨の「最恵待遇条項」が規定されているか確認してください。
* **パターンA**: 「最恵待遇条項」が**規定されていない**。
* **パターンB**: 「最恵待遇条項」が**規定されている**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 発行会社にとってリスクがないため、コメント及び修正案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示した上で、当該規定を削除するよう求める旨の修正案を提示してください。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では最恵待遇に関する条件を明確にする修正を行っています。
#### 【相手方向けコメント案】
最恵待遇に関する条件について、実務上の明確化のため、契約書案の内容を確認の上、必要に応じて調整させていただけますでしょうか。
### 参考条文
```
2. 発行会社又は経営株主が投資者以外の第三者との間で、本契約の投資者に対する内容よりも当該第三者に有利であると多数投資者が判断する契約（以下「有利契約」という。）を締結する場合には、多数投資者からの要請に基づき多数投資者が指定した範囲において、本契約の内容は有利契約の内容に変更され、又は、有利契約の内容が本契約に追加されるものとする｡
```
---
# 投資契約書（発行会社側）チェックリスト②-1（表明保証・発行会社）
## 目次
1. [知り得る限り](#1-知り得る限り)
2. [違反の不存在](#2-違反の不存在)
3. [文書の交付](#3-文書の交付)
4. [登記事項](#4-登記事項)
5. [財務諸表等の適正](#5-財務諸表等の適正)
6. [事業計画書及び取引概要書①](#6-事業計画書及び取引概要書)
7. [事業の適性](#7-事業の適性)
8. [許認可及び法令等の遵守①](#8-許認可及び法令等の遵守)
9. [外為法の告知](#9-外為法の告知)
10. [外国人労働者に関する表明保証](#10-外国人労働者に関する表明保証)
11. [担保及び保証](#11-担保及び保証)
12. [所有権及び知的財産権等①](#12-所有権及び知的財産権等)
13. [所有権及び知的財産権等②](#13-所有権及び知的財産権等-1)
14. [資産①](#14-資産)
15. [資産②](#15-資産-1)
16. [資産③](#16-資産-2)
17. [契約①](#17-契約)
18. [契約②](#18-契約-1)
19. [契約③](#19-契約-2)
20. [契約④](#20-契約-3)
21. [契約⑤](#21-契約-4)
22. [既存契約](#22-既存契約)
23. [役員等及び従業員の報酬、賃金及び退職金](#23-役員等及び従業員の報酬賃金及び退職金)
24. [労使関係](#24-労使関係)
25. [環境](#25-環境)
26. [税務申告](#26-税務申告)
27. [訴訟等①](#27-訴訟等)
28. [刑事罰](#28-刑事罰)
29. [反社会的勢力等](#29-反社会的勢力等)
30. [破産手続等の不存在](#30-破産手続等の不存在)
31. [子会社等の不存在](#31-子会社等の不存在)
32. [調査に関する事項](#32-調査に関する事項)
33. [重要事実の欠如の不存在](#33-重要事実の欠如の不存在)
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## 1. 知り得る限り
### チェック条件
表明保証条項において、「知り得る限り」という発行会社に不利な留保が付されているか確認してください。
* **パターンA**: 「知り得る限り」という留保が付されている箇所がある。
* **パターンB**: 「知る限り」という留保が付されているにとどまる。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示した上で、「知り得る限り」と記載されている箇所全てを「知る限り」に修正する案を提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント案の提示及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では知り得る限りに関する条件を明確にする修正を行っています。
#### 【相手方向けコメント案】
知り得る限りに関する条件について、実務上の明確化のため、契約書案の内容を確認の上、必要に応じて調整させていただけますでしょうか。
### 参考条文
```
該当なし
```
## 2. 違反の不存在
### チェック条件
発行会社による契約締結・履行が法令等に違反しないことの表明保証において、「知る限り」や「重大な」といった発行会社に有利な留保が付されているか確認してください。
* **パターンA**: 「知る限り」や「重大な」といった**留保が付されていない**。（参考条文①のような規定）
* **パターンB**: 「知る限り」や「重大な」といった**留保が付されている**。（参考条文②のような規定）
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示した上で、参考条文②を修正案として提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
違反の不存在に関する表明保証事項について「知る限り」や「重大な」といった留保を付した方がよいと考えます。
#### 【相手方向けコメント案】
違反の不存在に関する条件について、実務上の明確化のため、契約書案の内容を確認の上、必要に応じて調整させていただけますでしょうか。
### 参考条文
**参考条文①**
```
(3) 違反の不存在
発行会社による本契約の締結及び履行は、発行会社に対して適用のある法令等、規則若しくは発行会社の定款その他の社内規則のいずれにも違反せず、発行会社を当事者とし又はその資産を拘束する契約に現在若しくは将来違反せず、かつ、発行会社に対する又はこれを拘束する司法・行政機関等（裁判所、仲裁人、仲裁機関その他の司法機関、行政機関、監督官庁及び自主規制機関の総称とする。以下同じ。）の判断等（判決、決定、命令、裁判上の和解、免許、許可、認可、通達、行政指導その他の判断の総称とする。以下同じ。）に違反するものではない。
```
**参考条文②**
```
(3) 違反の不存在
発行会社及び経営株主の知る限り、発行会社による本契約の締結及び履行は、発行会社に対して適用のある法令等、規則若しくは発行会社の定款その他の社内規則の重要な点においていずれにも違反せず、発行会社を当事者とし又はその資産を拘束する重要な契約に現在若しくは将来違反せず、かつ、発行会社に対する又はこれを拘束する司法・行政機関等（裁判所、仲裁人、仲裁機関その他の司法機関、行政機関、監督官庁及び自主規制機関の総称とする。以下同じ。）の判断等（判決、決定、命令、裁判上の和解、免許、許可、認可、通達、行政指導その他の判断の総称とする。以下同じ。）のうち重大なものに関して、違反するものではない。
```
## 3. 文書の交付
### チェック条件
発行会社が投資家へ交付した文書の正確性に関する表明保証において、「知る限り」や「重要な点において」といった発行会社に有利な留保が付されているか確認してください。
* **パターンA**: 「知る限り」や「重要な点において」といった**留保が付されていない**。（参考条文①のような規定）
* **パターンB**: 「知る限り」や「重要な点において」といった**留保が付されている**。（参考条文②のような規定）
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示した上で、参考条文②を修正案として提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
文書の交付に関する表明保証事項については、「知る限り」や「重要な点において」といった留保を付すよう求めた方がよいと考えます。
#### 【相手方向けコメント案】
文書の交付に関する条件について、実務上の明確化のため、契約書案の内容を確認の上、必要に応じて調整させていただけますでしょうか。
### 参考条文
**参考条文①**
```
(6) 文書の交付
発行会社は、各投資者に対し、本契約締結以前に発行会社に関する以下の文書を交付しており、それらの文書は、本契約締結日現在においても有効であり、かつ発行会社に関する情報を正しく記載しており、誤解を生じさせないために必要な事実を欠いていない。
① 定款
② 本契約締結直前の商業登記簿謄本（履歴事項全部証明書）
③ 本契約締結直前の株主名簿[及び新株予約権原簿]
④ 直近1事業年度の貸借対照表及び損益計算書並びに最新の月次試算表
⑤ 最新の事業計画書（収支計画を含む。）
⑥ 発行会社の組織図及び企業集団の概況図
⑦ 発行会社と経営株主その他の関連当事者との間の取引の概要書
```
**参考条文②**
```
(6) 文書の交付
発行会社は、各投資者に対し、本契約締結以前に発行会社に関する以下の文書を交付しており、それらの文書は、発行会社及び経営株主の知る限り、本契約締結日現在においても有効であり、かつ発行会社に関する情報を重要な点において正しく記載しており、重大な誤解を生じさせないために必要な事実を欠いていない。
① 定款
② 本契約締結直前の商業登記簿謄本（履歴事項全部証明書）
③ 本契約締結直前の株主名簿[及び新株予約権原簿]
④ 直近1事業年度の貸借対照表及び損益計算書並びに最新の月次試算表
⑤ 最新の事業計画書（収支計画を含む。）
⑥ 発行会社の組織図及び企業集団の概況図
⑦ 発行会社と経営株主その他の関連当事者との間の取引の概要書
```
## 4. 登記事項
### チェック条件
発行会社の登記事項の正確性に関する表明保証において、優先株式の内容など、契約締結時点で未反映の事項が例外として明記されているか確認してください。
* **パターンA**: 「但し、●種優先株式の内容が商業登記の謄本に反映されていない点を除く。」という**例外規定が設けられていない**。（参考条文①のような規定）
* **パターンB**: 「但し、●種優先株式の内容が商業登記の謄本に反映されていない点を除く。」という**例外規定が設けられている**。（参考条文②のような規定）
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示した上で、参考条文②を修正案として提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
●種優先株式が定款に規定されることについては、本契約締結日時点では登記簿には反映されていないと理解していることから、表明保証の例外として規定する必要があると考えます。
#### 【相手方向けコメント案】
登記事項に関する条件について、実務上の明確化のため、契約書案の内容を確認の上、必要に応じて調整させていただけますでしょうか。
### 参考条文
**参考条文①**
```
(7) 登記事項
発行会社が投資者に対して交付した商業登記簿謄本には、発行会社が本契約締結日現在において登記するべき全ての事項が記載されており、本契約締結日現在において、本件株式の発行を除き、商業登記簿謄本の記載事項に変更が生じる事情は存在しない。
```
**参考条文②**
```
(7) 登記事項
発行会社が投資者に対して交付した商業登記簿謄本には、発行会社が本契約締結日現在において登記するべき全ての事項が記載されており、本契約締結日現在において、本件株式の発行を除き、商業登記簿謄本の記載事項に変更が生じる事情は存在しない。但し、●種優先株式の内容が商業登記の謄本に反映されていない点を除く。
```
## 5. 財務諸表等の適正
### チェック条件
発行会社の財務諸表等の適正性に関する表明保証において、「知る限り」や「重要な」といった発行会社に有利な留保が付されているか確認してください。
* **パターンA**: 「知る限り」や「重要な」といった**留保が付されていない**。（参考条文①のような規定）
* **パターンB**: 「知る限り」や「重要な」といった**留保が付されている**。（参考条文②のような規定）
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示した上で、参考条文②を修正案として提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
財務諸表等の適正に関する表明保証については、軽微な違反や、貴社として把握していない部分に関して表明保証違反の責任を負わないように、「知る限り」や「重要な」といった留保を付した方がよいと考えます。
#### 【相手方向けコメント案】
財務諸表等の適正に関する条件について、実務上の明確化のため、契約書案の内容を確認の上、必要に応じて調整させていただけますでしょうか。
### 参考条文
**参考条文①**
```
貸借対照表、損益計算書及び月次決算書（以下「本財務諸表等」という。）は、法令等及び定款に適合し、かつ一般に公正妥当と認められる企業会計基準に準拠して作成され、発行会社の財務状況及び経営成績を適正に表示しており、本財務諸表等に記載されていない重要な簿外取引又は債務（保証債務、偶発債務を含み、支払期限が到来しているか否かを問わない。）は存在せず、また発行会社の運営、財務状況、経営成績、信用状況等に重要な悪影響を及ぼすべき後発事象は発生していない。
発行会社には、不良債権がなく、また固定資産の減価償却（法人税法上の規定に基づく限度額全額の償却）の不足がない。
```
**参考条文②**
```
貸借対照表、損益計算書及び月次決算書（以下「本財務諸表等」という。）は、発行会社及び経営株主の知る限り、重要な点において、法令等及び定款に適合し、かつ一般に公正妥当と認められる企業会計基準に準拠して作成され、発行会社の財務状況及び経営成績を適正に表示しており、本財務諸表等に記載されていない重要な簿外取引又は債務（保証債務、偶発債務を含み、支払期限が到来しているか否かを問わない。）は存在せず、また発行会社の運営、財務状況、経営成績、信用状況等に重要な悪影響を及ぼすべき後発事象は発生していない。
発行会社及び経営株主の知る限り、発行会社には、重大な不良債権がなく、また固定資産の減価償却（法人税法上の規定に基づく限度額全額の償却）の不足がない。
```
## 6. 事業計画書及び取引概要書①
### チェック条件
事業計画書及び取引概要書の正確性に関する表明保証において、「発行会社の取締役会により適正なものとして承認されている」との文言が実態と合致しているか確認してください。
* **パターンA**: 「発行会社の取締役会により適正なものとして承認されている」という**文言が規定されている**。
* **パターンB**: 「発行会社の取締役会により適正なものとして承認されている」という**文言が規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示した上で、当該文言を削除する旨の提案を行ってください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
事業計画書については、貴社の取締役会において承認されておりますでしょうか、実態に合致していない場合には、削除するよう求めた方がよいと考えます。
#### 【相手方向けコメント案】
事業計画書及び取引概要書①に関する条件について、実務上の明確化のため、契約書案の内容を確認の上、必要に応じて調整させていただけますでしょうか。
### 参考条文
```
(9) 事業計画書及び取引概要書
上記(6)⑤記載の事業計画書は、発行会社及び経営株主が真実その事業計画書に沿って発行会社の運営を行うことを予定しているものであり、そこに記載されている事項は、現在の発行会社の状況及び市場環境等の外部要因に照らして一般的に合理的であると判断される事実又は予測に基づいて作成されており、発行会社の取締役会により適正なものとして承認されている。
上記(6)⑦記載の取引の概要書に記載されていない発行会社と経営株主その他の関連当事者との間の取引は存在しない。
```
## 7. 事業の適性
### チェック条件
発行会社の事業又は資産に関する負債負担行為の不存在に関する表明保証において、「重大な」という発行会社に有利な留保が付されているか確認してください。
* **パターンA**: 「重大な」という**留保が付されていない**。（参考条文①のような規定）
* **パターンB**: 「重大な」という**留保が付されている**。（参考条文②のような規定）
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示した上で、参考条文②を修正案として提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
事業や資産に関する表明保証事項のうち、負債を負担する行為をしていないという内容については、軽微なものがあった場合に表明保証違反義務を負わないよう、「重大な」という文言を追記するよう求めた方がよいと考えます。
#### 【相手方向けコメント案】
事業の適性に関する条件について、実務上の明確化のため、契約書案の内容を確認の上、必要に応じて調整させていただけますでしょうか。
### 参考条文
**参考条文①**
```
(10) 事業
投資者が発行会社から受領した直近の計算書類にかかる事業年度の末日以降、発行会社は、その事業を事業計画書記載の業務範囲の中で行っており、合併、会社分割、株式交換、株式移転及び事業譲渡その他発行会社の事業又は資産に対して悪影響を及ぼす可能性のある債務又は負債を負担する行為をしていない。
```
**参考条文②**
```
(10) 事業
投資者が発行会社から受領した直近の計算書類にかかる事業年度の末日以降、発行会社は、その事業を事業計画書記載の業務範囲の中で行っており、合併、会社分割、株式交換、株式移転及び事業譲渡その他発行会社の事業又は資産に対して重大な悪影響を及ぼす可能性のある債務又は負債を負担する行為をしていない。
```
## 8. 許認可及び法令等の遵守①
### チェック条件
発行会社の許認可取得及び法令遵守に関する表明保証において、「知る限り」や「重要な」といった発行会社に有利な留保が付されているか確認してください。
* **パターンA**: 「知る限り」や「重要な」という**留保が付されていない**。（参考条文①のような規定）
* **パターンB**: 「知る限り」や「重要な」という**留保が付されている**。（参考条文②のような規定）
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示した上で、参考条文②を修正案として提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
許認可及び法令等の遵守に関する表明保証について、軽微な違反に過ぎない場合に、表明保証違反の責任を負わないように、「知る限り」や「重要な」といった留保を付した方がよいと考えます。
#### 【相手方向けコメント案】
許認可及び法令等の遵守①に関する条件について、実務上の明確化のため、契約書案の内容を確認の上、必要に応じて調整させていただけますでしょうか。
### 参考条文
**参考条文①**
```
(11) 許認可及び法令等の遵守
発行会社は、現在行っている事業の運営に関し法令等により要求される全ての免許、許可又は認可の取得、登録又は届出を行っており、全ての適用ある法令等を遵守して事業を行っている｡発行会社は、現在及び過去において、監督官庁により営業停止、営業許認可若しくは登録の取消処分、指導又は調査を受けていない。
```
**参考条文②**
```
(11) 許認可及び法令等の遵守
発行会社は、発行会社及び経営株主の知る限り、現在行っている事業の運営に関し法令等により要求される重要な免許、許可又は認可の取得、登録又は届出を行っており、適用ある重要な法令等を遵守して事業を行っている｡
```
## 9. 外為法の告知
### チェック条件
外為法に基づく事前届出が必要な事業を営んでいる旨の事前告知に関する表明保証が、発行会社の実態に即しているか確認してください。
* **パターンA**: 外為法に関する表明保証事項が**規定されている**。
* **パターンB**: 外為法に関する表明保証事項が**規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示した上で、当該条項の削除を提案してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
外為法に基づく事前届出が必要となる事業を営んでいる旨を事前に告知していることに関する表明保証事項が規定されていますが、特にこの点について対応されていないということであれば、削除するよう求める必要があると考えます。
#### 【相手方向けコメント案】
外為法の告知に関する条件について、実務上の明確化のため、契約書案の内容を確認の上、必要に応じて調整させていただけますでしょうか。
### 参考条文
```
発行会社は、外国為替及び外国貿易法第27条に基づき外国投資家が対内直接投資等を行うにあたり事前届出を必要とする事業を営んでいる場合、その旨を事前に投資者に告知している。
```
## 10. 外国人労働者に関する表明保証
### チェック条件
外国人労働者の雇用に関する表明保証が、発行会社の実態（外国人労働者の有無）に即しているか確認してください。
* **パターンA**: 外国人労働者に関する表明保証が**規定されている**。
* **パターンB**: 外国人労働者に関する表明保証が**規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示した上で、当該条項の削除を提案してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
貴社においては外国人労働者は存在しますでしょうか、存在しない場合には、実態と合致していないことから、削除するよう求めた方がよいと考えます。
#### 【相手方向けコメント案】
弊社において外国人労働者は存在しないため、実態と合致していない表明保証事項は削除させて頂きました。
### 参考条文
```
発行会社において勤務している全ての外国人労働者については、発行会社において勤務することに関し､必要なビザの取得、許認可、届出等の手続が完了しており、何らかの条件が付されている場合にはかかる条件に違反していない｡
```
## 11. 担保及び保証
### チェック条件
発行会社の資産への担保権設定の不存在及び保証債務の不存在に関する表明保証において、「知る限り」や「重要な」といった発行会社に有利な留保が付されているか確認してください。
* **パターンA**: 「知る限り」や「重要な」という**留保が付されていない**。（参考条文①のような規定）
* **パターンB**: 「知る限り」や「重要な」という**留保が付されている**。（参考条文②のような規定）
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示した上で、参考条文②を修正案として提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では担保及び保証に関する条件を明確にする修正を行っています。
#### 【相手方向けコメント案】
担保及び保証に関する条件について、実務上の明確化のため、契約書案の内容を確認の上、必要に応じて調整させていただけますでしょうか。
### 参考条文
**参考条文①**
```
(12) 担保及び保証
本契約締結日現在発行会社が保有している資産に担保権等は設定されておらず、当該資産につき発行会社による現行の態様での使用を制限し又はその支障となる事由は一切存せず、そのおそれもない｡本契約締結日現在、発行会社は保証債務を一切負担していない。
```
**参考条文②**
```
(12) 担保及び保証
本契約締結日現在発行会社が保有している重要な資産に担保権等は設定されておらず、当該資産につき発行会社による現行の態様での使用を制限し又はその支障となる事由は一切存せず、発行会社又は経営株主の知る限り、そのおそれもない｡本契約締結日現在、発行会社は重大な保証債務を一切負担していない。
```
## 12. 所有権及び知的財産権等①
### チェック条件
発行会社が事業遂行に必要な資産の権利を保有していることに関する表明保証において、「知る限り」や「重要な」といった発行会社に有利な留保が付されているか確認してください。
* **パターンA**: 「知る限り」や「重要な」といった**留保が付されていない**。（参考条文①のような規定）
* **パターンB**: 「知る限り」や「重要な」といった**留保が付されている**。（参考条文②のような規定）
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示した上で、参考条文②を修正案として提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
所有権及び知的財産権等に関する表明保証は、「知る限り」や「重要な」といった留保を付すよう求めた方がよいと考えます。
#### 【相手方向けコメント案】
所有権及び知的財産権等①に関する条件について、実務上の明確化のため、契約書案の内容を確認の上、必要に応じて調整させていただけますでしょうか。
### 参考条文
**参考条文①**
```
(13) 所有権及び知的財産権等
発行会社は、本契約締結日現在行っている事業を適正に遂行するために使用している全ての有形又は無形の資産につき、その使用のために必要な有効かつ対抗要件（但し、著作権に関する第三者対抗要件を除く。）を備えた所有権、特許権、実用新案権、商標権、意匠権、著作権、その他の知的財産権、賃借権又は使用権を保有している。
```
**参考条文②**
```
(13) 所有権及び知的財産権等
発行会社は、発行会社及び経営株主の知る限り、本契約締結日現在行っている事業を適正に遂行するために使用している全ての有形又は無形の資産のうち、重要な資産につき、その使用のために必要な有効かつ対抗要件（但し、著作権に関する第三者対抗要件を除く。）を備えた所有権、特許権、実用新案権、商標権、意匠権、著作権、その他の知的財産権、賃借権又は使用権を保有している。
```
## 13. 所有権及び知的財産権等②
### チェック条件
発行会社による第三者の知的財産権等の非侵害に関する表明保証において、「知る限り」といった発行会社に有利な留保が付されているか確認してください。
* **パターンA**: 「知る限り」といった**留保が付されていない**。（参考条文①のような規定）
* **パターンB**: 「知る限り」といった**留保が付されている**。（参考条文②のような規定）
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示した上で、参考条文②を修正案として提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
所有権及び知的財産権等に関する表明保証は、「知る限り」や「重要な」といった留保を付すよう求めた方がよいと考えます。
#### 【相手方向けコメント案】
所有権及び知的財産権等②に関する条件について、実務上の明確化のため、契約書案の内容を確認の上、必要に応じて調整させていただけますでしょうか。
### 参考条文
**参考条文①**
```
(13) 所有権及び知的財産権等
発行会社は、本契約締結日現在、第三者の特許権、実用新案権、商標権、意匠権、著作権その他の知的財産権、所有権、占有権その他の権利を侵害しておらず、過去に侵害した事実又は侵害を主張された事実は存在しない。
```
**参考条文②**
```
(13) 所有権及び知的財産権等
発行会社は、発行会社及び経営株主の知る限り、本契約締結日現在、第三者の特許権、実用新案権、商標権、意匠権、著作権その他の知的財産権、所有権、占有権その他の権利を侵害しておらず、過去に侵害した事実又は侵害を主張された事実は存在しない。
```
## 14. 資産①
### チェック条件
発行会社の事業用資産の状態（正常な稼働等）に関する表明保証において、「知る限り」や「重要な」といった発行会社に有利な留保が付されているか確認してください。
* **パターンA**: 「知る限り」や「重要な」といった**留保が付されていない**。（参考条文①のような規定）
* **パターンB**: 「知る限り」や「重要な」といった**留保が付されている**。（参考条文②のような規定）
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示した上で、参考条文②を修正案として提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
資産に関する表明保証については、軽微な違反があった場合に表明保証違反を問われないよう、「知る限り」や「重要な」といった留保を付した方がよいと考えます。
#### 【相手方向けコメント案】
資産①に関する条件について、実務上の明確化のため、契約書案の内容を確認の上、必要に応じて調整させていただけますでしょうか。
### 参考条文
**参考条文①**
```
(14) 資産
発行会社が本契約締結日現在行っている事業を適正に遂行するために使用している全ての有形又は無形の資産は、通常の使用による損耗を除き、通常の業務過程において支障なく稼働しているか、現行の態様での使用に適した状態にある。
```
**参考条文②**
```
(14) 資産
発行会社及び経営株主の知る限り、発行会社が本契約締結日現在行っている事業を適正に遂行するために使用している全ての有形又は無形の資産のうち、重要な資産は、通常の使用による損耗を除き、通常の業務過程において支障なく稼働しているか、現行の態様での使用に適した状態にある。
```
## 15. 資産②
### チェック条件
発行会社が所有資産を単独で処分可能であることに関する表明保証において、「知る限り」といった発行会社に有利な留保が付されているか確認してください。
* **パターンA**: 「知る限り」という**留保が付されていない**。（参考条文①のような規定）
* **パターンB**: 「知る限り」という**留保が付されている**。（参考条文②のような規定）
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示した上で、参考条文②を修正案として提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
資産に関する表明保証については、軽微な違反があった場合に表明保証違反を問われないよう、「知る限り」といった留保を付した方がよいと考えます。
#### 【相手方向けコメント案】
資産②に関する条件について、実務上の明確化のため、契約書案の内容を確認の上、必要に応じて調整させていただけますでしょうか。
### 参考条文
**参考条文①**
```
(14) 資産
発行会社が所有する資産については、発行会社が単独で処分し得る。
```
**参考条文②**
```
(14) 資産
発行会社及び経営株主の知る限り、発行会社が所有する資産については、発行会社が単独で処分し得る。
```
## 16. 資産③
### チェック条件
発行会社の資産使用権に関する契約の有効性及び紛争等の不存在に関する表明保証において、「知る限り」や「重要な」といった発行会社に有利な留保が付されているか確認してください。
* **パターンA**: 「知る限り」や「重要な」といった**留保が付されていない**。（参考条文①のような規定）
* **パターンB**: 「知る限り」や「重要な」といった**留保が付されている**。（参考条文②のような規定）
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示した上で、参考条文②を修正案として提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
資産に関する表明保証については、軽微な違反があった場合に表明保証違反を問われないよう、「知る限り」や「重要な」といった留保を付した方がよいと考えます。
#### 【相手方向けコメント案】
資産③に関する条件について、実務上の明確化のため、契約書案の内容を確認の上、必要に応じて調整させていただけますでしょうか。
### 参考条文
**参考条文①**
```
(14) 資産
発行会社が所有し、又は適法に使用する権利を有している資産については、当該権利を基礎付ける契約について債務不履行事由等（契約の解除、解約、取消若しくは終了の事由、期限の利益喪失事由若しくは債務不履行に該当する事由、又は通知、時間の経過若しくはその双方によりこれらの事由に該当することとなる事由（契約期間の満了による終了を除く。）の総称とする。）、第三者からの訴訟等、クレーム等、司法・行政機関等の判断等その他発行会社による現行の態様での使用を制限し又はその支障となる事由は一切存しない。
```
**参考条文②**
```
(14) 資産
発行会社及び経営株主の知る限り、発行会社が所有し、又は適法に使用する権利を有している重要な資産については、当該権利を基礎付ける契約について債務不履行事由等（契約の解除、解約、取消若しくは終了の事由、期限の利益喪失事由若しくは債務不履行に該当する事由、又は通知、時間の経過若しくはその双方によりこれらの事由に該当することとなる事由（契約期間の満了による終了を除く。）の総称とする。）、第三者からの訴訟等、クレーム等、司法・行政機関等の判断等その他発行会社による現行の態様での使用を制限し又はその支障となる事由は一切存しない。
```
## 17. 契約①
### チェック条件
発行会社が当事者である契約の有効性及び違反等の不存在に関する表明保証において、「知る限り」や「重要な」といった発行会社に有利な留保が付されているか確認してください。
* **パターンA**: 「知る限り」や「重要な」といった**留保が付されていない**。（参考条文①のような規定）
* **パターンB**: 「知る限り」や「重要な」といった**留保が付されている**。（参考条文②のような規定）
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示した上で、参考条文②を修正案として提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
契約に関する規定については、重要ではない契約の違反や貴社があずかり知らない違反があった場合に、表明保証違反を問われないよう、「知る限り」や「重要な」といった留保を付すよう求めた方がよいと考えます。
#### 【相手方向けコメント案】
契約①に関する条件について、実務上の明確化のため、契約書案の内容を確認の上、必要に応じて調整させていただけますでしょうか。
### 参考条文
**参考条文①**
```
(15) 契約
発行会社が当事者となっている全ての契約は、有効かつ執行可能であり、契約当事者に義務違反が生じているもの又は解除事由その他の終了事由（更新拒絶の通知を含む。）が生じているものは存在せず、そのおそれもない。
```
**参考条文②**
```
(15) 契約
発行会社及び経営株主が知る限り、発行会社が当事者となっている全ての契約のうち、重要な契約は、有効かつ執行可能であり、契約当事者に義務違反が生じているもの又は解除事由その他の終了事由（更新拒絶の通知を含む。）が生じているものは存在せず、そのおそれもない。
```
## 18. 契約②
### チェック条件
発行会社の取引先との取引継続性に関する表明保証において、「知る限り」や「重要な」といった発行会社に有利な留保が付されているか確認してください。
* **パターンA**: 「知る限り」や「重要な」といった**留保が付されていない**。（参考条文①のような規定）
* **パターンB**: 「知る限り」や「重要な」といった**留保が付されている**。（参考条文②のような規定）
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示した上で、参考条文②を修正案として提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
契約に関する規定については、重要ではない契約の違反や貴社があずかり知らない違反があった場合に、表明保証違反を問われないよう、「知る限り」や「重要な」といった留保を付すよう求めた方がよいと考えます。
#### 【相手方向けコメント案】
契約②に関する条件について、実務上の明確化のため、契約書案の内容を確認の上、必要に応じて調整させていただけますでしょうか。
### 参考条文
**参考条文①**
```
(15) 契約
発行会社の得意先及び仕入先等の取引先との間において、取引の継続を妨げる事由は生じていない。
```
**参考条文②**
```
(15) 契約
発行会社及び経営株主の知る限り、発行会社の重要な得意先及び仕入先等の取引先との間において、取引の継続を妨げる重大な事由は生じていない。
```
## 19. 契約③
### チェック条件
発行会社を拘束する競業避止義務等の不存在に関する表明保証において、「知る限り」といった発行会社に有利な留保が付されているか確認してください。
* **パターンA**: 「知る限り」といった**留保が付されていない**。（参考条文①のような規定）
* **パターンB**: 「知る限り」といった**留保が付されている**。（参考条文②のような規定）
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示した上で、参考条文②を修正案として提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
契約に関する規定については、重要ではない契約の違反や貴社があずかり知らない違反があった場合に、表明保証違反を問われないよう、「知る限り」や「重要な」といった留保を付すよう求めた方がよいと考えます。
#### 【相手方向けコメント案】
契約③に関する条件について、実務上の明確化のため、契約書案の内容を確認の上、必要に応じて調整させていただけますでしょうか。
### 参考条文
**参考条文①**
```
(15) 契約
発行会社が当事者となっているいかなる契約にも、発行会社に対して競業避止義務等発行会社の事業を制約する条項は存在しない。
```
**参考条文②**
```
(15) 契約
発行会社及び経営株主の知る限り、発行会社が当事者となっているいかなる契約にも、発行会社に対して競業避止義務等発行会社の事業を制約する条項は存在しない。
```
## 20. 契約④
### チェック条件
本件株式発行が既存契約の違反や解除事由とならないことに関する表明保証において、「知る限り」や「重要な」といった発行会社に有利な留保が付されているか確認してください。
* **パターンA**: 「知る限り」や「重要な」といった**留保が付されていない**。（参考条文①のような規定）
* **パターンB**: 「知る限り」や「重要な」といった**留保が付されている**。（参考条文②のような規定）
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示した上で、参考条文②を修正案として提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
契約に関する規定については、重要ではない契約の違反や貴社があずかり知らない違反があった場合に、表明保証違反を問われないよう、「知る限り」や「重要な」といった留保を付すよう求めた方がよいと考えます。
#### 【相手方向けコメント案】
契約④に関する条件について、実務上の明確化のため、契約書案の内容を確認の上、必要に応じて調整させていただけますでしょうか。
### 参考条文
**参考条文①**
```
(15) 契約
発行会社が当事者となっているいかなる契約にも、本件株式発行の実施が発行会社の義務違反を構成し若しくは解除その他の終了事由となるもの、又はそれらのおそれのあるもの（発行会社の株主構成の変更を解除事由とする条項を有する場合を含む。）は存在しない。
```
**参考条文②**
```
(15) 契約
発行会社及び経営株主の知る限り、発行会社が当事者となっているいかなる契約のうち、重要な契約において、本件株式発行の実施が発行会社の義務違反を構成し若しくは解除その他の終了事由となるもの、又はそれらのおそれのあるもの（発行会社の株主構成の変更を解除事由とする条項を有する場合を含む。）は存在しない。
```
## 21. 契約⑤
### チェック条件
本件株式発行が取引先との関係に悪影響を及ぼさないことに関する表明保証において、「知る限り」や「重要な」といった発行会社に有利な留保が付されているか確認してください。
* **パターンA**: 「知る限り」や「重要な」といった**留保が付されていない**。（参考条文①のような規定）
* **パターンB**: 「知る限り」や「重要な」といった**留保が付されている**。（参考条文②のような規定）
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示した上で、参考条文②を修正案として提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
契約に関する規定については、重要ではない契約の違反や貴社があずかり知らない違反があった場合に、表明保証違反を問われないよう、「知る限り」や「重要な」といった留保を付すよう求めた方がよいと考えます。
#### 【相手方向けコメント案】
契約⑤に関する条件について、実務上の明確化のため、契約書案の内容を確認の上、必要に応じて調整させていただけますでしょうか。
### 参考条文
**参考条文①**
```
(15) 契約
発行会社の得意先及び仕入先等の取引先との関係に関し、本件株式発行に起因して取引の終了、条件の変更その他の悪影響が生じるおそれはない。
```
**参考条文②**
```
(15) 契約
発行会社及び経営株主の知る限り、発行会社の重要な得意先及び仕入先等の取引先との関係に関し、本件株式発行に起因して取引の終了、条件の変更その他の悪影響が生じるおそれはない。
```
## 22. 既存契約
### チェック条件
発行会社とその役員・従業員・株主等との間の既存契約の不存在に関する表明保証が実態（創業株主間契約等の有無）に合わせて例外を明記する必要があるか確認してください。
* **パターンA**: 既存契約に関する**規定が存在する**。
* **パターンB**: 既存契約に関する**規定がない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* 発行会社にとってリスクがないため、コメント案の提示及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
創業株主間契約書などの、既に株主等との間で締結されている契約書はありますでしょうか、もしある場合には、表明保証の例外として明記する必要があると考えます。
#### 【相手方向けコメント案】
既存契約に関する条件について、実務上の明確化のため、契約書案の内容を確認の上、必要に応じて調整させていただけますでしょうか。
### 参考条文
```
(16) 既存契約
本契約以外に、発行会社とその役員等、従業員又は株主の全て又は一部との間で締結されている契約は存在しない。但し、役員等の就任に関する契約及び雇用契約を除く。
```
## 23. 役員等及び従業員の報酬、賃金及び退職金
### チェック条件
役員・従業員への報酬・賃金・退職金の適正な支払い及び積み立てに関する表明保証において、「知る限り」や「重要な」といった発行会社に有利な留保が付されているか確認してください。
* **パターンA**: 「知る限り」や「重要な」といった**留保が付されていない**。（参考条文①のような規定）
* **パターンB**: 「知る限り」や「重要な」といった**留保が付されている**。（参考条文②のような規定）
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示した上で、参考条文②を修正案として提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント案の提示及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
役員等及び従業員の報酬、賃金及び退職金に関する表明保証事項については、把握していない不払いや、軽微な不払いがあった場合において、表明保証違反を構成しないように、「知る限り」や「重要な」といった留保を付した方がよいと考えます。
#### 【相手方向けコメント案】
役員等及び従業員の報酬、賃金及び退職金に関する条件について、実務上の明確化のため、契約書案の内容を確認の上、必要に応じて調整させていただけますでしょうか。
### 参考条文
**参考条文①**
```
(17) 役員等及び、従業員の報酬、賃金及び退職金
発行会社は、全ての役員等に対して法令等に定める範囲内において報酬等（退職金を含む。）を適正に支給し、かつ、従業員に対して法令等及び発行会社の社内規程において定められている給与を全額適正に支給し、また、法令等及び発行会社の社内規程において定められている退職金（退職手当、退職一時金、退職年金、その他あらゆる種類の退職に関連して支給される金銭その他のものを含む。以下、本項において同じ。）の積み立てを適正に行っており、支給を怠っている報酬等、賃金又は積み立てを怠っている退職金は存在しない｡
```
**参考条文②**
```
(17) 役員等及び、従業員の報酬、賃金及び退職金
発行会社及び経営株主の知る限り、発行会社は、全ての役員等に対して法令等に定める範囲内において報酬等（退職金を含む。）を適正に支給し、かつ、従業員に対して法令等及び発行会社の社内規程において定められている給与を全額適正に支給し、また、法令等及び発行会社の社内規程において定められている退職金（退職手当、退職一時金、退職年金、その他あらゆる種類の退職に関連して支給される金銭その他のものを含む。以下、本項において同じ。）の積み立てを適正に行っており、支給を怠っている報酬等、賃金又は積み立てを怠っている退職金は存在しない｡但し、軽微な不払いを除く。
```
## 24. 労使関係
### チェック条件
発行会社における労働紛争や不適切な労働関係の不存在に関する表明保証において、「知る限り」といった発行会社に有利な留保が付されているか確認してください。
* **パターンA**: 「知る限り」という**留保が付されていない**。（参考条文①のような規定）
* **パターンB**: 「知る限り」という**留保が付されている**。（参考条文②のような規定）
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示した上で、参考条文②を修正案として提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント案の提示及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
労使関係に関する表明保証事項については、「知る限り」という留保を追記した方がよいと考えます。
#### 【相手方向けコメント案】
労使関係に関する条件について、実務上の明確化のため、契約書案の内容を確認の上、必要に応じて調整させていただけますでしょうか。
### 参考条文
**参考条文①**
```
(18) 労使関係
発行会社とその従業員との間で、労働罷業、ピケッティング、業務停止、怠業等の労働紛争、労働争議を含む人事に関する紛争は一切存在せず、かかる労使紛争発生の原因となり得る具体的な事情は存在しない。
発行会社において、セクシャルハラスメントその他法令等の違反となるような労働関係は存在せず、また、業務上疾病その他の労働災害は存在しない。
```
**参考条文②**
```
(18) 労使関係
発行会社及び経営株主の知る限り、発行会社とその従業員との間で、労働罷業、ピケッティング、業務停止、怠業等の労働紛争、労働争議を含む人事に関する紛争は一切存在せず、かかる労使紛争発生の原因となり得る具体的な事情は存在しない。
発行会社及び経営株主の知る限り、発行会社において、セクシャルハラスメントその他法令等の違反となるような労働関係は存在せず、また、業務上疾病その他の労働災害は存在しない。
```
## 25. 環境
### チェック条件
発行会社の環境関連法規の遵守に関する表明保証において、「知る限り」といった発行会社に有利な留保が付されているか確認してください。
* **パターンA**: 「知る限り」という**留保が付されていない**。（参考条文①のような規定）
* **パターンB**: 「知る限り」という**留保が付されている**。（参考条文②のような規定）
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示した上で、参考条文②を修正案として提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント案の提示及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
環境に関する表明保証事項については、「知る限り」という留保を追記した方がよいと考えます。
#### 【相手方向けコメント案】
環境に関する条件について、実務上の明確化のため、契約書案の内容を確認の上、必要に応じて調整させていただけますでしょうか。
### 参考条文
**参考条文①**
```
(19) 環境
発行会社は、発行会社が所有、占有又は使用する資産につき、環境関連法規に違反していない。
発行会社は、発行会社からの物質の排出、放出又は廃棄については、環境関連法規を遵守してこれを行っている。
また、発行会社は、司法・行政機関等又はその他第三者から、環境関連法規に違反し又は違反するおそれがある旨の通知又は連絡を受けたことがない。
```
**参考条文②**
```
(19) 環境
発行会社及び経営株主の知る限り、発行会社は、発行会社が所有、占有又は使用する資産につき、環境関連法規に違反していない。
発行会社及び経営株主の知る限り、発行会社は、発行会社からの物質の排出、放出又は廃棄については、環境関連法規を遵守してこれを行っている。
また、発行会社及び経営株主の知る限り、発行会社は、司法・行政機関等又はその他第三者から、環境関連法規に違反し又は違反するおそれがある旨の通知又は連絡を受けたことがない。
```
## 26. 税務申告
### チェック条件
発行会社の適法な納税申告及び税金支払いの実行に関する表明保証において、「知る限り」といった発行会社に有利な留保が付されているか確認してください。
* **パターンA**: 「知る限り」という**留保が付されていない**。（参考条文①のような規定）
* **パターンB**: 「知る限り」という**留保が付されている**。（参考条文②のような規定）
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示した上で、参考条文②を修正案として提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント案の提示及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
税務申告に関する表明保証事項については、「知る限り」という留保を追記した方がよいと考えます。
#### 【相手方向けコメント案】
税務申告に関する条件について、実務上の明確化のため、契約書案の内容を確認の上、必要に応じて調整させていただけますでしょうか。
### 参考条文
**参考条文①**
```
(20) 税務申告
発行会社は、これまで適法に納税申告書を作成、提出しており、支払うべき税金の不払い、滞納等の事実は存在しない｡
発行会社が源泉徴収又は回収の義務を負う公租公課等については、その全てが適法かつ適時に源泉徴収又は回収され、税務当局への支払が期限までに行われている。
```
**参考条文②**
```
(20) 税務申告
発行会社及び経営株主の知る限り、発行会社は、これまで適法に納税申告書を作成、提出しており、支払うべき税金の不払い、滞納等の事実は存在しない｡
発行会社及び経営株主の知る限り、発行会社が源泉徴収又は回収の義務を負う公租公課等については、その全てが適法かつ適時に源泉徴収又は回収され、税務当局への支払が期限までに行われている。
```
## 27. 訴訟等①
### チェック条件
発行会社に関する訴訟・紛争等の不存在に関する表明保証において、「知る限り」や「重大な」といった発行会社に有利な留保が付されているか確認してください。
* **パターンA**: 「知る限り」や「重大な」という**留保が付されていない**。（参考条文①のような規定）
* **パターンB**: 「知る限り」や「重大な」という**留保が付されている**。（参考条文②のような規定）
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示した上で、参考条文②を修正案として提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント案の提示及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
訴訟等に関する表明保証事項を追記した方がよいと考えます。
#### 【相手方向けコメント案】
訴訟等①に関する条件について、実務上の明確化のため、契約書案の内容を確認の上、必要に応じて調整させていただけますでしょうか。
### 参考条文
**参考条文①**
```
(21) 訴訟等
発行会社を当事者とする、又はその資産に関する訴訟、仲裁、その他の司法上若しくは行政上の手続、又は政府若しくは司法・行政機関等の調査は係属しておらず、かつ、発行会社の知る限り開始されるおそれもない。
発行会社を当事者とする、又はその資産に関する判決、仲裁判断、その他の司法・行政機関等の判断で発行会社の財産又は事業運営に悪影響を及ぼすものは、現在及び過去に存在しない。
発行会社は、顧客又は取引先等より、現在又は過去の注文、取引又は契約に関してクレーム等（製造物責任に関するクレーム等を含むがこれに限られない。）を一切受けていない。
```
**参考条文②**
```
(21) 訴訟等
発行会社及び経営株主の知る限り、発行会社を当事者とする、又はその資産に関する訴訟、仲裁、その他の司法上若しくは行政上の手続、又は政府若しくは司法・行政機関等の調査は係属しておらず、かつ、発行会社の知る限り開始されるおそれもない。
発行会社及び経営株主の知る限り、発行会社を当事者とする、又はその資産に関する判決、仲裁判断、その他の司法・行政機関等の判断で発行会社の財産又は事業運営に重要な影響を及ぼすものは、現在及び過去に存在しない。
発行会社及び経営株主の知る限り、発行会社は、顧客又は取引先等より、現在又は過去の注文、取引又は契約に関して重大なクレーム等（製造物責任に関するクレーム等を含むがこれに限られない。）を一切受けていない。
```
## 28. 刑事罰
### チェック条件
発行会社が過去に刑事罰や行政罰を受けていないことに関する表明保証において、「重大な」といった発行会社に有利な留保が付されているか確認してください。
* **パターンA**: 「重大な」という**留保が付されていない**。（参考条文①のような規定）
* **パターンB**: 「重大な」という**留保が付されている**。（参考条文②のような規定）
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示した上で、参考条文②を修正案として提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント案の提示及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
刑事罰に関する表明保証事項については、軽微な違反があった場合に表明保証違反を問われないように、「重大な」といった留保を付した方がよいと考えます。
#### 【相手方向けコメント案】
刑事罰に関する条件について、実務上の明確化のため、契約書案の内容を確認の上、必要に応じて調整させていただけますでしょうか。
### 参考条文
**参考条文①**
```
(22) 刑事罰
発行会社は、日本国の内外において､過去に刑事罰又は行政罰を受けたことは無い。
```
**参考条文②**
```
(22) 刑事罰
発行会社は、日本国の内外において､過去に重大な刑事罰又は行政罰を受けたことは無い。
```
## 29. 反社会的勢力等
### チェック条件
発行会社及びその関係者が反社会的勢力等と無関係であることの表明保証において、「知る限り」といった発行会社に有利な留保が付されているか確認してください。
* **パターンA**: 「知る限り」という**留保が付されていない**。（参考条文①のような規定）
* **パターンB**: 「知る限り」という**留保が付されている**。（参考条文②のような規定）
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示した上で、参考条文②を修正案として提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント案の提示及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
反社会的勢力等に関する表明保証事項については、「知る限り」という留保を付した方がよいと考えます。
#### 【相手方向けコメント案】
反社会的勢力等に関する条件について、実務上の明確化のため、契約書案の内容を確認の上、必要に応じて調整させていただけますでしょうか。
### 参考条文
**参考条文①**
```
発行会社、並びに発行会社の役員等、従業員、株主、顧問その他のアドバイザー及び特別利害関係者等並びに発行会社の経営に実質的に関与している者は、反社会的勢力等ではなく、また、資金提供その他を通じて反社会的勢力等の維持、運営又は経営に協力又は関与しておらず、その他いかなる交流又は関与も行っていない。
```
**参考条文②**
```
(23) 反社会的勢力等
発行会社及び経営株主の知る限り、発行会社、並びに発行会社の役員等、従業員、株主、顧問その他のアドバイザー及び特別利害関係者等並びに発行会社の経営に実質的に関与している者は、反社会的勢力等ではなく、また、資金提供その他を通じて反社会的勢力等の維持、運営又は経営に協力又は関与しておらず、その他いかなる交流又は関与も行っていない。
```
## 30. 破産手続等の不存在
### チェック条件
発行会社が支払不能状態になく、破産手続等が申し立てられていないことの表明保証において、「知る限り」といった発行会社に有利な留保が付されているか確認してください。
* **パターンA**: 「知る限り」という**留保が付されていない**。（参考条文①のような規定）
* **パターンB**: 「知る限り」という**留保が付されている**。（参考条文②のような規定）
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示した上で、参考条文②を修正案として提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント案の提示及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
破産手続等の不存在に関する表明保証事項については、「知る限り」という留保を付した方がよいと考えます。
#### 【相手方向けコメント案】
破産手続等の不存在に関する条件について、実務上の明確化のため、契約書案の内容を確認の上、必要に応じて調整させていただけますでしょうか。
### 参考条文
**参考条文①**
```
(24) 破産手続等の不存在
発行会社は、本契約締結日現在支払不能ではなく、自らに対する破産手続開始、特別清算手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始又はこれらに類似の倒産手続開始の申立ては行われておらず、またかかる申立ての原因も存しない。
```
**参考条文②**
```
(24) 破産手続等の不存在
発行会社及び経営株主の知る限り、発行会社は、本契約締結日現在支払不能ではなく、自らに対する破産手続開始、特別清算手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始又はこれらに類似の倒産手続開始の申立ては行われておらず、またかかる申立ての原因も存しない。
```
## 31. 子会社等の不存在
### チェック条件
発行会社に子会社等が存在しないことの表明保証が、発行会社の実際の子会社等の状況と一致しているか確認してください。
* **パターンA**: 子会社等の不存在に関する**規定が設けられている**。
* **パターンB**: 子会社等の不存在に関する**規定が設けられていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント案の提示及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
子会社等の不存在に関する表明保証事項が規定されておりますが、実態と相違ないでしょうか。
#### 【相手方向けコメント案】
子会社等の不存在に関する条件について、実務上の明確化のため、契約書案の内容を確認の上、必要に応じて調整させていただけますでしょうか。
### 参考条文
```
(25) 子会社等の不存在
発行会社に子会社、関連会社及び関係会社は存しない。
```
## 32. 調査に関する事項
### チェック条件
投資家によるデューデリジェンス等で提出・説明した情報が真実正確であることの表明保証において、「知る限り」や「重要な点において」といった発行会社に有利な留保が付されているか確認してください。
* **パターンA**: 「知る限り」や「重大な」といった**留保が付されていない**。（参考条文①のような規定）
* **パターンB**: 「知る限り」や「重大な」といった**留保が付されている**。（参考条文②のような規定）
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示した上で、参考条文②を修正案として提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント案の提示及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
調査に関する事項に関する表明保証事項については、貴社としてあずかり知らない事項や、軽微な違反があった場合に、表明保証違反を問われないように、「知る限り」や「重要な」といった留保を付した方がよいと考えます。
#### 【相手方向けコメント案】
調査に関する事項に関する条件について、実務上の明確化のため、契約書案の内容を確認の上、必要に応じて調整させていただけますでしょうか。
### 参考条文
**参考条文①**
```
(26) 調査に関する事項
発行会社又は経営株主が、投資者による発行会社に関するデュー・ディリジェンスその他の調査において提出した資料及び説明した内容は、全て真実かつ正確であり、誤解を生じさせないために必要な事実を欠いていない。
発行会社及び経営株主は、上記調査において、情報の隠蔽その他上記調査を妨げる行為を行っておらず、投資者の質問に誠実に回答した。
また、発行会社又は経営株主が投資者に対して開示した情報に含まれる一切の個人情報については、適法に入手され、適法に投資者に提供されたものである。
```
**参考条文②**
```
(26) 調査に関する事項
発行会社又は経営株主が、投資者による発行会社に関するデュー・ディリジェンスその他の調査において提出した資料及び説明した内容は、発行会社の知る限り、重要な点において真実かつ正確であり、重大な誤解を生じさせないために必要な事実を欠いていない。
発行会社及び経営株主は、上記調査において、情報の隠蔽その他上記調査を妨げる行為を行っておらず、投資者の質問に誠実に回答した。
また、発行会社又は経営株主が投資者に対して開示した情報に含まれる一切の個人情報については、発行会社の知る限り適法に入手され、適法に投資者に提供されたものである。
```
## 33. 重要事実の欠如の不存在
### チェック条件
投資判断に必要な重要事実の欠如がないこと（包括的な表明保証）に関する規定が存在するか確認してください。
* **パターンA**: 重要事実の欠如の不存在に関する事項に関する**規定が存在する**。
* **パターンB**: 重要事実の欠如の不存在に関する事項に関する**規定が存在しない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメントを1文で提示した上で、当該条項の削除を提案してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント案の提示及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
包括的な表明保証事項が規定されておりますが、既に規定されている事項で主要な項目はカバーされていると考えられることから、削除するよう求めた方がよいと考えます。
### 参考条文
```
(27) 重要事実の欠如の不存在
上記(1)乃至(●)の事実は、投資者による本契約の締結及び履行に合理的に必要であると考えられる必要かつ十分な情報を含んでおり､これら以外に発行会社の知る限り投資者による本契約の締結及び履行に重大な影響を及ぼすと合理的に考えられる事実は存在しない。
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# 投資契約書（発行会社側）チェックリスト②-2（表明保証・経営株主）
## 目次
1. [知る限り](#1-知る限り)
2. [株式保有](#2-株式保有)
3. [兼任又は兼職](#3-兼任又は兼職)
4. [刑事罰の不存在](#4-刑事罰の不存在)
5. [破産手続等の不存在](#5-破産手続等の不存在)
6. [調査に関する事項](#6-調査に関する事項)
7. [個人情報](#7-個人情報)
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## 1. 知る限り
### チェック条件
表明保証事項において、「知る限り」という経営株主に有利な留保が付されているか確認してください。
* **パターンA**: 「知る限り」という留保が付されていない箇所がある。
* **パターンB**: 全ての表明保証事項に「知る限り」という留保が付されている。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示した上で、「知る限り」という留保を付すよう修正を求めるコメントを付してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント案の提示及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では知る限りに関する条件を明確にする修正を行っています。
#### 【相手方向けコメント案】
知る限りに関する条件について、実務上の明確化のため、契約書案の内容を確認の上、必要に応じて調整させていただけますでしょうか。
### 参考条文
```
該当なし
```
## 2. 株式保有
### チェック条件
経営株主の株式保有状況に関する表明保証が適切に規定されており、その内容が実態と相違ないか確認してください。
* **パターンA**: 株式保有に関する表明保証が規定されており、内容も実態と相違ない。
* **パターンB**: 株式保有に関する表明保証が規定されているが、内容が実態と相違している可能性がある。
* **パターンC**: 株式保有に関する表明保証が規定されていない。
### 対応指示
* **パターンAまたはBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* **パターンCに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
経営株主の株式保有に関する表明保証が左記のとおり規定されておりますが、実態と相違ないでしょうか。
#### 【相手方向けコメント案】
表明保証の範囲について明確にしております。
### 参考条文
```
(3) 株式保有
経営株主は、発行会社の●株式●株及び新株予約権（目的たる株式数の合計●株式●株）を適法かつ有効に保有しており、その保有している株式及び新株予約権に質権、留置権、譲渡担保権その他の担保権、売買予約、その他の制限は設定されていない｡
```
## 3. 兼任又は兼職
### チェック条件
経営株主の兼任・兼職状況に関する表明保証が適切に規定されており、兼任・兼職の事実がある場合に例外として明記されているか確認してください。
* **パターンA**: 兼任又は兼職に関する表明保証が規定されており、実態と合致している（例外規定が必要な場合はそれも含む）。
* **パターンB**: 兼任又は兼職に関する表明保証が規定されているが、実態と合致していない可能性がある（例外規定の漏れなど）。
* **パターンC**: 兼任又は兼職に関する表明保証が規定されていない。
### 対応指示
* **パターンAまたはBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* **パターンCに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
経営株主の兼任又は兼職に関する規定が設けられています、現時点で兼任又は兼職している事実がある場合には、表明保証の例外として規定する必要がありますので、お知らせください。
#### 【相手方向けコメント案】
表明保証の範囲について明確にしております。
### 参考条文
```
(4) 兼任又は兼職
経営株主は、発行会社の代表取締役であり、他のいかなる会社、団体、組織の役員等若しくは従業員を兼任又は兼職しているものではない｡
```
## 4. 刑事罰の不存在
### チェック条件
経営株主が過去に刑事罰等を受けていないことに関する表明保証が規定されており、除外すべき事実がないか確認してください。
* **パターンA**: 刑事罰の不存在に関する規定が設けられており、除外すべき事実もない。
* **パターンB**: 刑事罰の不存在に関する規定が設けられているが、除外すべき事実がある可能性がある。
* **パターンC**: 刑事罰の不存在に関する規定が設けられていない。
### 対応指示
* **パターンAまたはBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* **パターンCに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
刑事罰の不存在に関する規定が設けられています。
#### 【相手方向けコメント案】
表明保証の範囲について明確にしております。
### 参考条文
```
(5) 刑事罰等の不存在
経営株主は、日本国の内外において､過去に刑事罰又は行政罰を受けたことは無く、また、他のいかなる会社、団体、組織の役員等若しくは従業員を解任又は解雇されたことは無い｡
```
## 5. 破産手続等の不存在
### チェック条件
経営株主に関する破産手続等の不存在の表明保証において、「経営株主の知る限り」という有利な留保が付されているか確認してください。
* **パターンA**: 「経営株主の知る限り」という**文言が規定されている**。（参考条文②のような規定）
* **パターンB**: 「経営株主の知る限り」という**文言が規定されていない**。（参考条文①のような規定）
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示した上で、参考条文②を修正案として提示してください。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では破産手続等の不存在に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
#### 【相手方向けコメント案】
破産手続等の不存在に関する取扱いを明確化し、当事者間の認識齟齬や運用上の混乱を避けるため、必要な内容を追記又は修正させていただけますでしょうか。
### 参考条文
**参考条文①**
```
(8) 破産手続等の不存在
経営株主は、現在支払不能ではなく、自らに対する破産手続開始若しくは民事再生手続開始又はこれらに類似の倒産手続開始の申立ては行われておらず、またかかる申立ての原因も存しない。
```
**参考条文②**
```
(8) 破産手続等の不存在
経営株主は、現在支払不能ではなく、経営株主の知る限り、自らに対する破産手続開始若しくは民事再生手続開始又はこれらに類似の倒産手続開始の申立ては行われておらず、またかかる申立ての原因も存しない。
```
## 6. 調査に関する事項
### チェック条件
投資家によるデューデリジェンス等で提出・説明した情報が真実正確であることに関する表明保証において、「重要な点において」という発行会社に有利な留保が付されているか確認してください。
* **パターンA**: 「重要な点において」という**留保が付されている**。（参考条文②のような規定）
* **パターンB**: 「重要な点において」という**留保が付されていない**。（参考条文①のような規定）
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示した上で、参考条文②を修正案として提示してください。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では調査に関する事項に関する条件を明確にする修正を行っています。
#### 【相手方向けコメント案】
調査に関する事項に関する条件について、実務上の明確化のため、契約書案の内容を確認の上、必要に応じて調整させていただけますでしょうか。
### 参考条文
**参考条文①**
```
(9) 調査に関する事項
発行会社又は経営株主が、投資者による経営株主に関するデュー・ディリジェンスその他の調査において提出した資料及び説明した内容は、全て真実かつ正確であり、誤解を生じさせないために必要な事実を欠いていない。
```
**参考条文②**
```
(9) 調査に関する事項
発行会社又は経営株主が、投資者による経営株主に関するデュー・ディリジェンスその他の調査において提出した資料及び説明した内容は、重要な点において全て真実かつ正確であり、誤解を生じさせないために必要な事実を欠いていない。
```
## 7. 個人情報
### チェック条件
開示情報に含まれる個人情報の適法な入手・提供に関する表明保証において、「経営株主の知る限り」という有利な留保が付されているか確認してください。
* **パターンA**: 「経営株主の知る限り」という**留保が付されている**。（参考条文②のような規定）
* **パターンB**: 「経営株主の知る限り」という**留保が付されていない**。（参考条文①のような規定）
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示した上で、参考条文②を修正案として提示してください。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では個人情報に関する条件を明確にする修正を行っています。
#### 【相手方向けコメント案】
個人情報に関する条件について、実務上の明確化のため、契約書案の内容を確認の上、必要に応じて調整させていただけますでしょうか。
### 参考条文
**参考条文①**
```
また、発行会社又は経営株主が投資者に対して開示した情報に含まれる一切の個人情報については、適法に入手され、適法に投資者に提供されたものである。
```
**参考条文②**
```
また、発行会社又は経営株主が投資者に対して開示した情報に含まれる一切の個人情報については、経営株主の知る限り、適法に入手され、適法に投資者に提供されたものである。
```
利用場面と入力すべき前提情報
このプロンプトは、シード後半、プレシリーズA、シリーズA以降の投資契約レビューで使いやすい内容にしています。特に、優先株式の内容が入り始めるラウンドでは、契約書本文だけでなく、定款、発行要項、株主間契約、資本政策表が一体として機能しているかを見る必要があります。どれか一つだけを読んでも、発行会社側の本当の負担は見えにくいです。
入力すべき前提情報としては、投資家の構成、ラウンドの目的、次回調達の想定時期、既存株主の権利、J-KISSやSOの有無、創業者が個人責任を負ってよい範囲、会社として絶対に止めたくない通常業務の範囲を入れるのが重要です。資本政策表は、投資契約書の文言と同じくらい重要な資料です。AIに契約書だけを読ませると、経済条件の影響を拾い切れないことがあります。
出力結果を見るときの注意点
AIは、表明保証や事前承諾事項をかなり広くリストアップする傾向があります。しかし発行会社側の実務では、すべてを削るのではなく、会社のフェーズに照らして運用可能な水準に落とすことが重要です。たとえば、情報提供義務は投資家との信頼関係のために必要ですが、毎月の詳細資料提出が現実に回らないのであれば、義務違反を起こしやすい契約になってしまいます。
また、創業株主の責任範囲は慎重に見るべきです。創業者が経営にコミットすることと、会社の全ての過去事実について個人として広く補償責任を負うことは、同じではありません。AIの出力を見た後は、相手方に出すコメント、社内で確認すべき資本政策メモ、創業者個人のリスクメモを分けると実務上扱いやすいと考えています。
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