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今日からすぐ使える！契約書レビューのプロンプト 006：【委託者側】業務委託契約書（コンサルティング契約）チェックリスト
こんにちは！LegalAgent 代表弁護士の朝戸です。
このシリーズでは、契約書レビューや法務実務でそのまま使えるプロンプトを、少しずつ公開していきます。
今回は「【委託者側】業務委託契約書（コンサルティング契約）チェックリスト」です。
業務委託契約は、実務で最も頻繁に出てくる一方で、契約類型によって見るべきポイントが大きく変わります。請負なのか準委任なのか、成果物の権利はどちらに帰属するのか、再委託や検収、損害賠償をどう整理するのかを、案件ごとに確認する必要があります。
使い方はシンプルで、以下のプロンプトをAIに貼り付けたうえで、レビュー対象の契約書本文を続けて入力してください。自社がどちら側なのか、取引の背景、絶対に守りたい条件がある場合には、それも最初に書いておくと精度が上がります。
今日のプロンプト
## 【委託者側】業務委託契約書（コンサルティング契約）チェックリスト
1. [反社会的勢力の排除等](#1-反社会的勢力の排除等)
2. [不可抗力](#2-不可抗力)
3. [本契約上の地位等の譲渡禁止](#3-本契約上の地位等の譲渡禁止)
4. [契約期間・中途解約](#4-契約期間・中途解約)
5. [存続条項](#5-存続条項)
6. [準拠法・合意管轄](#6-準拠法・合意管轄)
7. [協議事項](#7-協議事項)
8. [再委託の禁止](#8-再委託の禁止)
9. [契約不適合責任](#9-契約不適合責任)
10. [本業務の報告](#10-本業務の報告)
11. [知的財産権](#11-知的財産権)
12. [秘密保持義務](#12-秘密保持義務)
13. [個人情報の取扱い](#13-個人情報の取扱い)
14. [契約解除](#14-契約解除)
15. [損害賠償](#15-損害賠償)
16. [本契約の目的](#16-本契約の目的)
17. [委託内容](#17-委託内容)
18. [対価及び支払方法](#18-対価及び支払方法)
19. [非保証](#19-非保証)
20. [費用の負担](#20-費用の負担)
21. [関係資料等の提供](#21-関係資料等の提供)
22. [指示等の提示・追加・変更](#22-指示等の提示・追加・変更)
23. [納品](#23-納品)
24. [検収及び修正](#24-検収及び修正)
25. [遅延損害金](#25-遅延損害金)
26. [契約終了時の引渡し義務](#26-契約終了時の引渡し義務)
27. [成果物の内容](#27-成果物の内容)
28. [納期](#28-納期)
29. [第三者に対する権利侵害](#29-第三者に対する権利侵害)
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## 1. 反社会的勢力の排除等
### チェック条件
本契約において、「反社会的勢力の排除等」に関する規定が次のいずれのパターンに該当するか確認してください。
* **パターンA**: 以下の「修正案（参考条文）」のように、反社会的勢力の排除等が網羅的に規定されている。
* **パターンB**: 以下の「修正案（参考条文）」のように、反社会的勢力の排除等が網羅的に規定されていない。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要である。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「修正案（参考条文）」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では反社会的勢力の排除等に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
反社会的勢力の排除等につきまして、規定が不足しております。コンサルティング業務の委託先が反社会的勢力と関係を有していた場合、委託者の信用に重大な影響を及ぼすため、反社会的勢力の排除に関する条項の追記をお願いいたします。
### 修正案（参考条文）
```
第 18 条 （反社会的勢力の排除等）
1. 委託者及び受託者は、それぞれ相手方に対し、次の各号の事項を表明し、かつ保証する。
(1) 自ら及びその役員（取締役、執行役、執行役員、監査役又はこれらに準ずる者をいう。）が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団、その他これらに準ずる者（以下総称して「反社会的勢力」という。）ではないこと、及び反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有していないこと。
(2) 自己又は第三者の利益を図る目的又は第三者に損害を与える目的をもって反社会的勢力を利用し、又は反社会的勢力に対して資金等を提供し、又は便宜を供与する等、反社会的勢力の維持、運営に協力し、又は関与していると認められる関係を有していないこと。
(3) 反社会的勢力に自己の名義を利用させ、本契約及び個別契約を締結するものでないこと。
(4) 自ら又は第三者を利用して、相手方に対し、脅迫的な言動又は暴力を用いる行為、風説を流布し、偽計又は威力を用いて相手方の業務を妨害し又は信用を毀損する行為、法的な責任を超えた不当な要求行為、その他これらに準ずる行為をしないこと.
2. 委託者又は受託者は、自己の責めに帰すべき事由の有無を問わず、相手方が前項の確約に違反した場合、事前に通知又は催告することなく、本契約の解除をすることができる。なお、本項による解除によって相手方に損害が生じてもこれを一切賠償することを要しない.
3. 委託者又は受託者は、相手方が本条に違反したことにより損害を被ったときは、当該相手方に対し、その一切の損害の賠償を請求することができる.
```
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## 2. 不可抗力
### チェック条件
本契約において、「不可抗力」に関する規定が次のいずれのパターンに該当するか確認してください。
* **パターンA**: 以下の「修正案（参考条文）」のように、不可抗力の規定が網羅的に規定されている。
* **パターンB**: 以下の「修正案（参考条文）」のように、不可抗力の規定が網羅的に規定されていない。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要である。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「修正案（参考条文）」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
不可抗力の事由及び発生時の対応（通知義務や協議の必要性）が十分に記載されているかを、改めて。不足や不明瞭な点があれば、具体例や手続きの詳細を加えることを検討してください。
### 相手方向けコメント案
不可抗力の発生時の対応策や通知手順について、問題がないか再確認してください。
### 修正案（参考条文）
```
第 19 条 （不可抗力）
1. 委託者及び受託者は、天変地異、戦争、暴動、内乱、輸送機関・通信回線又は保管中の事故、法令、規則の改正、政府行為、疫病・感染症の流行その他の不可抗力により、本契約の全部又は一部が履行できない場合は、相手方に対して、その責任を負わない.
2. 前項に定める事由が生じ、自己の債務が履行できないおそれがある場合は、直ちに相手方に対し、その旨の通知し、対応策について協議する.
```
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## 3. 本契約上の地位等の譲渡禁止
### チェック条件
本契約において、「本契約上の地位等の譲渡禁止」に関する規定が次のいずれのパターンに該当するか確認してください。
* **パターンA**: 以下の「修正案（参考条文）」のように、本契約上の地位等の譲渡禁止が網羅的に規定されている。
* **パターンB**: 以下の「修正案（参考条文）」のように、本契約上の地位等の譲渡禁止が網羅的に規定されていない。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要である。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「修正案（参考条文）」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では本契約上の地位等の譲渡禁止に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
本契約上の地位等の譲渡禁止につきまして、規定が不足しております。コンサルティング業務は受託者の専門性・信頼関係に基づく属人性の高い業務であり、無断での地位譲渡を防止するため、譲渡禁止に関する条項の追記をお願いいたします。
### 修正案（参考条文）
```
第 20 条 （本契約上の地位等の譲渡禁止）
委託者及び受託者は、相手方の書面（電磁的記録を含む。）による事前の承諾なく、本契約上の地位又は本契約に基づく権利若しくは義務の全部又は一部を、第三者に譲渡若しくは継承させ、又は担保に供してはならない.
```
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## 4. 契約期間・中途解約
### チェック条件
本契約において、「契約期間・中途解約」に関する規定が次のいずれのパターンに該当するか確認してください。
* **パターンA**: 以下の「修正案（参考条文）」のように、契約期間及び中途解約に関する規定が網羅的に規定されている。
* **パターンB**: 以下の「修正案（参考条文）」のように、契約期間及び中途解約に関する規定が網羅的に規定されていない。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要である。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「修正案（参考条文）」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
契約期間および中途解約に関する規定について、特に通知期間や解約手続きが貴社に不利になっていないかを十分にご検討ください、必要に応じ、通知期間の延長や条件の明確化の加筆案を提示することをお勧めします。
### 相手方向けコメント案
契約期間・中途解約につきまして、規定が不足しております。コンサルティング業務の対価算定方式（タイムチャージ・月額制・プロジェクト方式等）に応じた適切な契約期間及び中途解約時の精算方法を定めるため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 修正案（参考条文）
```
第 21 条 （契約期間・中途解約）
【タイムチャージ方式及び月額制の場合】
1. 本契約の期間は、本契約締結から●年間とする。ただし、期間満了の●か月前までに委託者又は受託者いずれからも書面（電磁的記録を含む。）による更新しない旨の申出がないときは、本契約は同条件で更に同期間継続され、その後も同様とする.
2. 前項に定める契約期間中であっても、委託者及び受託者は、本契約を継続しがたい事情が発生した場合、相手方に対し書面（電磁的記録を含む。）でその旨を相当な期間を定めて通知することにより、本契約を解約することができる。この場合、受託者は、解約時点までに本業務を履行した割合に応じて、その対価を受領することができる.
【プロジェクト方式の場合】
1. 本契約の期間は、本契約締結日から、第3条に基づき委託者が受託者に対し支払を完了する日までとする.
2. 前項に定める契約期間中であっても、委託者及び受託者は、本契約を継続しがたい事情が発生した場合、相手方に対し書面（電磁的記録を含む。）でその旨を相当な期間を定めて通知することにより、本契約を解約することができる。この場合、受託者は、解約時点までに本業務を履行した割合に応じて、その対価を受領することができる.
【マイルストーン方式の場合】
1. 本契約の期間は、本契約締結日から、第3条に基づき委託者が受託者に対し支払を完了する日までとする.
2. 前項に定める契約期間中であっても、委託者及び受託者は、本契約を継続しがたい事情が発生した場合、相手方に対し書面（電磁的記録を含む。）でその旨を相当な期間を定めて通知することにより、本契約を解約することができる。この場合、受託者は、解約時点までに本業務を履行した割合に応じて、その対価を受領することができる.
```
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## 5. 存続条項
### チェック条件
本契約において、「存続条項」に関する規定が次のいずれのパターンに該当するか確認してください。
* **パターンA**: 以下の「修正案（参考条文）」のように、存続条項が網羅的に規定されている。
* **パターンB**: 以下の「修正案（参考条文）」のように、存続条項が網羅的に規定されていない。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要である。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「修正案（参考条文）」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項により契約終了後も適用される重要な規定が明示されています、貴社として、終了後の責任や義務が過度に拡大していないか、改めて。不必要な負担が課される可能性があれば、条文の見直しを提案することをおすすめします。
### 相手方向けコメント案
契約終了後の存続規定により、リスクが適切に分担されているか確認してください。
### 修正案（参考条文）
```
第 22 条 （存続条項）
本契約終了後も、第11条（契約不適合責任）、第13条（知的財産権）、第14条（秘密保持義務）、第15条（個人情報の取扱い）、第16条（契約解除）第3項、第17条（損害賠償）、第18条（反社会的勢力の排除等）第2項及び第3項、第19条（不可抗力）、第20条（本契約上の地位等の譲渡禁止）、本条並びに第23条（準拠法・合意管轄）の規定は、その効力が存続する.
```
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## 6. 準拠法・合意管轄
### チェック条件
本契約において、「準拠法・合意管轄」に関する規定が次のいずれのパターンに該当するか確認してください。
* **パターンA**: 以下の「修正案（参考条文）」のように、準拠法・合意管轄の規定が網羅的に規定されている。
* **パターンB**: 以下の「修正案（参考条文）」のように、準拠法及び合意管轄の規定が網羅的に規定されていない。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要である。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「修正案（参考条文）」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では準拠法・合意管轄に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
準拠法・合意管轄につきまして、規定が不足しております。紛争発生時に委託者にとって利便性の高い管轄裁判所を確保し、迅速な紛争解決を図るため、準拠法・合意管轄に関する条項の追記をお願いいたします。
### 修正案（参考条文）
```
第 23 条 （準拠法・合意管轄）
本契約の準拠法は日本法とし、これに従って解釈される。本契約に起因又は関連して生じた一切の紛争については、●●地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする.
```
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## 7. 協議事項
### チェック条件
本契約において、「協議事項」に関する規定が次のいずれのパターンに該当するか確認してください。
* **パターンA**: 以下の「修正案（参考条文）」のように、協議事項の規定が網羅的に規定されている。
* **パターンB**: 以下の「修正案（参考条文）」のように、協議事項に関する規定が網羅的に規定されていない。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要である。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「修正案（参考条文）」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
協議事項については、本契約に明示されていない内容についても後日の交渉が可能となるよう、曖昧さが残らないか再確認してください、必要に応じ、具体的な協議手続きやタイムラインの加筆を検討することをお勧めします。
### 相手方向けコメント案
協議事項につきまして、規定が不足しております。本契約に定めのない事項や解釈に疑義が生じた場合に、誠実に協議して解決する手続きを確保するため、協議条項の追記をお願いいたします。
### 修正案（参考条文）
```
第 24 条 （協議事項）
本契約に定めのない事項又はこれらの解釈に関する疑義については、委託者及び受託者双方が誠意をもって協議して解決する.
```
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## 8. 再委託の禁止
### チェック条件
本契約において、「再委託の禁止」に関する規定が次のいずれのパターンに該当するか確認してください。
* **パターンA**: 以下の「修正案（参考条文）」のように、再委託に関する規定が網羅的に規定されている。
* **パターンB**: 以下の「修正案（参考条文）」のように、再委託に関する規定が網羅的に規定されていない。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要である。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「修正案（参考条文）」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
再委託の禁止条項について、相手方に対して明確な書面による承諾要件が設定されておりますが、事前承諾の具体的方法やタイミングについて、必要に応じた追記を検討してください。
### 相手方向けコメント案
再委託に関しては、当社の書面による承諾が必須である点を再確認願います。
### 修正案（参考条文）
```
第 10 条 （再委託の禁止）
受託者は、委託者の事前の書面（電磁的記録を含む。）による承諾を得た場合に限り、本業務を他の者に再委託することができる。
```
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## 9. 契約不適合責任
### チェック条件
本契約において、「契約不適合責任」に関する規定が次のいずれのパターンに該当するか確認してください。
* **パターンA**: 以下の「修正案（参考条文）」のように、契約不適合責任に関する規定が網羅的に規定されている。
* **パターンB**: 以下の「修正案（参考条文）」のように、契約不適合責任に関する規定が網羅的に規定されていない。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要である。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「修正案（参考条文）」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では契約不適合責任に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
契約不適合責任につきまして、規定が不足しております。コンサルティング成果物に契約不適合があった場合の修補請求・代金減額請求等の委託者の救済手段を確保するため、契約不適合責任に関する条項の追記をお願いいたします。
### 修正案（参考条文）
```
第 11 条 （契約不適合責任）
1. 本件成果物に種類、品質又は数量の相違その他個別契約の内容に適合しないこと（以下「契約不適合」という。）を発見した場合、委託者は、受託者の費用負担で、本件成果物の修補、代替物の引渡し、又は不足分の引渡し等の自ら指定した方法による履行の追完を請求することができる。
2. 前項に基づき委託者が本件成果物の修補を請求した場合、受託者は不合格通知後●●営業日以内に、自己の責任と費用負担で当該不一致を修正した上で再度納入するものとし、委託者は第●条（検査）と同様の方法にて再検査を実施するものとする。本件成果物が再検査において不合格となった場合についても同様とする。
3. 委託者は、本件成果物の契約不適合が是正不能と判断した場合には、第1項の追完請求を行うことなく、自らの選択により、当該契約不適合の程度に応じて委託料の減額を請求することができる。
4. 本条の定めは、損害賠償の請求及び解除権の行使を妨げない。
5. 委託者が契約不適合を知った時から1年以内にその旨を受託者に通知しないときは、委託者は、当該契約不適合を理由として、履行の追完の請求、代金の減額の請求、損害賠償の請求及び契約の解除をすることができない。ただし、受託者が引渡しの時に当該契約不適合を知り、又は重大な過失によって知らなかったときは、この限りではない。
```
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## 10. 本業務の報告
### チェック条件
本契約において、「本業務の報告」に関する規定が次のいずれのパターンに該当するか確認してください。
* **パターンA**: 以下の「修正案（参考条文）」のように、本業務の報告に関する規定が網羅的に規定されている。
* **パターンB**: 以下の「修正案（参考条文）」のように、本業務の報告に関する規定が網羅的に規定されていない。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要である。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「修正案（参考条文）」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
業務の遂行状況および完了報告の義務について明確に定められております、報告の内容や形式について、必要に応じた詳細確認をお願いします。
### 相手方向けコメント案
本条により、貴社には業務遂行中の報告及び完了時の報告義務が確定しております。
### 修正案（参考条文）
```
第 12 条 （本業務の報告）
1. 受託者は、委託者の請求があったときは、本業務の遂行状況について、委託者に報告しなければならない。
2. 受託者は、本業務が完了したときは、委託者に対して完了報告をしなければならない。
```
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## 11. 知的財産権
### チェック条件
本契約において、「知的財産権」の帰属に関する規定が次のいずれのパターンに該当するか確認してください。
* **パターンA**: 以下の「修正案（参考条文）」のように、知的財産権の帰属に関する規定が網羅的に規定されている。
* **パターンB**: 以下の「修正案（参考条文）」のように、知的財産権の帰属に関する規定が網羅的に規定されていない。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要である。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「修正案（参考条文）」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では知的財産権に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
知的財産権につきまして、規定が不足しております。コンサルティング業務の過程で生じた発明・著作物等の知的財産権が委託者に帰属することを明確にし、成果物の自由な利用を確保するため、知的財産権に関する条項の追記をお願いいたします。
### 修正案（参考条文）
```
第 13 条 （知的財産権）
1. 本業務の遂行の過程で得られた発明、考案、意匠、著作物その他一切の成果に係る特許、実用新案登録、意匠登録等を受ける権利及び当該権利に基づき取得する産業財産権並びに著作権（著作権法第27条及び第28条に定める権利を含む。）その他の知的財産権（ノウハウ等に関する権利を含む。）は、受託者又は第三者が従前から保有していたものを除き、発生と同時に委託者に帰属する。
2. 委託者及び受託者は、前項に定める権利の帰属の対価が本業務の対価に含まれることを相互に確認する。
```
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## 12. 秘密保持義務
### チェック条件
本契約において、「秘密保持義務」に関する規定が次のいずれのパターンに該当するか確認してください。
* **パターンA**: 以下の「修正案（参考条文）」のように、秘密保持義務に関する規定が網羅的に規定されている。
* **パターンB**: 以下の「修正案（参考条文）」のように、秘密保持義務に関する規定が網羅的に規定されていない。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要である。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「修正案（参考条文）」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では秘密保持義務に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
秘密保持義務につきまして、規定が不足しております。コンサルティング業務では委託者の経営戦略・財務情報等の機密性の高い情報を開示する必要があるため、受託者の秘密保持義務を明確にする条項の追記をお願いいたします。
### 修正案（参考条文）
```
第 14 条 （秘密保持義務）
1. 委託者及び受託者は、本業務に関連して相手方（以下、本条及び次条において情報を開示した当事者を「開示当事者」といい、開示を受けた当事者を「受領当事者」という。）から開示を受け又は知り得た相手方の営業上・技術上又はその他一切の業務上の情報（以下「秘密情報」といい、秘密情報の複製物もこれに含まれる。）については、相手方の事前の書面（電磁的記録を含む。）による承諾がない限り、複製、第三者に開示若しくは漏洩し、又は本業務以外の目的に使用してはならない。ただし、次の各号のいずれか一つに該当する情報については秘密情報に含まれない。
(1) 開示当事者から開示された時点で既に公知となっていた情報又は開示された後に受領当事者の責によらずして公知となった情報
(2) 開示当事者が開示を行った時点で既に受領当事者が保有していた情報
(3) 受領当事者が正当な権限を有する第三者から秘密保持義務を負うことなく適法に取得した情報
(4) 開示当事者から開示された後に、開示された情報によらずに独自に開発された情報
2. 前項にかかわらず、受領当事者が、法令、金融商品取引所規則又は行政機関若しくは裁判所の命令等によって秘密情報の開示を義務付けられた場合、受領当事者は、直ちに開示当事者に対してその旨を通知した上で、これを開示することができる。
3. 第1項にかかわらず、受領当事者は、自己の役員、従業員又は弁護士、公認会計士若しくは税理士その他の法令上の守秘義務を負う専門家に限り秘密情報を開示することができる。
```
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## 13. 個人情報の取扱い
### チェック条件
本契約において、「個人情報の取扱い」に関する規定が次のいずれのパターンに該当するか確認してください。
* **パターンA**: 以下の「修正案（参考条文）」のように、個人情報の取扱に関する規定が網羅的に規定されている。
* **パターンB**: 以下の「修正案（参考条文）」のように、個人情報の取扱に関する規定が網羅的に規定されていない。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要である。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「修正案（参考条文）」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では個人情報の取扱いに関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
個人情報の取扱いにつきまして、規定が不足しております。コンサルティング業務に関連して受託者に個人情報を開示する場合に、個人情報保護法に準拠した適切な管理を義務付けるため、個人情報の取扱いに関する条項の追記をお願いいたします。
### 修正案（参考条文）
```
第 15 条 （個人情報の取扱い）
1. 委託者及び受託者は、本業務の遂行に関連して相手方から個人情報（個人情報の保護に関する法律（平成15年5月30日法律第57号）第2条第1項に定めるものをいう。以下同じ）の開示を受けた場合には、本業務の目的の範囲において個人情報を取り扱い、本業務の目的以外にこれを取り扱ってはならない。
2. 受領当事者は、個人情報に関する法令及びガイドラインを遵守する。
```
---
## 14. 契約解除
### チェック条件
本契約において、「契約解除」に関する規定が次のいずれのパターンに該当するか確認してください。
* **パターンA**: 以下の「修正案（参考条文）」のように、契約解除に関する規定が網羅的に規定されている。
* **パターンB**: 以下の「修正案（参考条文）」のように、契約解除に関する規定が網羅的に規定されていない。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要である。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「修正案（参考条文）」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では契約解除に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
契約解除につきまして、規定が不足しております。受託者の債務不履行や信用不安が生じた場合に、委託者が速やかに契約を解除できる要件及び手続きを確保するため、契約解除に関する条項の追記をお願いいたします。
### 修正案（参考条文）
```
第 16 条 （契約解除）
1. 委託者又は受託者は、相手方が本契約又は委託者及び受託者間の他の契約（以下併せて「本契約等」という。）の条項の一つに違反し、相当期間を定めて催告をしたにもかかわらず、相当期間内に、違反が是正されないときは、本契約等の全部又は一部を解除することができる。
2. 委託者又は受託者は、相手方に次の各号に掲げる事由の一が生じたときには、何らの催告なく、直ちに本契約の全部又は一部を解除することができる。ただし、当該事由が解除当事者の責めに帰すべき事由によるものであるときは、当該事由により解除をすることはできない。
(1) 本契約に関し、相手方による重大な違反または背信行為があったとき。
(2) 債務の全部又は一部の履行が不能であるとき又は相手方がその債務の全部又は一部の履行を拒絶する意思を明確に表示したとき。ただし、一部履行不能の場合は当該一部に限り、解除することができる。
(3) 前号の規定にかかわらず、債務の一部の履行が不能である場合又は相手方がその債務の一部の履行を拒絶する意思を明確に表示した場合において、残存する部分のみでは契約をした目的を達することができないときは本契約の全部を解除することができる。
(4) 本契約上、特定の日時又は一定の期間内に履行をしなければ本契約の目的を達することができない場合において、相手方が履行をしないでその時期を経過したとき。
(5) 前各号に掲げる場合のほか、相手方がその債務の履行をせず、催告をしても契約をした目的を達するのに足りる履行がされる見込みがないことが明らかであるとき。
(6) 支払停止若しくは支払不能となり、又は破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始若しくはこれらに類する手続の開始の申立てがあったとき。
(7) 自ら振出し若しくは引き受けた手形又は小切手が1通でも不渡りの処分を受けたとき。
(8) 差押、仮差押、仮処分、強制執行又は競売の申立てがあった場合、又はその他公権力の処分を受けたとき。
(9) 租税公課の滞納処分を受けたとき。
(10) 金融機関から取引停止の処分を受けたとき。
(11) 財産状態が悪化し又は悪化するおそれがあると認められる相当の事由があるとき。
(12) 刑法上の犯罪行為、その他法令・公序良俗に反する行為が認められたとき。
(13) 代表者が刑事上の訴追を受けた場合、又はその所在が不明になったとき。
(14) 監督官庁から事業停止処分、又は事業免許若しくは事業登録の取消処分を受けたとき。
(15) 資本減少、事業の全部若しくは重要な一部の譲渡、廃止、若しくは変更、会社分割、又は合併によらずに解散（法令に基づく解散を含む。）したとき。
(16) 資本の構成に変更があったとき（ただし経営権に影響を及ぼさないような軽微なものは除く。）。
(17) 相手方の信頼を著しく損なうような背信的行為があったとき。
(18) その他、本契約を継続し難い重大な事由が生じたとき。
3. 委託者又は受託者（以下本項において「解除者」とする。）が前二項により本契約を解除した場合には、相手方に損害が生じても、解除者は何らこれを賠償ないし補償することは要しない。またこの場合において、相手方は当然に期限の利益を喪失し、解除者に対して負担する債務を直ちに弁済しなければならず、解除により解除者に損害が生じたときは、これを賠償する。
4. 本契約においては民法541条ただし書は適用しない。
```
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## 15. 損害賠償
### チェック条件
本契約において、「損害賠償」に関する規定が次のいずれのパターンに該当するか確認してください。
* **パターンA**: 以下の「修正案（参考条文）」のように、損害賠償に関する規定が網羅的に規定されている。
* **パターンB**: 以下の「修正案（参考条文）」のように、損害賠償に関する規定が網羅的に規定されていない。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要である。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「修正案（参考条文）」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では損害賠償に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
損害賠償につきまして、規定が不足しております。受託者の契約違反により委託者が被った損害（弁護士費用・逸失利益を含む）の賠償を確実に請求できるようにするため、損害賠償に関する条項の追記をお願いいたします。
### 修正案（参考条文）
```
第 17 条 （損害賠償）
本契約に違反した当事者は、当該違反に起因又は関連して相手方が被った損害（弁護士費用、逸失利益を含む間接損害、特別損害を含むがこれらに限られない。）を賠償するものとする。
```
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## 16. 本契約の目的
### チェック条件
本契約において、「本契約の目的」に関する規定が次のいずれのパターンに該当するか確認してください。
* **パターンA**: 以下の「修正案（参考条文）」のような、本契約の目的が網羅的に規定されている。
* **パターンB**: 以下の「修正案（参考条文）」のように、本契約の目的が網羅的に規定されていない。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要である。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「修正案（参考条文）」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条では、本契約の目的が明確に示されておりますが、念のため貴社が求める業務範囲と合致しているか再確認をお願いいたします。
### 相手方向けコメント案
業務委託の目的について、明確に規定されております。
### 修正案（参考条文）
```
第 1 条 （本契約の目的）
委託者は、委託者の運営する●●に関するコンサルティング業務（以下「本業務」という。）の遂行を受託者に委託し、受託者はこれを受託する。
```
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## 17. 委託内容
### チェック条件
本契約において、「委託内容」に関する規定が次のいずれのパターンに該当するか確認してください。
* **パターンA**: 以下の「修正案（参考条文）」のような、委託内容が網羅的に規定されている。
* **パターンB**: 以下の「修正案（参考条文）」のように、委託内容が網羅的に規定されていない。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要である。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「修正案（参考条文）」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では委託内容に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
委託内容につきまして、規定が不足しております。コンサルティング業務の具体的な範囲を明確に列挙し、委託者が求める助言・分析等の業務が確実に履行されるようにするため、委託内容に関する条項の追記をお願いいたします。
### 修正案（参考条文）
```
第 2 条 （委託内容）
委託者が受託者に委託する本業務は、次の各号に定める業務とする。
(1) ●●に関する業務
(2) ●●に関する業務
(3) その他前各号に附帯関連する一切の業務
```
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## 18. 対価及び支払方法
### チェック条件
本契約において、「対価及び支払方法」に関する規定が次のいずれのパターンに該当するか確認してください。
* **パターンA**: 以下の「修正案（参考条文）」のような、対価及び支払方法が網羅的に規定されている。
* **パターンB**: 以下の「修正案（参考条文）」のように、対価及び支払方法が網羅的に規定されていない。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要である。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「修正案（参考条文）」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では対価及び支払方法に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
対価及び支払方法につきまして、規定が不足しております。コンサルティング業務の対価算定方式（タイムチャージ・月額制・プロジェクト方式等）、支払期日及び振込方法を明確にし、適正な対価管理を行うため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 修正案（参考条文）
```
第 3 条 （対価及び支払方法）
【タイムチャージ方式の場合】
1. 本業務の対価は、【受託者／受託者に所属する〔コンサルタント〕】の稼働1時間当たり金●●円（税別）とする。
【本業務の対価は、受託者において本業務に従事する〔コンサルタント〕の稼働時間を基準としてタイムチャージにより算定し、各〔コンサルタント〕の単価は別紙に定めるとおりとする。】
2. 受託者は、毎月末締めで請求書（稼働表を添付する。）を発行し、委託者は請求書を受領した日の翌月末日までに受託者の指定する銀行口座に振り込む方法により支払う。なお、振込みに係る手数料は委託者の負担とする。
【月額制の場合】
1. 本業務の対価は、月額金●●円（税別）とする。
2. 受託者は、毎月末締めで請求書を発行し（受託者が本業務を行った期間が1か月に満たないときの対価は、日割り計算した額とする。）、委託者は請求書を受領した日の翌月末日までに受託者の指定する銀行口座に振り込む方法により支払う。なお、振込みに係る手数料は委託者の負担とする。
【プロジェクト方式の場合】
1. 本業務の対価は、金●●円（税別）とする。
2. 受託者は、本業務の完了後請求書を発行し、委託者は請求書を受領した日の翌月末日までに受託者の指定する銀行口座に振り込む方法により支払う。なお、振込みに係る手数料は委託者の負担とする。
3. 本契約が解除その他の事由により本契約の有効期間の途中で終了した場合であっても、当該終了が委託者の責めに帰すべき事由によるときは、委託者は、第1項の対価を受託者に支払う。
【マイルストーン方式の場合】
1. 本業務の対価は、総額金●●円（税別）とし、その内訳は以下のとおりとする。
(1) 着手金 金●●円（税別）
(2) ●●に対する中間金 金●●円（税別）
(3) ●●に対する成功報酬 金●●円（税別）
2. 委託者は、前項各号に定める本業務の対価について、以下の各号に定める期日までに受託者の指定する銀行口座に振り込む方法により支払う。なお、振込みに係る手数料は委託者の負担とする。
(1) 着手金 本契約締結日から●日以内
(2) 中間金 ●●の時から●日以内
(3) 成功報酬 ●●の時から●日以内
3. 委託者が支払った本条第2項第1号及び第2号の報酬については、同項第3号の●●の成否にかかわらず返還されない。
```
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## 19. 非保証
### チェック条件
本契約において、「非保証」に関する規定が次のいずれのパターンに該当するか確認してください。
* **パターンA**: 以下の「修正案（参考条文）」のような、非保証が網羅的に規定されている。
* **パターンB**: 以下の「修正案（参考条文）」のように、非保証が網羅的に規定されていない。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要である。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「修正案（参考条文）」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では非保証に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
非保証につきまして、規定が不足しております。コンサルティング業務の助言・提案はあくまで参考情報であり、その採否は委託者の自己責任に基づく判断であることを明確にするため、非保証に関する条項の追記をお願いいたします。
### 修正案（参考条文）
```
第 4 条 （非保証）
本契約締結の前後を問わず、委託者に対し受託者が提供する本業務の遂行は委託者の参考のために提供されるものであり、委託者は自らの判断の下にその採否を決定する。また、受託者並びにその役員及び従業員は、本業務の遂行に基づき委託者が具体的にとった行為の結果に対して責任を負わない。
```
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## 20. 費用の負担
### チェック条件
本契約において、「費用の負担」に関する規定が次のいずれのパターンに該当するか確認してください。
* **パターンA**: 以下の「修正案（参考条文）」のような、費用の負担が網羅的に規定されている。
* **パターンB**: 以下の「修正案（参考条文）」のように、費用の負担が網羅的に規定されていない。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要である。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「修正案（参考条文）」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では費用の負担に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
費用の負担につきまして、規定が不足しております。コンサルティング業務に伴う交通費・宿泊費・資料購入費等の実費の負担者を明確にし、想定外の費用請求を防止するため、費用負担に関する条項の追記をお願いいたします。
### 修正案（参考条文）
```
第 5 条 （費用の負担）
本業務に伴って発生する交通費、宿泊費、関連する資料の閲覧・謄写・購入費、コピー代その他の費用及びその支払いに関して発生する振込手数料等の費用は、いずれも委託者の負担とし、第3条に準じて受託者に支払われる。
```
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## 21. 関係資料等の提供
### チェック条件
本契約において、「関係資料等の提供」に関する規定が次のいずれのパターンに該当するか確認してください。
* **パターンA**: 以下の「修正案（参考条文）」のような、関係資料等の提供について網羅的に規定されている。
* **パターンB**: 以下の「修正案（参考条文）」のように、関係資料等の提供について網羅的に規定されていない。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要である。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「修正案（参考条文）」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では関係資料等の提供に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
関係資料等の提供につきまして、規定が不足しております。委託者が提供する資料の目的外使用・無断複製を禁止し、委託者の営業秘密やノウハウを保護するため、関係資料等の提供に関する条項の追記をお願いいたします。
### 修正案（参考条文）
```
第 6 条 （関係資料等の提供）
1. 委託者は、受託者からの要請に従い、本業務の遂行に必要となるデータ、プログラム、写真、イラスト、企画書、その他資料・情報（以下「関係資料等」という。）を無償で提供する。
2. 受託者は、委託者から提供を受けた関係資料等を、本契約の履行の目的以外には使用してはならず、委託者による事前の書面（電磁的記録を含む。）による承諾なくこれを複写又は複製してはならない。
```
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## 22. 指示等の提示・追加・変更
### チェック条件
本契約において、「指示等の提示・追加・変更」に関する規定が次のいずれのパターンに該当するか確認してください。
* **パターンA**: 以下の「修正案（参考条文）」のような、指示等の提示・追加・変更について網羅的に規定されている。
* **パターンB**: 以下の「修正案（参考条文）」のように、指示等の提示・追加・変更について網羅的に規定されていない。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要である。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「修正案（参考条文）」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では指示等の提示・追加・変更に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
指示等の提示・追加・変更につきまして、規定が不足しております。コンサルティング業務の進行中に委託者が指示や仕様の変更を行う際の手続き及び対価・納期への影響を明確にするため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 修正案（参考条文）
```
第 7 条 （指示等の提示・追加・変更）
1. 委託者は、委託者が受託者の本業務遂行に関して既に提示した具体的な指示若しくは要望等（以下「指示等」という。）又は成果物の仕様の追加又は変更を希望するときは、遅滞なく受託者に通知し、委託者及び受託者は、この希望について誠実に協議をする。
2. 委託者及び受託者は、前項の協議に基づき指示等又は仕様を変更した場合は、必要に応じて両者協議の上で、納期及び対価を変更することができる。
```
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## 23. 納品
### チェック条件
本契約において、「納品」に関する規定が次のいずれのパターンに該当するか確認してください。
* **パターンA**: 以下の「修正案（参考条文）」のような、納品に関する規定が網羅的に規定されている。
* **パターンB**: 以下の「修正案（参考条文）」のように、納品に関する規定が網羅的に規定されていない。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要である。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「修正案（参考条文）」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では納品に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
納品につきまして、規定が不足しております。コンサルティング成果物の納入期日及び納入方法を定め、委託者が成果物を確実に受領できるようにするため、納品に関する条項の追記をお願いいたします。
### 修正案（参考条文）
```
第 8 条 （納品）
受託者は、委託者に対し、本業務に関し成果物（以下「本件成果物」という。）が発生する場合には、本件成果物を別途委託者及び受託者が協議の上合意する期日までに納入する。
```
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## 24. 検収及び修正
### チェック条件
本契約において、「検収及び修正」に関する規定が次のいずれのパターンに該当するか確認してください。
* **パターンA**: 以下の「修正案（参考条文）」のような、検収及び修正について網羅的に規定されている。
* **パターンB**: 以下の「修正案（参考条文）」のように、検収及び修正について網羅的に規定されていない。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要である。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「修正案（参考条文）」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では検収及び修正に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
検収及び修正につきまして、規定が不足しております。コンサルティング成果物の検査手続き及び契約不適合があった場合の修補請求権を確保し、成果物の品質を担保するため、検収及び修正に関する条項の追記をお願いいたします。
### 修正案（参考条文）
```
第 9 条 （検収及び修正）
1. 委託者は、前条に従い本件成果物の納入がなされた日から[5]日以内に、本件成果物の内容を検査し、検査に合格したものを検収する。本件成果物に種類、品質又は数量その他本契約の内容との不適合（以下「契約不適合」という。）が存在するときは、受託者に対して、本件成果物の修補、代替物の引渡し又は不足分の引渡しによる履行の追完を求めることができる。この場合、受託者は、自らの裁量により、別途合意した期限内に無償で、本件成果物を修補し、代替物の引渡し又は不足分の引渡しによる履行の追完をしなければならない。
2. 委託者は、前項の検査の結果、本件成果物が検査に合格した場合には、受託者に対し、その旨の通知を発する。同通知をもって、寿太k須屋から委託者に対する引渡しがあったものとする。
3. 第1項の期間内に委託者から受託者に対して同項の請求を行わない場合、本件成果物は検査に合格する。
4. 本条各項の規定は、第1項により受託者が修補した本件成果物、本件成果物の代替物、不足分を納入した場合の当該成果物についても準用する。
```
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## 25. 遅延損害金
### チェック条件
本契約において、「遅延損害金」に関する規定が次のいずれのパターンに該当するか確認してください。
* **パターンA**: 以下の「修正案（参考条文）」のような、遅延損害金に関する規定が網羅的に規定されている。
* **パターンB**: 以下の「修正案（参考条文）」のように、遅延損害金に関する規定が網羅的に規定されていない。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要である。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「修正案（参考条文）」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では遅延損害金に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
遅延損害金につきまして、規定が不足しております。金銭債務の弁済遅延時における遅延損害金の利率を定め、支払遅延に対する抑止力を確保するため、遅延損害金に関する条項の追記をお願いいたします。
### 修正案（参考条文）
```
（遅延損害金）
本契約の当事者が本契約に基づき相手方に対して負担する金銭債務の弁済を遅延したときは、弁済期の翌日から支払済みに至るまで、年3%の割合による遅延損害金を支払わなければならない。
```
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## 26. 契約終了時の引渡し義務
### チェック条件
本契約において、「契約終了時の引渡し義務」に関する規定が次のいずれのパターンに該当するか確認してください。
* **パターンA**: 以下の「修正案（参考条文）」のような、契約終了時の資料等の返還に関する規定が網羅的に規定されている。
* **パターンB**: 以下の「修正案（参考条文）」のように、契約終了時の資料等の返還に関する規定が網羅的に規定されていない。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要である。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「修正案（参考条文）」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では契約終了時の引渡し義務に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
契約終了時の引渡し義務につきまして、規定が不足しております。契約終了時に受託者が保有する委託者の資料及びコンサルティング成果物を確実に返還・引渡しさせるため、契約終了時の引渡し義務に関する条項の追記をお願いいたします。
### 修正案（参考条文）
```
（契約終了時の著作物等の引渡し）
本契約が終了した場合、終了原因のいかんを問わず、受託者は、本契約に基づき委託者より受領した資料及び本業務の遂行過程で発生したデータ及び著作物等のすべてを速やかに委託者に引き渡すものとする。
```
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## 27. 成果物の内容
### チェック条件
本契約において、「成果物の内容」に関する規定が次のいずれのパターンに該当するか確認してください。
* **パターンA**: 以下の「修正案（参考条文）」のような、成果物の内容に関する規定が網羅的に規定されている。
* **パターンB**: 以下の「修正案（参考条文）」のように、成果物の内容が網羅的かつ具体的に規定されていない。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要である。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「修正案（参考条文）」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では成果物の内容に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
成果物の内容につきまして、規定が不足しております。コンサルティング成果物（提案書・分析レポート・デザイン案等）の具体的な内容・形式を明確に特定し、委託者が期待する成果物を確実に受領するため、成果物の内容に関する条項の追記をお願いいたします。
### 修正案（参考条文）
```
（仕様）
【パターン1:UIデザイン作成の場合】
受託者は委託者に対し、本件業務の成果として、下記に定める成果物を納品するものとする。
⑴●●サービスの対象ユーザとユースケースの定義書
⑵●●サービスのワイヤーフレーム案
⑶●●サービスのビジュアルデザイン案
【パターン2:ドキュメント作成の場合】
受託者は委託者に対し、本件業務の成果として、下記に定める成果物を納品するものとする。
⑴●●に関する提案書その他ドキュメント書類
```
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## 28. 納期
### チェック条件
本契約において、「納期」に関する規定が次のいずれのパターンに該当するか確認してください。
* **パターンA**: 以下の「修正案（参考条文）」のような、納期に関する規定が網羅的に規定されている。
* **パターンB**: 以下の「修正案（参考条文）」のように、納期に関する規定が網羅的に規定されていない。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要である。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「修正案（参考条文）」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では納期に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
納期につきまして、規定が不足しております。コンサルティング成果物の納入期限を明確に定め、委託者の事業スケジュールに支障が生じることを防止するため、納期に関する条項の追記をお願いいたします。
### 修正案（参考条文）
```
（納期）
受託者は、本契約に基づき委託者に納入するべき成果物（以下「本件成果物」という。）がある場合、本件成果物を、委託者が指定する期日（以下「納期」という。）までに、委託者が指定する様式及び方法で納入するものとする。
```
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## 29. 第三者に対する権利侵害
### チェック条件
本契約において、「第三者に対する権利侵害」に関する規定が次のいずれのパターンに該当するか確認してください。
* **パターンA**: 以下の「修正案（参考条文）」のような、第三者に対する権利侵害に関する規定が網羅的に規定されている。
* **パターンB**: 以下の「修正案（参考条文）」のように、第三者に対する権利侵害に関する規定が網羅的に規定されていない。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要である。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「修正案（参考条文）」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では第三者に対する権利侵害に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
第三者に対する権利侵害につきまして、規定が不足しております。コンサルティング成果物が第三者の知的財産権を侵害しないことの保証及び侵害時の受託者の補償責任を明確にし、委託者を保護するため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 修正案（参考条文）
```
（第三者の権利の非侵害）
受託者は、本件成果物が知的財産権を含む第三者の権利を侵害しないことを表明及び保証するものとし、受託者がかかる表明保証に違反したことにより委託者が第三者から訴訟を提起され又は権利を主張される等の紛争が生じた場合には当該紛争の解決に協力するとともに、委託者に生じた損害、損失及び費用（合理的な範囲の弁護士費用を含み、以下「損害等」という。）について、委託者に対してこれを補償するものとする。
```
使うときのポイント
AIは、論点を早く洗い出すためにはかなり有用です。ただ、契約書レビューでは、条項の有無だけでなく、取引金額、交渉力、代替手段、事業上の重要性によって、実際に直すべき内容が変わります。
そのため、AIの出力をそのまま採用するというより、レビューの初動を速くするためのチェックリストとして使うのがよいと思います。
LegalAgentでは、このようなプロンプトを実際の契約書レビュー業務の中で改善しながら使っています。契約書レビューや法務体制の整備でお困りの方がいれば、お気軽にご相談ください。
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