キャラクターライセンス契約レビューのチェックリスト｜ライセンサー側プロンプト
こんにちは！LegalAgent 代表弁護士の朝戸です。
このシリーズでは、契約書レビューや法務実務でそのまま使えるプロンプトを、少しずつ公開していきます。
今回は「キャラクターライセンス契約（ライセンサー側）レビューチェックリスト」です。
ライセンス契約では、許諾範囲、独占・非独占、サブライセンス、対価、権利侵害時の対応、契約終了後の取扱いが重要になります。権利を許諾する側と許諾を受ける側で、同じ条項でも意味が大きく変わるため、立場を明確にしてレビューすることが重要です。
使い方はシンプルで、以下のプロンプトをAIに貼り付けたうえで、レビュー対象の契約書本文を続けて入力してください。自社がどちら側なのか、取引の背景、絶対に守りたい条件がある場合には、それも最初に書いておくと精度が上がります。
キャラクターライセンス契約レビュー用プロンプト（ライセンサー側）
# キャラクターライセンス契約（ライセンサー側）レビューチェックリスト
## 目次
1. [【使用許諾①】独占・非独占](#1-【使用許諾①】独占・非独占)
2. [【使用許諾②】使用範囲（物品本体以外）](#2-【使用許諾②】使用範囲（物品本体以外）)
3. [【使用許諾③】使用期間](#3-【使用許諾③】使用期間)
4. [【使用許諾④】使用商品](#4-【使用許諾④】使用商品)
5. [【使用許諾⑤】使用地域](#5-【使用許諾⑤】使用地域)
6. [【再使用許諾の可否】ライセンサーの承諾](#6-【再使用許諾の可否】ライセンサーの承諾)
7. [【商標・意匠登録の禁止】ライセンシーによる登録禁止](#7-【商標・意匠登録の禁止】ライセンシーによる登録禁止)
8. [【再使用先の法的責任の負担】ライセンシーの責任](#8-【再使用先の法的責任の負担】ライセンシーの責任)
9. [【著作者人格権の不行使特約】一部権利行使の留保](#9-【著作者人格権の不行使特約】一部権利行使の留保)
10. [【キャラクターの保護】使用態様の制限等](#10-【キャラクターの保護】使用態様の制限等)
11. [【著作権（及び商標権）の表示】表示方法の指定](#11-【著作権（及び商標権）の表示】表示方法の指定)
12. [【改変】ライセンサーの承諾](#12-【改変】ライセンサーの承諾)
13. [【対価及び支払い方法】明確な規定](#13-【対価及び支払い方法】明確な規定)
14. [【キャラクターの第三者の権利の不侵害の保証】「知る限り」の限定](#14-【キャラクターの第三者の権利の不侵害の保証】「知る限り」の限定)
15. [【紛争責任の負担】ライセンシー帰責事由の除外](#15-【紛争責任の負担】ライセンシー帰責事由の除外)
16. [【ライセンス地域の限定】輸出禁止](#16-【ライセンス地域の限定】輸出禁止)
17. [【損害賠償の範囲】広範囲な損害賠償](#17-【損害賠償の範囲】広範囲な損害賠償)
18. [【通知義務】第三者からの権利侵害主張時の通知](#18-【通知義務】第三者からの権利侵害主張時の通知)
19. [【契約の自動更新】自動更新条項の有無](#19-【契約の自動更新】自動更新条項の有無)
20. [【契約の解除に係る解除事由】一般的解除事由](#20-【契約の解除に係る解除事由】一般的解除事由)
21. [【解散による解除】合併による解散の除外](#21-【解散による解除】合併による解散の除外)
22. [【資本の減少による解除】解除事由としての妥当性](#22-【資本の減少による解除】解除事由としての妥当性)
23. [【民法第541条但書の排除】軽微な違反による解除](#23-【民法第541条但書の排除】軽微な違反による解除)
24. [【秘密保持義務の有無】NDA未締結時の規定追加](#24-【秘密保持義務の有無】NDA未締結時の規定追加)
25. [【秘密情報の利用目的】利用目的の明確化](#25-【秘密情報の利用目的】利用目的の明確化)
26. [【請求時における秘密情報の返還・廃棄義務】返還・廃棄義務](#26-【請求時における秘密情報の返還・廃棄義務】返還・廃棄義務)
27. [【権利義務の譲渡禁止の規定の有無】譲渡禁止特約](#27-【権利義務の譲渡禁止の規定の有無】譲渡禁止特約)
28. [【反社条項】網羅的な規定](#28-【反社条項】網羅的な規定)
29. [【反社会的勢力の定義】「暴排5年条項」の有無](#29-【反社会的勢力の定義】「暴排5年条項」の有無)
30. [【反社条項の限定】取材・表現活動の除外](#30-【反社条項の限定】取材・表現活動の除外)
31. [【裁判管轄】専属的合意管轄](#31-【裁判管轄】専属的合意管轄)
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## 1\. 【使用許諾①】独占・非独占
### チェック条件
キャラクター使用許諾が独占的か非独占的かを確認し、ライセンサーの立場から非独占的許諾を推奨するチェックポイントです。
* **パターンA**: キャラクターの独占的な使用を許諾する規定が**存在する**。
* **パターンB**: キャラクターの独占的な使用を許諾する規定が**存在しない**又は非独占的な使用を許諾する旨の規定が**存在する**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の「クライアント向けコメント案」を提示した上で、以下の「参考条文」を参考に修正案を提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント案及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では【使用許諾①】独占・非独占に関する条件を明確にする修正を行っています。
### 参考条文
```
ライセンサーは、ライセンシーに対し、ライセンサーが著作権その他の知的財産権を有する別紙記載のキャラクター（以下「キャラクター」という。）の使用を非独占的に許諾する。
```
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## 2\. 【使用許諾②】使用範囲（物品本体以外）
### チェック条件
キャラクターの使用範囲が物品本体以外（パッケージ、広告物等）にも及ぶ場合に、ライセンサーの承諾を要する形に修正を提案するチェックポイントです。
* **パターンA**: 物品本体以外にもキャラクターを使用できる規定が**存在する**。
* **パターンB**: 物品本体以外にもキャラクターを使用できる規定が**存在しない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の「クライアント向けコメント案」を提示した上で、以下の「参考条文」を参考に修正案を提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では【使用許諾②】使用範囲（物品本体以外）に関する条件を明確にする修正を行っています。
### 参考条文
```
ライセンシーは、キャラクターを、商品本体以外において、ライセンサーの事前の承諾なく使用することができない。
```
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## 3\. 【使用許諾③】使用期間
### チェック条件
キャラクターを使用できる期間を限定する規定の有無を確認し、ない場合に追記を提案するチェックポイントです。
* **パターンA**: キャラクターを使用できる期間を限定する規定が**存在しない**。
* **パターンB**: キャラクターを使用できる期間を限定する規定が**存在する**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の「クライアント向けコメント案」を提示した上で、以下の「参考条文」を参考に追記案を提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では【使用許諾③】使用期間に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 参考条文
```
本キャラクターの使用許諾の範囲は、次のとおりとする。
使用期間：20●●年●●月●●日から20●●年●●月●●日まで
```
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## 4\. 【使用許諾④】使用商品
### チェック条件
キャラクターを使用できる商品を限定する規定の有無を確認し、ない場合に追記を提案するチェックポイントです。
* **パターンA**: キャラクターを使用できる商品を限定する規定が**存在しない**。
* **パターンB**: キャラクターを使用できる商品を限定する規定が**存在する**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の「クライアント向けコメント案」を提示した上で、以下の「参考条文」を参考に追記案を提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では【使用許諾④】使用商品に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 参考条文
```
本キャラクターの使用許諾の範囲は、次のとおりとする。
使用指定物品：ライセンシーが製造販売する次に掲げる商品名の商品（以下「物品」という。）に限る。
・●●
・●●
・●●
```
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## 5\. 【使用許諾⑤】使用地域
### チェック条件
キャラクターを使用できる地域を限定する規定の有無を確認し、ない場合に追記を提案するチェックポイントです。
* **パターンA**: キャラクターを使用できる地域を限定する規定が**存在しない**。
* **パターンB**: キャラクターを使用できる地域を限定する規定が**存在する**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の「クライアント向けコメント案」を提示した上で、以下の「参考条文」を参考に追記案を提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では【使用許諾⑤】使用地域に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 参考条文
```
本キャラクターの使用許諾の範囲は、次のとおりとする。
使用地域：日本国内
```
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## 6\. 【再使用許諾の可否】ライセンサーの承諾
### チェック条件
ライセンシーによる第三者への再使用許諾にライセンサーの事前承諾を要する規定の有無を確認し、ない場合に修正を提案するチェックポイントです。
* **パターンA**: ライセンシーがライセンサーの承諾なく再使用許諾することを禁止する旨が**規定されていない**。
* **パターンB**: ライセンシーがライセンサーの承諾なく再使用許諾することを禁止する旨が**規定されている**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の「クライアント向けコメント案」を提示した上で、以下の「参考条文」を参考に修正案を提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では【再使用許諾の可否】ライセンサーの承諾に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 参考条文
```
ライセンシーは、ライセンサーの書面による事前の承諾がない限り、第三者に対し、本キャラクターを使用させてはならない。
```
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## 7\. 【商標・意匠登録の禁止】ライセンシーによる登録禁止
### チェック条件
ライセンシーがキャラクターを使用した商標・意匠登録を行うことを禁止する規定の有無を確認し、ない場合に修正を提案するチェックポイントです。
* **パターンA**: ライセンシーによるキャラクターを使用した商標又は意匠の登録を禁止する旨の規定が**ない**。
* **パターンB**: ライセンシーによるキャラクターを使用した商標又は意匠の登録を禁止する旨が**規定されている**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の「クライアント向けコメント案」を提示した上で、以下の「参考条文」を参考に修正案を提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では【商標・意匠登録の禁止】ライセンシーによる登録禁止に関する条件を明確にする修正を行っています。
### 参考条文
```
ライセンシーは、本キャラクターを使用した商標又は意匠の登録を行ってはならない。
```
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## 8\. 【再使用先の法的責任の負担】ライセンシーの責任
### チェック条件
ライセンシーが再使用許諾した場合の再使用許諾先の行為について、ライセンシーがライセンサーに対し責任を負う規定の有無を確認し、ない場合に修正を提案するチェックポイントです。
* **パターンA**: ライセンシーによる再使用先の法的責任の負担に関する規定が**存在しない**。
* **パターンB**: ライセンシーによる再使用先の法的責任の負担に関する規定が**明記されている**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の「クライアント向けコメント案」を提示した上で、以下の「参考条文」を参考に修正案を提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では【再使用先の法的責任の負担】ライセンシーの責任に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 参考条文
```
ライセンシーが第三者に再使用許諾する場合、ライセンシーは、本契約に基づくライセンシーの義務と同等の義務を再使用許諾先に対して負わせなければならず、再使用許諾先の一切の行為に関して、ライセンシーが行ったものとして、ライセンサーに対し一切の責任を負う。
```
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## 9\. 【著作者人格権の不行使特約】一部権利行使の留保
### チェック条件
著作者人格権不行使特約が存在する場合に、ライセンサーの権利保護の観点から一部権利（公表権・氏名表示権・同一性保持権）の行使を留保する修正を提案するチェックポイントです。
* **パターンA**: 著作者人格権の不行使に関する規定が**存在する**。
* **パターンB**: 著作者人格権の不行使に関する規定が**存在しない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の「クライアント向けコメント案」を提示した上で、以下の「参考条文」を参考に修正案を提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では【著作者人格権の不行使特約】一部権利行使の留保に関する条件を明確にする修正を行っています。
### 参考条文
```
ライセンサーは、ライセンシーによる本契約に基づくキャラクターの使用について、ライセンサーがキャラクターに関して有する著作者人格権（\\\[公表権/氏名表示権/同一性保持権]を除く）を行使しない。
```
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## 10\. 【キャラクターの保護】使用態様の制限等
### チェック条件
キャラクターのイメージ保護や品質管理のため、使用態様の制限（イメージ毀損行為の禁止、事前承諾、第三者権利非侵害等）に関する網羅的な規定の有無を確認し、不足がある場合に追記を提案するチェックポイントです。
* **パターンA**: キャラクターの保護に関する規定が**網羅的に規定されていない**。
* **パターンB**: キャラクターの保護に関する規定が**網羅的に規定されている**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の「クライアント向けコメント案」を提示した上で、以下の「参考条文」を参考に追記案を提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では【キャラクターの保護】使用態様の制限等に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 参考条文
```
（キャラクターの保護）
1. ライセンシーは、本キャラクターが一般に対して有しているイメージ及び評価を損なう態様で、本キャラクターを使用してはならない。
2. ライセンシーは、ライセンサーに対し、本キャラクターを使用した物品の製造を開始する前に、そのデザイン及び試作品又は商品見本を提供して、ライセンサーの承諾を得なければならない。
3. ライセンシーは、第三者の著作権その他の知的財産権を侵害しない態様で、本キャラクターを使用しなければならない。
4. ライセンサー及びライセンシーは、第三者が本キャラクターに関する権利を侵害していること、又はそのおそれがあることを認識した場合には、直ちに相手方に対してこれを通知する。
```
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## 11\. 【著作権（及び商標権）の表示】表示方法の指定
### チェック条件
ライセンシーによる著作権（及び商標権）表示義務と、その表示方法をライセンサーが指定する規定の有無を確認し、ない場合に追記を提案するチェックポイントです。
* **パターンA**: 著作権及び商標権の表示に関する規定が**存在しない**。
* **パターンB**: 著作権及び商標権の表示に関する規定が**存在する**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の「クライアント向けコメント案」を提示した上で、以下の「参考条文」を参考に追記案を提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では【著作権（及び商標権）の表示】表示方法の指定に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 参考条文
```
ライセンシーは、本キャラクターを使用するにあたり、ライセンサーが指定する方法により著作権表示（及び商標権表示）をしなければならない。
```
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## 12\. 【改変】ライセンサーの承諾
### チェック条件
ライセンシーによるキャラクターの改変にライセンサーの事前承諾を要する規定の有無を確認し、ない場合に追記を提案するチェックポイントです。
* **パターンA**: キャラクターの改変に関する規定が**存在しない**。
* **パターンB**: キャラクターの改変に関する規定が**存在する**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の「クライアント向けコメント案」を提示した上で、以下の「参考条文」を参考に追記案を提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では【改変】ライセンサーの承諾に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 参考条文
```
ライセンシーは、本キャラクターの内容・表現等に変更を加える場合には、あらかじめライセンサーの承諾を得なければならない。
```
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## 13\. 【対価及び支払い方法】明確な規定
### チェック条件
ライセンス料の金額、算定方法、支払時期、支払方法等が明確に規定されているか確認し、不明確な場合に修正を提案するチェックポイントです。
* **パターンA**: 対価及び支払い方法に関する明確な規定が**存在しない**。
* **パターンB**: 対価及び支払い方法に関する明確な規定が**存在する**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の「クライアント向けコメント案」を提示した上で、以下の「参考条文」を参考に修正案を提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では【対価及び支払い方法】明確な規定に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 参考条文
```
ライセンシーは、ライセンサーに対して、本キャラクターの使用の対価として、【月額金●●円（税別）を毎月翌月末日までに／金●●円（税別）を20●●年●●月●●日までに／本キャラクターに係る収益の●％に相当する金額（税別）を毎月●日までに】、ライセンサーの指定する銀行口座に振り込み支払う。ただし、振込手数料はライセンシーの負担とする。
```
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## 14\. 【キャラクターの第三者の権利の不侵害の保証】「知る限り」の限定
### チェック条件
ライセンサーによるキャラクターの第三者権利非侵害保証について、無過失責任を回避するため「ライセンサーの知る限り」といった限定を加える修正を提案するチェックポイントです。
* **パターンA**: キャラクターの第三者の権利の不侵害の保証に関する規定が存在し、「知る限り」といった限定が**ない**。
* **パターンB**: キャラクターの第三者の権利の不侵害の保証に関する規定が**存在しない**、または「知る限り」といった限定が**ある**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の「クライアント向けコメント案」を提示した上で、以下の「参考条文」を参考に、「知る限り」という文言を追加する旨の修正案を提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では【キャラクターの第三者の権利の不侵害の保証】「知る限り」の限定に関する条件を明確にする修正を行っています。
### 参考条文
```
（第三者の権利の非侵害）
1. ライセンサーは、ライセンシーに対して、ライセンサーが知る限り、ライセンサーが単独で本契約に規定される本キャラクターの使用に必要となる著作権（著作権法第27条及び第28条に定める権利を含む。）その他の一切の権利に関して完全な権利を有しており、本契約を締結する正当な権限を有することを保証する。また、ライセンサーは、ライセンシーに対して、ライセンサーの知る限り、本キャラクターに関する著作権その他の権利について、第三者による担保権及び利用権は設定されていないことを保証する。
2. ライセンサーは、ライセンシーに対して、ライセンサーが知る限り、本キャラクターがいかなる第三者の著作権、商標権その他一切の権利をも侵害していないことを保証する。
```
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## 15\. 【紛争責任の負担】ライセンシー帰責事由の除外
### チェック条件
キャラクター使用に関する第三者との紛争解決責任をライセンサーが負う場合に、ライセンシーの責めに帰すべき事由による紛争を除外する修正を提案するチェックポイントです。
* **パターンA**: ライセンサーが紛争責任を負う旨の規定が存在し、ライセンシーの帰責事由による紛争が**除外されていない**。
* **パターンB**: ライセンサーが紛争責任を負う旨の規定が**存在しない**、またはライセンシーの帰責事由が**除外されている**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の「クライアント向けコメント案」を提示した上で、以下の「参考条文」を参考に修正案を提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では【紛争責任の負担】ライセンシー帰責事由の除外に関する条件を明確にする修正を行っています。
### 参考条文
```
本契約に基づくライセンシーによる本キャラクターの使用について、第三者から異議の申立て、差止請求、損害賠償請求その他の請求があった場合には、ライセンシーの責めに帰するべき事由がある場合を除き、ライセンサーは自己の責任と費用負担をもって速やかにこれを解決し、ライセンシーに何ら迷惑や損害も与えない。
```
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## 16\. 【ライセンス地域の限定】輸出禁止
### チェック条件
ライセンス地域を限定し、ライセンシーによる地域外への輸出を禁止する規定の有無を確認し、ない場合に追記を提案するチェックポイントです。
* **パターンA**: ライセンス地域の限定に関する規定が**存在しない**。
* **パターンB**: ライセンス地域の限定に関する規定が**存在する**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の「クライアント向けコメント案」を提示した上で、以下の「参考条文」を参考に不足している条項の追記案を提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では【ライセンス地域の限定】輸出禁止に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 参考条文
```
ライセンシーによる本キャラクターの使用は、第2条第2項に定める使用地域に限定される。ライセンシーは、第2条第2項に定める物品を、直接又は間接に、使用地域外に輸出してはならない。
```
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## 17\. 【損害賠償の範囲】広範囲な損害賠償
### チェック条件
損害賠償の範囲に弁護士費用、逸失利益、特別損害、間接損害等が含まれるよう、ライセンサーに有利な形で網羅的に規定されているか確認し、不足がある場合に追記を提案するチェックポイントです。
* **パターンA**: 損害賠償に係る規定において、「損害の範囲」に弁護士費用、逸失利益、特別損害、間接損害が**網羅的に含まれていない**。
* **パターンB**: 損害賠償に係る規定において、「損害の範囲」に弁護士費用、逸失利益、特別損害、間接損害が**網羅的に含まれている**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の「クライアント向けコメント案」を提示した上で、以下の「参考条文」を参考に不足している条項の追記案を提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では【損害賠償の範囲】広範囲な損害賠償に関する条件を明確にする修正を行っています。
### 参考条文
```
本契約に違反した当事者は、当該違反に起因又は関連して相手方が被った損害（弁護士費用、逸失利益、特別損害、間接損害を含むがこれらに限られない。）を賠償する。
```
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## 18\. 【通知義務】第三者からの権利侵害主張時の通知
### チェック条件
第三者からキャラクター使用に関する権利侵害の通知を受けた場合に、ライセンシーがライセンサーへ速やかに通知し協議する義務規定の有無を確認し、ない場合に追記を提案するチェックポイントです。
* **パターンA**: 第三者から権利侵害の主張があった場合に、ライセンシーが速やかに通知する義務規定が**存在しない**。
* **パターンB**: 第三者から権利侵害の主張があった場合に、ライセンシーが速やかに通知する義務規定が**存在する**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の「クライアント向けコメント案」を提示した上で、以下の「参考条文」を参考に追記案を提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では【通知義務】第三者からの権利侵害主張時の通知に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 参考条文
```
ライセンシーは、第三者からキャラクターの使用が第三者の権利を侵害する旨の通知を受けた場合は、直ちにライセンサーにその旨を通知し、対応を協議する。
```
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## 19\. 【契約の自動更新】自動更新条項の有無
### チェック条件
契約の自動更新条項の有無を確認し、継続的な使用許諾でない場合は自動更新を削除し、期間満了で終了する形への修正を検討するチェックポイントです。
* **パターンA**: 契約の自動更新の定めに関する規定が**ある**。
* **パターンB**: 契約の有効期間が一定の期間に限定されており、自動更新条項が**ない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の「クライアント向けコメント案」を提示した上で、以下の「参考条文」を参考に修正案を提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では【契約の自動更新】自動更新条項の有無に関する条件を明確にする修正を行っています。
### 参考条文
```
本契約の有効期間は、契約締結日から●年間とする。
```
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## 20\. 【契約の解除に係る解除事由】一般的解除事由
### チェック条件
一般的な契約解除事由（違反是正催告、支払停止・不能、破産手続開始、差押え、公租公課滞納、解散、営業停止等）が網羅的に規定されているか確認し、不足がある場合に追記を提案するチェックポイントです。
* **パターンA**: 契約の解除に係る規定において、一般的な契約解除に係る事項が**不足なく規定されていない**。
* **パターンB**: 契約の解除に係る規定において、一般的な契約解除に係る事項が**不足なく規定されている**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の「クライアント向けコメント案」を提示した上で、以下の「参考条文」を参考に、不足している解除事由に関する修正案を提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では【契約の解除に係る解除事由】一般的解除事由に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 参考条文
```
本契約に違反し、その是正を求める通知を受領後15日以内に当該違反を是正しない場合
支払停止若しくは支払不能となり、又は破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合
振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合、又は手形交換所の取引停止処分その他これに類する措置を受けた場合
仮差押え若しくは仮処分の命令を受け、その効力が15日以上継続した場合、又は差押え若しくは競売の申立てを受けた場合
公租公課の滞納処分を受けた場合
解散した場合（合併による場合を除く。）、清算開始となった場合、又は事業の全部（実質的に全部の場合を含む。）を第三者に譲渡した場合
監督官庁から営業停止又は営業免許若しくは営業登録の取消等の処分を受けた場合
資産、信用状態が悪化し、又はそのおそれがあると認められる相当の理由がある場合
天災等の不可抗力により個別業務の遂行が不可能となった場合
```
\---
## 21\. 【解散による解除】合併による解散の除外
### チェック条件
解散による解除事由において、M\&Aの支障とならないよう「合併による解散」を除外する規定の有無を確認し、ない場合に追記を提案するチェックポイントです。
* **パターンA**: 契約の解除に係る規定において、合併による解散を解除事由から除く規定が**ない**。
* **パターンB**: 契約の解除に係る規定において、合併による解散を解除事由から除く規定が**ある**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の「クライアント向けコメント案」を提示した上で、以下の「参考条文」を参考に追記案を提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では【解散による解除】合併による解散の除外に関する条件を明確にする修正を行っています。
### 参考条文
```
解散の決議（合併による解散を除く）をしたとき。
```
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## 22\. 【資本の減少による解除】解除事由としての妥当性
### チェック条件
資本の減少を解除事由とする規定の妥当性を検討し、特に依頼者がベンチャー企業の場合は削除を提案するチェックポイントです。
* **パターンA**: 契約の解除に係る規定において、資本の減少が解除事由に**規定されている**。
* **パターンB**: 契約の解除に係る規定において、資本の減少が解除事由に**規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメントを1文で提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では【資本の減少による解除】解除事由としての妥当性に関する条件を明確にする修正を行っています。
### 参考条文
```
該当なし
```
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## 23\. 【民法第541条但書の排除】軽微な違反による解除
### チェック条件
軽微な契約違反でも解除を可能にするため、民法第541条但書の適用を排除する規定の有無を確認し、ない場合に修正を提案するチェックポイントです。
* **パターンA**: 契約の解除に係る規定において、民法第541条但書の適用の排除に関する規定が**存在しない**。
* **パターンB**: 契約の解除に係る規定において、民法第541条但書の適用の排除に関する規定が**存在する**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の「クライアント向けコメント案」を提示した上で、以下の「参考条文」を参考に修正案を提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では【民法第541条但書の排除】軽微な違反による解除に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 参考条文
```
本契約においては民法第541条但書は適用しない。
```
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## 24\. 【秘密保持義務の有無】NDA未締結時の規定追加
### チェック条件
秘密保持義務に関する規定の有無を確認し、別途NDAが締結されていない場合は追記を提案するチェックポイントです。
* **パターンA**: 秘密保持義務に関する規定が**存在しない**。
* **パターンB**: 秘密保持義務に関する規定が**存在する**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の「クライアント向けコメント案」を提示した上で、以下の「参考条文」を参考に追記案を提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では【秘密保持義務の有無】NDA未締結時の規定追加に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 参考条文
```
秘密保持
1. 本契約において「秘密情報」とは、本契約に関連して、一方当事者が、相手方より口頭、書面その他の記録媒体等により提供若しくは開示されたか又は知り得た、相手方の技術、営業、業務、財務、組織、その他の事項に関する全ての情報を意味する。但し、①相手方から提供若しくは開示がなされたとき又は知得したときに、既に一般に公知となっていた、又は、既に知得していたもの、②相手方から提供若しくは開示がなされた後又は知得した後、自己の責に帰せざる事由により刊行物その他により公知となったもの、③提供又は開示の権限のある第三者から秘密保持義務を負わされることなく適法に取得したもの、④秘密情報によることなく単独で開発したもの、⑤相手方から秘密保持の必要なき旨書面で確認されたものについては、秘密情報から除外する。
2. 本契約の当事者は、秘密情報を本契約の目的のみに利用するとともに、相手方の書面による承諾なしに第三者に相手方の秘密情報を提供、開示又は漏洩しないものとする。
3. 前項の規定に拘らず、本契約の当事者は、法律、裁判所又は政府機関の命令、要求又は要請に基づき、相手方の秘密情報を開示することができる。但し、当該命令、要求又は要請があった場合、速やかにその旨を相手方に通知しなければならない。
4. 本契約の当事者は、本契約の目的に必要な範囲を超えて、秘密情報を複製しないものとし、秘密情報の複製物については第2項に準じて取り扱うものとする｡
5. 本契約の当事者は、本契約の終了時又は相手方から求められた場合にはいつでも、遅滞なく、相手方の指示に従い、秘密情報並びに秘密情報を記載又は包含した書面、その他の記録媒体及びそれらの全ての複製物を返却又は廃棄する。
```
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## 25\. 【秘密情報の利用目的】利用目的の明確化
### チェック条件
秘密情報の利用目的が明確に規定されているか確認し、不明確な場合に修正を提案するチェックポイントです。
* **パターンA**: 秘密情報の利用目的が**明確に規定されていない**。
* **パターンB**: 秘密情報の利用目的が**明確に規定されている**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の「クライアント向けコメント案」を提示した上で、以下の「参考条文」を参考に修正案を提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では【秘密情報の利用目的】利用目的の明確化に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 参考条文
```
本契約において､「本目的」とは、● を意味する。
```
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## 26\. 【請求時における秘密情報の返還・廃棄義務】返還・廃棄義務
### チェック条件
相手方からの請求に基づく秘密情報の返還・廃棄義務を定める規定の有無を確認し、ない場合に修正を提案するチェックポイントです。
* **パターンA**: 請求時における秘密情報の返還・廃棄の規定が**ない**。
* **パターンB**: 請求時における秘密情報の返還・廃棄の規定が**ある**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の「クライアント向けコメント案」を提示した上で、以下の「参考条文」を参考に修正案を提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では【請求時における秘密情報の返還・廃棄義務】返還・廃棄義務に関する条件を明確にする修正を行っています。
### 参考条文
```
本契約の当事者は、相手方から求められた場合にはいつでも、遅滞なく、相手方の指示に従い、秘密情報、秘密情報を記載又は包含した文書及び記録媒体等並びにそれらの全ての複製物について、返却、廃棄その他の処分をなすものとし、相手方の要請に基づきその証明書を交付するものとする。
```
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## 27\. 【権利義務の譲渡禁止の規定の有無】譲渡禁止特約
### チェック条件
権利義務の譲渡を禁止する特約の有無を確認し、ない場合に規定の追加を提案するチェックポイントです。
* **パターンA**: 権利義務の譲渡禁止に関する規定が**存在しない**。
* **パターンB**: 権利義務の譲渡禁止に関する規定が**存在する**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の「クライアント向けコメント案」を提示した上で、以下の「参考条文」を参考に修正案を提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では【権利義務の譲渡禁止の規定の有無】譲渡禁止特約に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 参考条文
```
ライセンサー及びライセンシーは、相手方から事前の書面承諾を得なければ、本契約にかかる自らの権利義務または契約上の地位を第三者に移転、譲渡したり、担保に供したりすることはできない。
```
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## 28\. 【反社条項】網羅的な規定
### チェック条件
反社会的勢力の排除に関する網羅的な規定（定義、誓約、禁止行為、解除権等）の有無を確認し、不足がある場合に修正を提案するチェックポイントです。
* **パターンA**: 反社会的勢力の排除に関する規定が**網羅的に規定されていない**。
* **パターンB**: 反社会的勢力の排除に関する規定が**網羅的に規定されている**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の「クライアント向けコメント案」を提示した上で、以下の「参考条文」を参考に修正案を提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では【反社条項】網羅的な規定に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 参考条文
```
1. ライセンサーおよびライセンシーは、自己、自己の役員（名称の如何を問わず、経営および事業に支配力を有する者をいう）もしくは業務従事者または本契約の媒介者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業・団体、総会屋、社会運動・政治活動標ぼうゴロまたは特殊知能暴力集団等、その他これらに準ずる反社会的勢力（以下、これらを総称して「反社会的勢力」という）ではないことを誓約する。
2. ライセンサーおよびライセンシーは、本契約の履行が反社会的勢力の運営に資することがないこと、またはその活動を助長するおそれがないことを誓約する。
3. ライセンサーおよびライセンシーは、次の各号に該当する事項を行わないものとする。
(1) 反社会的勢力を利用し、または反社会的勢力に対して資金、便宜の提供もしくは出資等の関与をする等、反社会的勢力と関係を持つこと。
(2) 自らもしくは業務従事者または第三者を利用して以下の行為を行うこと。
①詐術、暴力的行為または脅迫的言辞を用いるなどすること。
②事実に反し、自らが反社会的勢力である旨を伝え、または関係団体もしくは関係者が反社会的勢力である旨を伝えるなどすること。
③相手方の名誉や信用等を毀損し、または毀損するおそれのある行為をすること。
④相手方の業務を妨害し、または妨害するおそれのある行為をすること。
4. ライセンサーまたはライセンシーは、相手方が本条の規定に違反した場合、何ら催告等の手続を要せず、本契約を解除することができるものとする。この場合、ライセンサーまたはライセンシーは相手方に対して、その名目の如何を問わず、金員の支払その他経済的利益の提供の義務を負担しないものとする。
```
\---
## 29\. 【反社会的勢力の定義】「暴排5年条項」の有無
### チェック条件
「反社会的勢力」の定義に「暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者」が含まれているか確認し、ない場合に追記を提案するチェックポイントです。
* **パターンA**: 「反社会的勢力」の定義において、「暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者」が**規定されていない**。
* **パターンB**: 「反社会的勢力」の定義において、「暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者」が**規定されている**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の「クライアント向けコメント案」を提示した上で、以下の「参考条文」を参考に追記案を提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では【反社会的勢力の定義】「暴排5年条項」の有無に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 参考条文
```
暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者
```
\---
## 30\. 【反社条項の限定】取材・表現活動の除外
### チェック条件
報道・表現の自由に基づく反社会的勢力への取材等を反社条項の適用から除外する但書規定の有無を確認し、ない場合に修正を提案するチェックポイントです。
* **パターンA**: 反社会的勢力の排除に関する規定への該当を除外する但書き規定が**存在しない**。
* **パターンB**: 反社会的勢力の排除に関する規定への該当を除外する但書き規定が**存在する**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の「クライアント向けコメント案」を提示した上で、以下の「参考条文」を参考に修正案を提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では【反社条項の限定】取材・表現活動の除外に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 参考条文
```
但し、登録を申請した者（役員又は経営に実質的に関与している者を含む。）が、報道、言論その他表現の自由に基づき、又は著作者の表現の自由に基づいて、反社会的勢力を取材、撮影等する行為及び反社会的勢力を題材として取り上げた雑誌、書籍、電子雑誌、電子書籍、映像作品等を出版、発行、製作、配給、上映、配信等する行為並びにこれらに付随する行為は、本号に該当しない。
```
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## 31\. 【裁判管轄】専属的合意管轄
### チェック条件
紛争解決時の第一審の専属的合意管轄裁判所を定める規定の有無を確認し、ない場合に追記を提案するチェックポイントです。
* **パターンA**: 裁判管轄に関する規定が**ない**。
* **パターンB**: 裁判管轄に関する規定が**ある**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の「クライアント向けコメント案」を提示した上で、以下の「参考条文」を参考に修正案を提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では【裁判管轄】専属的合意管轄に関する条件を明確にする修正を行っています。
### 参考条文
```
本契約に関連する一切の紛争については、東京地方裁判所又は東京簡易裁判所を第一審の専属管轄裁判所とする。
使うときのポイント
AIは、論点を早く洗い出すためにはかなり有用です。ただ、契約書レビューでは、条項の有無だけでなく、取引金額、交渉力、代替手段、事業上の重要性によって、実際に直すべき内容が変わります。
そのため、AIの出力をそのまま採用するというより、レビューの初動を速くするためのチェックリストとして使うのがよいと思います。
LegalAgentでは、このようなプロンプトを実際の契約書レビュー業務の中で改善しながら使っています。契約書レビューや法務体制の整備でお困りの方がいれば、お気軽にご相談ください。