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取引基本契約書レビューのチェックリスト｜売主側プロンプト
こんにちは!Legal Agent 代表弁護士の朝戸です。
このシリーズでは、契約書レビューや法務実務でそのまま使えるプロンプトを、少しずつ公開していきます。
今回は「取引基本契約書を売主側でレビューするためのチェックリスト」です
取引基本契約書を売主側で見るときは、買主側とは重点が変わります。売主にとって重要なのは、無理な納期や仕様変更を押し込まれないこと、検収が長期化して代金回収が遅れないこと、契約不適合責任や損害賠償が無制限にならないこと、買主支給品や指示に起因する不具合まで負わされないことです。
継続取引では、最初は小さな注文でも、後から数量、仕様、納入場所、顧客先、検査条件が増えることがあります。基本契約の段階で責任範囲が広すぎると、個別契約が積み重なるほど売主側のリスクが大きくなります。
以下のプロンプトは、売主、受注者、供給者、製造者、受託者の立場で取引基本契約書をレビューする場面を想定しています。契約書本文に加えて、商品や成果物の内容、標準保証条件、検査運用、価格表、見積書、注文請書、製造体制、再委託先、保険の有無を入力してください。
この記事で分かること
この記事では、取引基本契約書レビューのチェックリストについて、利用場面、入力すべき前提情報、AIに貼り付けるためのプロンプト、出力結果を人が確認するときの注意点を整理します。契約類型や自社の立場をAIに正しく渡し、出力結果をそのまま採用せず、人の判断で確認するための構成にしています
取引基本契約書レビュー用プロンプト（売主側）
# 【売主側】売買契約（取引基本契約）
## 目次
1. [目的となる商品](#1-目的となる商品)
2. [基本契約](#2-基本契約)
3. [個別契約](#3-個別契約)
4. [納入](#4-納入)
5. [検査等](#5-検査等)
6. [所有権の移転](#6-所有権の移転)
7. [危険負担](#7-危険負担)
8. [代金支払](#8-代金支払)
9. [品質保証等](#9-品質保証等)
10. [立入検査](#10-立入検査)
11. [秘密保持](#11-秘密保持)
12. [解約](#13-解約)
13. [契約不適合責任](#16-契約不適合責任)
14. [製造物責任](#17-製造物責任)
15. [通知義務](#21-通知義務)
16. [相殺予約](#22-相殺予約)
17. [危険負担](#23-危険負担)
---
## 1. 目的となる商品
### チェック条件
本契約において、「目的となる商品」に関する規定が次のいずれのパターンに該当するか確認してください。
* **パターンA**: 対象商品の範囲が網羅的に規定されている場合
* **パターンB**: 対象商品の範囲が網羅的に規定されていない場合
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要である。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では目的となる商品に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
目的となる商品につきまして、対象商品の範囲に関する規定が不足しております。売主として供給義務の範囲を明確にし、想定外の商品の供給を求められるリスクを回避するため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
第 1 条 （目的となる商品）
本契約の目的となる商品（以下「本件商品」という。）は以下のとおりとする。
1. ●●●●
2. ××××
3. その他売主及び買主間で別途合意した商品
```
---
## 2. 基本契約
### チェック条件
本契約において、「基本契約」に関する規定が次のいずれのパターンに該当するか確認してください。
* **パターンA**: 本契約と個別契約の関係性が網羅的に規定されている場合
* **パターンB**: 本契約と個別契約の関係性が網羅的に規定されていない場合
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要である。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では基本契約に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
基本契約と個別契約の優先関係につきまして、規定が不足しております。継続的取引において個別の取引条件と基本条件の適用関係を明確にするため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
第 2 条 （基本契約）
1. 本契約は、売主が買主に対して本件商品を売り渡す売買契約（以下｢個別契約｣という。）の全てに適用される。
2. 個別契約において本契約と異なる内容を定めた場合は、個別契約が本契約に優先する。
```
---
## 3. 個別契約
### チェック条件
本契約において、「個別契約」に関する規定が次のいずれのパターンに該当するか確認してください。
* **パターンA**: 「みなし承諾」条項により、意図しない契約が成立するリスクがあるなど、売主に不利な点が網羅的に規定されている場合
* **パターンB**: 「みなし承諾」条項により、意図しない契約が成立するリスクがあるなど、売主に不利な点が網羅的に規定されていない場合
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要である。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では個別契約に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
個別契約の成立プロセスにつきまして、みなし承諾条項により売主が意図しない契約が成立するリスクに関する規定が不足しております。売主として個別契約の成立を自らの意思で確認できるようにするため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
第 3 条 （個別契約）
1. 個別契約は、買主が売主に対し、本件商品の名称、数量、単価、代金総額、納入日及び納入場所その他必要な事項を記載した書面（以下「注文書」という。）を送付する方法により申し込み、これに対し、売主が注文請書を交付したときに成立する。
2. 前項の規定は、売主及び買主協議の上でこれに代わる方法（電磁的方法を含む。）を定めることを妨げない。
```
---
## 4. 納入
### チェック条件
本契約において、「納入」に関する規定が次のいずれのパターンに該当するか確認してください。
* **パターンA**: 納入費用を売主が一方的に負担するなど、売主に不利な点が網羅的に規定されている場合
* **パターンB**: 納入費用を売主が一方的に負担するなど、売主に不利な点が網羅的に規定されていない場合
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要である。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では納入に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
納入につきまして、輸送費その他の納入費用の負担に関する規定が不足しております。売主が一方的に納入費用を負担することのないよう、費用分担を個別契約で定める旨を明記するため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
第 4 条 （納入）
1. 売主は、買主に対し、個別契約で定めた納入日に、個別契約で定めた納入場所で、本件商品を納入する。納入場所までの輸送費その他の納入のために要する費用の負担については、個別契約で別途定める。
2. 売主から買主への本件商品の引渡しは、前項に基づく納入がなされたときに完了する。
```
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## 5. 検査等
### チェック条件
本契約において、「検査等」に関する規定が次のいずれのパターンに該当するか確認してください。
* **パターンA**: 契約不適合時の対応について、売主の裁量権が確保されているなど、売主にとって有利な点が網羅的に規定されている場合
* **パターンB**: 契約不適合時の対応について、売主の裁量権が確保されているなど、売主にとって有利な点が網羅的に規定されていない場合
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要である。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では検査等に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
検査・検収につきまして、検査期間及びみなし合格条項に関する規定が不足しております。売主として検収の長期未了による不安定な状態を回避し、追完方法の裁量権を確保するため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
（検査）
1. 買主は、本商品受領後●営業日以内に、本商品の検査を行い、検査に合格したときは、売主に対し、書面（又は電子メール）によりその旨を通知する。
2. 本商品に種類、品質又は数量の相違その他本契約又は個別契約の内容との不適合（以下「契約不適合」という。）があった場合は、買主は、具体的な契約不適合の内容を示して、売主に通知する。
3. 買主から第1項の期間内に合格又は不合格の通知がない場合には、当該期間の満了をもって本商品は検査に合格したものとみなす。
4. 第1項又は第3項により本商品が検査に合格した時点で、本商品の引渡しが完了したものとする。
5. 本条各項の規定は、本商品に契約不適合があった場合に買主からの請求により売主が本商品の代替物を納入したときの当該納入物についても準用する。
```
---
## 6. 所有権の移転
### チェック条件
本契約において、「所有権の移転」に関する規定が次のいずれのパターンに該当するか確認してください。
* **パターンA**: 代金回収のリスクを考慮した所有権移転時期（代金完済時）となっていないなど、売主に不利な点が網羅的に規定されている場合
* **パターンB**: 代金回収のリスクを考慮した所有権移転時期（代金完済時）となっていないなど、売主に不利な点が網羅的に規定されていない場合
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要である。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では所有権の移転に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
所有権の移転時期につきまして、代金回収リスクを考慮した規定が不足しております。売主として代金完済時まで所有権を留保し、代金未回収時の担保を確保するため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
第 6 条 （所有権の移転）
本件商品の所有権は、当該商品の代金が完済された時をもって売主から買主に移転する。
```
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## 7. 危険負担
### チェック条件
本契約において、「危険負担」に関する規定が次のいずれのパターンに該当するか確認してください。
* **パターンA**: 危険負担の移転時期が網羅的に規定されている場合
* **パターンB**: 危険負担の移転時期が網羅的に規定されていない場合
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要である。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では危険負担に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
危険負担の移転時期につきまして、規定が不足しております。引渡し前後の滅失・毀損リスクの分担を明確にし、売主が引渡し後のリスクまで負担することのないようにするため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
第 7 条 （危険負担）
本件商品について、買主への引渡し前に生じた滅失、毀損その他の危険は売主の負担とする。
```
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## 8. 代金支払
### チェック条件
本契約において、「代金支払」に関する規定が次のいずれのパターンに該当するか確認してください。
* **パターンA**: 支払条件（サイト、手数料負担）が網羅的に規定されている場合
* **パターンB**: 支払条件（サイト、手数料負担）が網羅的に規定されていない場合
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要である。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では代金支払に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
代金支払につきまして、支払サイト及び振込手数料の負担に関する規定が不足しております。売主として代金回収の確実性を高め、決済条件を明確にするため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
第 8 条 （代金支払）
買主は、毎月末日までに引渡しを受けた本件商品の代金を、翌月[15]日（金融機関が休業日の場合は翌営業日）までに、売主が指定する銀行口座宛に振り込む方法により支払う。ただし、振込手数料は買主の負担とする。
```
---
## 9. 品質保証等
### チェック条件
本契約において、「品質保証等」に関する規定が次のいずれのパターンに該当するか確認してください。
* **パターンA**: 品質基準の決定方法が一方的に買主に委ねられているなど、売主に過大な責任を負わせるリスクが網羅的に規定されている場合
* **パターンB**: 品質基準の決定方法が一方的に買主に委ねられているなど、売主に過大な責任を負わせるリスクが網羅的に規定されていない場合
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要である。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では品質保証等に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
品質保証につきまして、品質基準の決定方法に関する規定が不足しております。売主として品質基準が一方的に買主に委ねられ過大な責任を負うことのないよう、双方合意に基づく基準設定を確保するため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
第 9 条 （品質保証等）
売主は、買主に対し、次の各号に掲げる内容を保証する。
(1) 本件商品が、個別契約で定める仕様又は別途売主及び買主が書面で合意した品質基準と合致していること。
(2) 本件商品に設計上、製造上及び表示上の欠陥がないこと。
```
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## 10. 立入検査
### チェック条件
本契約において、「立入検査」に関する規定が次のいずれのパターンに該当するか確認してください。
* **パターンA**: 立入検査の条件として売主の承諾を要件とするなど、売主の権利が確保されている場合
* **パターンB**: 立入検査の条件として売主の承諾を要件とするなど、売主の権利が確保されていない場合
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要である。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では立入検査に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
立入検査につきまして、売主の事前承諾を要件とする旨の規定が不足しております。売主として営業秘密の保護及び業務への支障を最小限に抑えるため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
第 10 条 （立入検査）
買主は、事前に売主の承諾を得た上で、売主の営業に支障がないよう配慮を行った上で、本件商品が所在する工場、施設、倉庫等に立入検査を実施することができる。
```
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## 11. 秘密保持
### チェック条件
本契約において、「秘密保持」に関する規定が次のいずれのパターンに該当するか確認してください。
* **パターンA**: 秘密保持義務の内容が網羅的に規定されている場合
* **パターンB**: 秘密保持義務の内容が網羅的に規定されていない場合
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要である。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では秘密保持に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
秘密保持につきまして、秘密情報の定義及び例外事由に関する規定が不足しております。継続的取引において売主の営業上・技術上の秘密を適切に保護するため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
第 11 条 （秘密保持）
1. 売主及び買主は、本契約の有効期間中はもとより終了後も、本契約又は個別契約によって知り得た相手方の営業上又は技術上の秘密（以下「秘密情報」という。）を第三者に開示若しくは漏洩し、又は本契約の遂行以外の目的に使用してはならない。
2. 次の各号のいずれかに該当する情報は秘密情報に該当しない。
(1) 公知の情報又は売主若しくは買主の責めに帰すべき事由によらずして公知となった情報
(2) 相手方から開示された時点で既に保有していた情報
(3) 第三者から秘密保持義務を負うことなく適法に取得した情報
(4) 相手方から開示された秘密情報によらずに独自に開発した情報
3. 第1項の規定にかかわらず、売主及び買主は、次の各号のいずれかに該当する場合には、必要な範囲で秘密情報を開示することができる。
(1) 自己の役員、従業員又は弁護士、公認会計士、税理士その他法令上秘密保持義務を負う専門家に対して開示する場合
(2) 裁判所、行政機関の命令又は法令により開示が義務付けられて開示する場合。ただし、かかる開示を行った場合は、その旨を速やかに相手方に通知する。
```
---
## 13. 解約
### チェック条件
本契約において、「解約」に関する規定が次のいずれのパターンに該当するか確認してください。
* **パターンA**: 中途解約の予告期間が短く、事業計画に影響を与えるリスクがあるなど、売主に不利な点が網羅的に規定されている場合
* **パターンB**: 中途解約の予告期間が短く、事業計画に影響を与えるリスクがあるなど、売主に不利な点が網羅的に規定されていない場合
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要である。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では解約に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
中途解約につきまして、解約の予告期間に関する規定が不足しております。売主として十分な予告期間を確保し、急な取引終了による事業計画への影響を防止するため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
第 13 条 （解約）
売主又は買主は、解約日の[3]か月前までに書面で通知することにより、本契約を解約することができる。
```
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## 16. 契約不適合責任
### チェック条件
本契約において、「契約不適合責任」に関する規定が次のいずれのパターンに該当するか確認してください。
* **パターンA**: 売主の責任範囲が限定されており、有利な内容となっている点が網羅的に規定されている場合
* **パターンB**: 売主の責任範囲が限定されており、有利な内容となっている点が網羅的に規定されていない場合
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要である。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では契約不適合責任に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
契約不適合責任につきまして、売主の責任範囲の限定及び追完方法の選択権に関する規定が不足しております。売主として過大な責任を負うことを回避し、合理的な範囲での対応を確保するため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
第 16 条 （契約不適合責任）
1. 本件商品に契約不適合があったときは、売主は、自らの裁量により、本件商品の修補、代替物の引渡し、又は不足分の引渡し等の自ら指定した方法による履行の追完、代金の全部又は一部の減額、損害の賠償その他の必要な措置を講じなければならない。
2. 買主は、契約不適合につき本契約締結前に知っていたとき又は契約不適合が買主の責めに帰すべき事由によるものであるときは、履行の追完、代金の減額、又は損害の賠償の請求及び契約の解除をすることができない。
3. 買主は、第5条（検査等）の検査では直ちに発見することができない契約不適合（数量の相違を除く。）を発見したときは、引渡し後3か月以内に売主に対してその旨の通知を発しなければ、履行の追完、代金の減額、又は損害賠償の請求及び契約の解除をすることができない。
4. 買主は、履行の追完又は代金の減額請求をした場合においては、損害賠償の請求及び解除をすることができない。
```
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## 17. 製造物責任
### チェック条件
本契約において、「製造物責任」に関する規定が次のいずれのパターンに該当するか確認してください。
* **パターンA**: 製造物責任に関する原因究明と責任分担のプロセスが網羅的に規定されている場合
* **パターンB**: 製造物責任に関する原因究明と責任分担のプロセスが網羅的に規定されていない場合
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要である。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では製造物責任に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
製造物責任につきまして、原因究明及び責任分担のプロセスに関する規定が不足しております。売主として欠陥の原因に応じた公正な責任分担を確保するため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
第 17 条 （製造物責任）
売主及び買主は、売主により製造された本件商品の欠陥により第三者に損害が発生した場合には、その原因究明に協力し、その原因の所在に応じて、当該損害の賠償等の責任を負担するものとする。
```
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## 21. 通知義務
### チェック条件
本契約において、「通知義務」に関する規定が次のいずれのパターンに該当するか確認してください。
* **パターンA**: 通知すべき事項が網羅的に規定されている場合
* **パターンB**: 通知すべき事項が網羅的に規定されていない場合
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要である。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では通知義務に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
通知義務につきまして、通知すべき事項（名称変更、代表者変更、所在地変更等）に関する規定が不足しております。継続的取引の相手方の信用状態や連絡先の変動を適時に把握するため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
第 21 条 （通知義務）
売主又は買主は、次の各号のいずれかに該当するときは、相手方に対し、事前にその旨を書面により通知しなければならない。
(1) 法人の名称又は商号の変更
(2) 代表者の変更
(3) 本店、主たる事業所の所在地又は住所の変更
(4) その他経営に重大な影響を及ぼす事項があるとき。
```
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## 22. 相殺予約
### チェック条件
本契約において、「相殺予約」に関する規定が次のいずれのパターンに該当するか確認してください。
* **パターンA**: 相殺予約について規定されている場合
* **パターンB**: 相殺予約について規定されていない場合
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要である。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では相殺予約に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
相殺予約につきまして、規定が不足しております。売主として買主に対する金銭債権を有する場合に迅速な債権回収手段を確保するため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
（相殺予約）
売主又は買主は、相手方に対して金銭債権を有するときは、相手方への書面による通知をもって、弁済期にあるか否かを問わず、いつでも当該金銭債権と相手方に対する金銭債務とを対当額で相殺することができる。
```
---
## 23. 危険負担
### チェック条件
本契約において、「危険負担」に関する規定が次のいずれのパターンに該当するか確認してください。
* **パターンA**: 危険負担について規定されている場合
* **パターンB**: 危険負担について規定されていない場合
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要である。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では危険負担に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
危険負担につきまして、納入前後の滅失・毀損リスクの分担に関する規定が不足しております。売主として納入後のリスクを買主に移転させ、不測の損害負担を回避するため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
（危険負担）
本商品について生じた滅失、毀損その他の損害は、納入前に生じたものは買主の責めに帰すべき事由がある場合を除き売主が負担し、納入後に生じたものは売主の責めに帰すべき事由がある場合を除き買主が負担するものとする。
```
利用場面と入力すべき前提情報
このプロンプトは、大口顧客から提示された取引基本契約書を確認するとき、既存顧客との基本契約を更新するとき、受注生産やOEM取引を開始するとき、品質保証や検収トラブルが起きた後にひな形を見直すときに使いやすいと考えています。
売主側では、契約書本文だけでなく、見積書、注文請書、仕様書、標準保証書、価格表、納期回答メール、製造リードタイム、原材料調達条件を入れることが重要です。売主のリスクは、条項だけでなく、見積前提や現場運用から生じることが多いためです。
また、買主が大企業の場合、提示される契約書は買主側に強く寄っていることがあります。すべてを修正できるとは限りませんが、少なくとも責任上限、検収、支払、仕様変更、買主支給品、知的財産については、売主として受け入れられる範囲を社内で決めてから交渉することが望ましいと考えます。
出力結果を確認する際の注意点
AIの出力では、売主側保護として責任制限やみなし検収を強く提案することがあります。もっとも、相手方が買主として品質責任を重く見ている場合、あまりに広い免責は受け入れられにくいです。実務では、売主の管理外の原因を除外しつつ、売主が管理できる品質不良には対応するという整理が現実的になることが多いです。
また、取引基本契約書は、営業部門が早く締結したがる契約でもあります。しかし、支払サイト、検収、仕様変更、在庫負担、責任上限は、締結後の利益率に直結します。法務だけでなく、営業、製造、品質保証、経理と一緒に確認する必要があります。
売主側のレビューでは、単に「責任を負わない」と書くのではなく、どのリスクは価格に含めるのか、どのリスクは買主に負担してもらうのか、どのリスクは保険や運用で吸収するのかを整理することが大切だと考えています。
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