著作物ライセンス契約レビューのチェックリスト｜ライセンサー側プロンプト
こんにちは！LegalAgent 代表弁護士の朝戸です。
このシリーズでは、契約書レビューや法務実務でそのまま使えるプロンプトを、少しずつ公開していきます。
今回は「著作物ライセンス契約（ライセンサー側）レビューチェックリスト」です。
ライセンス契約では、許諾範囲、独占・非独占、サブライセンス、対価、権利侵害時の対応、契約終了後の取扱いが重要になります。権利を許諾する側と許諾を受ける側で、同じ条項でも意味が大きく変わるため、立場を明確にしてレビューすることが重要です。
使い方はシンプルで、以下のプロンプトをAIに貼り付けたうえで、レビュー対象の契約書本文を続けて入力してください。自社がどちら側なのか、取引の背景、絶対に守りたい条件がある場合には、それも最初に書いておくと精度が上がります。
著作物ライセンス契約レビュー用プロンプト（ライセンサー側）
# 著作物ライセンス契約（ライセンサー側）レビューチェックリスト
## 目次
1. [利用許諾](#1-利用許諾)
2. [著作権の表示](#2-著作権の表示)
3. [改変](#3-改変)
4. [対価及び支払方法](#4-対価及び支払方法)
5. [保証等](#5-保証等)
6. [権利の帰属](#6-権利の帰属)
7. [誓約事項](#7-誓約事項)
8. [第三者による権利侵害](#8-第三者による権利侵害)
9. [期間](#9-期間)
10. [解除](#10-解除)
11. [反社会的勢力の排除](#11-反社会的勢力の排除)
12. [損害賠償](#12-損害賠償)
13. [秘密保持](#13-秘密保持)
14. [本契約上の地位等の譲渡禁止](#14-本契約上の地位等の譲渡禁止)
15. [完全合意](#15-完全合意)
16. [存続条項](#16-存続条項)
17. [再使用許諾](#17-再使用許諾)
18. [第三者への委託](#18-第三者への委託)
19. [素材提供](#19-素材提供)
20. [著作物の保護](#20-著作物の保護)
21. [ライセンサーによる監修](#21-ライセンサーによる監修)
22. [売上額の通知](#22-売上額の通知)
## 1\. 利用許諾
### チェック条件
* 以下の ###参考条文 のように、利用許諾の範囲（対象著作物、地域、期間、独占性）、著作者人格権の不行使、再許諾の条件が網羅的に規定されていない場合
* 以下の ###参考条文 のように、利用許諾の範囲（対象著作物、地域、期間、独占性）、著作者人格権の不行使、再許諾の条件が網羅的に規定されている場合
### 対応指示
* 以下の ###参考条文 のように、利用許諾の範囲（対象著作物、地域、期間、独占性）、著作者人格権の不行使、再許諾の条件が網羅的に規定されていない場合: 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で作成した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
* 以下の ###参考条文 のように、利用許諾の範囲（対象著作物、地域、期間、独占性）、著作者人格権の不行使、再許諾の条件が網羅的に規定されている場合: コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
許諾する著作物の特定、利用範囲（地域、内容）、独占性。特に、独占的に許諾する範囲と、著作者人格権を行使しない旨の合意について、その影響を慎重にご検討ください。
### 相手方向けコメント案
利用許諾の範囲（対象著作物、地域、独占性）および再許諾の条件について。
### 修正案（参考条文）
第 1 条 （利用許諾）
1. 甲は、乙に対し、日本国内において、甲が著作権を有する下記の作品（以下「本著作物」という。）の利用（複製、翻案及び翻訳を含むがこれらに限られない。以下同じ。）を独占的に許諾する。
記
●●
●●
2. 甲は、乙に対して、本著作物に係る著作者人格権を行使しない。
3. 乙は、甲の書面による事前の承諾がない限り、第三者に対し、本著作物を利用する権利を再許諾してはならない。
4. 乙は、前項に従い再許諾をする場合、当該再許諾先に対し、乙が本契約に基づき甲に対して負う義務と同等の義務を負わせるとともに、再許諾先が当該義務に違反したときは、甲に対して当該義務違反についての一切の責任を負う。
## 2\. 著作権の表示
### チェック条件
\-以下の ###参考条文 のように、著作権表示の具体的な方法や指定手続きが網羅的に規定されていない場合
* 以下の ###参考条文 のように、著作権表示の具体的な方法や指定手続きが網羅的に規定されている場合
### 対応指示
* \-以下の ###参考条文 のように、著作権表示の具体的な方法や指定手続きが網羅的に規定されていない場合: -以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で作成した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
*
* 以下の ###参考条文 のように、著作権表示の具体的な方法や指定手続きが網羅的に規定されている場合: -コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
著作権表示の方法について「貴社が指定する方法」とされています、具体的な表示方法を契約書に記載するか、別途書面で通知するなどの手続きを明確にしておくことをお勧めします。
### 相手方向けコメント案
弊社が指定する著作権表示方法にご協力いただけますようお願いいたします、具体的な表示内容については、別途協議させていただけますと幸いです。
### 修正案（参考条文）
第 2 条 （著作権の表示）
乙は、本著作物を利用するにあたり、甲が指定する方法により著作権表示をしなければならない。
## 3\. 改変
### チェック条件
\-以下の ###参考条文 のように、著作物の改変に関する事前承諾の要否が網羅的に規定されていない場合
* 以下の ###参考条文 のように、著作物の改変に関する事前承諾の要否が網羅的に規定されている場合
### 対応指示
* \-以下の ###参考条文 のように、著作物の改変に関する事前承諾の要否が網羅的に規定されていない場合: -以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で作成した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
*
* 以下の ###参考条文 のように、著作物の改変に関する事前承諾の要否が網羅的に規定されている場合: -コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本著作物の改変には弊社の事前承諾が必要と定められており、意図しない改変を防ぐ上で適切な内容です。
### 相手方向けコメント案
本著作物の内容に変更を加える際は、事前に弊社にご相談いただけますようお願いいたします。
### 修正案（参考条文）
第 3 条 （改変）
乙は、本著作物の内容・表現等に変更を加える場合には、あらかじめ甲の承諾を得なければならない。
## 4\. 対価及び支払方法
### チェック条件
\-以下の ###参考条文 のように、対価の算定基準（「売上金額」の定義）、報告義務、証憑の閲覧権限が網羅的に規定されていない場合
* 以下の ###参考条文 のように、対価の算定基準（「売上金額」の定義）、報告義務、証憑の閲覧権限が網羅的に規定されている場合
### 対応指示
* \-以下の ###参考条文 のように、対価の算定基準（「売上金額」の定義）、報告義務、証憑の閲覧権限が網羅的に規定されていない場合: -以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で作成した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
*
* 以下の ###参考条文 のように、対価の算定基準（「売上金額」の定義）、報告義務、証憑の閲覧権限が網羅的に規定されている場合: -コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
対価の算定基準となる「売上金額」の定義（例：税抜きの純売上高、返品・値引きの扱いなど）をより明確にすることを。また、報告内容のフォーマットや証憑の具体的な範囲についても、事前に合意しておくと後のトラブルを防止できます。
### 相手方向けコメント案
対価の算定基準となる「売上金額」の定義について、双方の認識を合わせるため、より詳細な定義（例：税抜きの純売上高から返品・値引きを控除した金額）を追記させていただきたく存じます。
### 修正案（参考条文）
第 4 条 （対価及び支払方法）
1. 乙は、甲に対して、本著作物の利用の対価として、本著作物の利用に係る売上金額の●%（消費税別）を、当月末日締め翌月末日限りで、甲の指定する銀行口座に振り込む方法により支払う。振込手数料は乙の負担とする。
2. 乙は、当月の売上金額を翌月●日までに、書面又は電磁的方法により報告しなければならない。甲は、乙に対し、必要な場合には、当該報告内容に関する証憑の閲覧又は交付を求めることができる。
## 5\. 保証等
### チェック条件
\-以下の ###参考条文 のように、ライセンサーの保証の範囲（例：知る限り、利用態様に起因する場合の免責など）が限定されておらず、責任が過大となる可能性がある場合
* 以下の ###参考条文 のように、ライセンサーの保証の範囲（例：知る限り、利用態様に起因する場合の免責など）が限定されておらず、責任が過大となる可能性がある場合
### 対応指示
* \-以下の ###参考条文 のように、ライセンサーの保証の範囲（例：知る限り、利用態様に起因する場合の免責など）が限定されておらず、責任が過大となる可能性がある場合: -以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で作成した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
*
* 以下の ###参考条文 のように、ライセンサーの保証の範囲（例：知る限り、利用態様に起因する場合の免責など）が限定されておらず、責任が過大となる可能性がある場合: -コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項は、第三者の権利を侵害しない旨を一方的に保証する内容となっており、弊社にとってリスクが高い規定です、保証の範囲を「弊社の知る限りにおいて」と限定することや、貴社による利用方法に起因する権利侵害については免責される旨を追記することを強く。
### 相手方向けコメント案
第三者の権利侵害に関する保証につきまして、弊社の保証範囲を「弊社の知る限りにおいて」とさせていただきたく存じます、また、貴社における本著作物のご利用方法に起因して第三者との間で問題が生じた場合には、貴社にご対応いただく旨を明確にさせていただけますでしょうか。
### 修正案（参考条文）
第 5 条 （保証等）
1. 甲は、乙に対して、甲が単独で本契約に規定される本著作物の完全な許諾権を有しており、本契約を締結する正当な権限を有することを保証する。
2. 甲は、乙に対して、本著作物がいかなる第三者の権利（著作権及びその他の権利全てを含む。）も侵害していないことを保証する。
3. 甲は、乙に対して、本著作物に第三者の著作物を使用し、これにより乙に損害が生じた場合には、甲の責任と費用負担においてこれを処理することを保証する。
4. 本条の各規定にもかかわらず、本契約に基づく乙による本著作物の利用について、第三者から異議の申立て、差止請求、損害賠償請求その他の請求があった場合には、甲は自己の責任と費用負担をもって速やかにこれを解決し、乙に何ら迷惑や損害も与えない。
## 6\. 権利の帰属
### チェック条件
\-以下の ###参考条文 のように、原著作物及び二次的著作物の著作権（著作権法第27条及び第28条の権利を含む）の帰属がライセンサーに明確に規定されていない場合
* 以下の ###参考条文 のように、原著作物及び二次的著作物の著作権（著作権法第27条及び第28条の権利を含む）の帰属がライセンサーに明確に規定されている場合
### 対応指示
* \-以下の ###参考条文 のように、原著作物及び二次的著作物の著作権（著作権法第27条及び第28条の権利を含む）の帰属がライセンサーに明確に規定されていない場合: -以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で作成した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
*
* 以下の ###参考条文 のように、原著作物及び二次的著作物の著作権（著作権法第27条及び第28条の権利を含む）の帰属がライセンサーに明確に規定されている場合: -コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本著作物に関する一切の権利（二次的著作物の権利を含む）が弊社に帰属することが明確に規定されており、適切な内容です。
### 相手方向けコメント案
本著作物に関する権利が弊社に帰属することを明記しています。
### 修正案（参考条文）
第 6 条 （権利の帰属）
本著作物に関する著作権（著作権法第27条及び第28条に定める権利を含む。）その他の一切の権利は、甲に帰属することを確認する。
## 7\. 誓約事項
### チェック条件
\-以下の ###参考条文 のように、利用目的が具体的に特定されておらず、ライセンサーの信用を保護する義務が網羅的に規定されていない場合
* 以下の ###参考条文 のように、利用目的が具体的に特定されておらず、ライセンサーの信用を保護する義務が網羅的に規定されている場合
### 対応指示
* \-以下の ###参考条文 のように、利用目的が具体的に特定されておらず、ライセンサーの信用を保護する義務が網羅的に規定されていない場合: -以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で作成した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
*
* 以下の ###参考条文 のように、利用目的が具体的に特定されておらず、ライセンサーの信用を保護する義務が網羅的に規定されている場合: -コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
利用目的が「●●」と抽象的なため、許諾する利用目的を具体的に特定することを。意図しない目的での利用を防ぐことができます。
### 相手方向けコメント案
本著作物の利用目的について、より具体的に記載させていただけますでしょうか、例えば、「●●商品のパッケージへの利用」のように特定することで、双方の認識を明確にできればと存じます。
### 修正案（参考条文）
第 7 条 （誓約事項）
1. 乙は、本著作物を●●の目的でのみ利用し、当該目的以外で利用してはならない。
2. 乙は、本著作物を利用するに際しては、第三者の知的財産権を侵害しないよう留意するとともに、甲及び本著作物の社会的信用・評価を低下させることのないよう留意しなければならない。
## 8\. 第三者による権利侵害
### チェック条件
\-以下の ###参考条文 のように、第三者による権利侵害時の対応（通知、協議、費用負担、対応の主導権等）が網羅的に規定されていない場合
* 以下の ###参考条文 のように、第三者による権利侵害時の対応（通知、協議、費用負担、対応の主導権等）が網羅的に規定されている場合
### 対応指示
* \-以下の ###参考条文 のように、第三者による権利侵害時の対応（通知、協議、費用負担、対応の主導権等）が網羅的に規定されていない場合: -以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で作成した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
*
* 以下の ###参考条文 のように、第三者による権利侵害時の対応（通知、協議、費用負担、対応の主導権等）が網羅的に規定されている場合: -コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
第三者による権利侵害時の対応について、協議の上で決定することになっています、侵害排除措置にかかる費用負担や、どちらが主導して対応するか等をあらかじめ定めておくこともご検討ください。
### 相手方向けコメント案
第三者による権利侵害時の対応について、円滑に連携できるようご協力をお願いいたします。
### 修正案（参考条文）
第 8 条 （第三者による権利侵害）
甲及び乙は、第三者により本著作物の著作権その他の権利が侵害されている事実を知った場合には、速やかに相手方に対してこれを通知したうえで、対応について誠実に協議する。
## 9\. 期間
### チェック条件
\-以下の ###参考条文 のように、契約の有効期間、更新の条件（自動更新の有無、通知期間）、更新後の期間が網羅的に規定されていない場合
* 以下の ###参考条文 のように、契約の有効期間、更新の条件（自動更新の有無、通知期間）、更新後の期間が網羅的に規定されている場合
### 対応指示
* \-以下の ###参考条文 のように、契約の有効期間、更新の条件（自動更新の有無、通知期間）、更新後の期間が網羅的に規定されていない場合: -以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で作成した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
*
* 以下の ###参考条文 のように、契約の有効期間、更新の条件（自動更新の有無、通知期間）、更新後の期間が網羅的に規定されている場合: -コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
契約期間及び自動更新の条件が定められています、更新を希望しない場合に備え。より早期の通知（例：3ヶ月前）に修正することも検討可能です。
### 相手方向けコメント案
契約期間及び自動更新の条件について、ご確認いただき。
### 修正案（参考条文）
第 9 条 （期間）
本契約の有効期間は、●年●月●日から●年●月●日までの●年間とし、本契約の有効期間満了1か月前までに甲又は乙のいずれかから相手方に対して、書面により本契約を終了する旨の通知がない場合には、本契約の有効期間をさらに●年間延長し、その後も同様とする。
## 10\. 解除
### チェック条件
\-以下の ###参考条文 のように、催告解除の要件、無催告解除事由、解除に伴う期限の利益喪失や損害賠償請求権の取り扱いが網羅的に規定されていない場合
* 以下の ###参考条文 のように、催告解除の要件、無催告解除事由、解除に伴う期限の利益喪失や損害賠償請求権の取り扱いが網羅的に規定されている場合
### 対応指示
* \-以下の ###参考条文 のように、催告解除の要件、無催告解除事由、解除に伴う期限の利益喪失や損害賠償請求権の取り扱いが網羅的に規定されていない場合: -以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で作成した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
*
* 以下の ###参考条文 のように、催告解除の要件、無催告解除事由、解除に伴う期限の利益喪失や損害賠償請求権の取り扱いが網羅的に規定されている場合: -コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
契約違反時等の解除条項が定められています、解除事由は標準的な内容ですが、貴社のビジネスに特有のリスクがあれば、解除事由として追加することもご検討ください。
### 相手方向けコメント案
契約解除に関する条項について整理しています。
### 修正案（参考条文）
第 10 条 （解除）
1. 当事者の一方が本契約の各条項の一に違反した場合に、相手方が相当の期間を定めてその是正の催告をし、その期間内に是正がないときは、相手方は、本契約を解除することができる。
2. 甲又は乙は、相手方に次の各号の一に該当する事由が生じたときは、何ら催告を要さず、直ちに本契約の全部又は一部を解除することができる。
(1) 本契約の履行に関して著しい背信行為があったとき。
(2) 仮差押、差押、仮処分、競売、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始の申立てをし、又は申立てがなされたとき。
(3) 支払停止又は電子交換所の取引停止処分があったとき。
(4) 公租公課の滞納処分を受けたとき。
(5) 財産状態が悪化し、又はそのおそれがあると認められる相当の事由があるとき。
(6) その他、本契約を継続し難い重大な事由があるとき。
3. 甲及び乙は、自己に前項各号のいずれかに該当する事由が生じたときは、当然に期限の利益を失い、相手方に対して負担する一切の債務を直ちに弁済する。
4. 本条による契約解除権の行使は、解除当事者の被解除当事者に対する損害賠償請求を妨げない。
## 11\. 反社会的勢力の排除
### チェック条件
\-以下の ###参考条文 のように、反社会的勢力でないことの表明保証、反社会的行為を行わないことの確約、違反時の無催告解除権、解除時の損害賠償責任が網羅的に規定されていない場合
* 以下の ###参考条文 のように、反社会的勢力でないことの表明保証、反社会的行為を行わないことの確約、違反時の無催告解除権、解除時の損害賠償責任が網羅的に規定されている場合
### 対応指示
* \-以下の ###参考条文 のように、反 sociais的勢力でないことの表明保証、反 sociais的行為を行わないことの確約、違反時の無催告解除権、解除時の損害賠償責任が網羅的に規定されていない場合: -以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で作成した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
*
* 以下の ###参考条文 のように、反 sociais的勢力でないことの表明保証、反 sociais的行為を行わないことの確約、違反時の無催告解除権、解除時の損害賠償責任が網羅的に規定されている場合: -コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
反社会的勢力の排除に関する条項は、近時の標準的な契約で求められる内容が網羅されており、適切です。
### 相手方向けコメント案
反社会的勢力の排除に関する条項について整理しています。
### 修正案（参考条文）
第 11 条 （反社会的勢力の排除）
1. 甲及び乙は、相手方に対し、次の各号のいずれにも該当せず、かつ将来にわたっても該当しないことを表明し、保証する。
(1) 自ら又は自らの役員若しくは自らの経営に実質的に関与している者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団等その他反社会的勢力（以下「反社会的勢力」という。）であること。
(2) 反社会的勢力が経営を支配していると認められる関係を有すること。
(3) 反社会的勢力が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること。
(4) 自ら若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってする等、反社会的勢力を利用していると認められる関係を有すること。
(5) 反社会的勢力に対して資金等を提供し、又は便宜を供与する等の関与をしていると認められる関係を有すること。
(6) 自らの役員又は自らの経営に実質的に関与している者が、反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有すること。
2. 甲及び乙は、相手方に対し、自ら次の各号のいずれかに該当する行為を行わず、又は第三者を利用してかかる行為を行わせないことを確約する。
(1) 暴力的又は脅迫的な言動を用いる不当な要求行為
(2) 相手方の名誉や信用等を毀損する行為
(3) 偽計又は威力を用いて相手方の業務を妨害する行為
(4) その他これらに準ずる行為
3. 甲及び乙は、自己の責めに帰すべき事由の有無を問わず、相手方が前2項のいずれかに違反し、又は虚偽の申告をしたことが判明した場合、何らの催告なく、書面による意思表示によって直ちに本契約を解除することができる。この場合において、前2項のいずれかに違反し、又は虚偽の申告をした当事者は、解除権を行使した他方当事者に対し、当該解除に基づく損害賠償を請求することはできない。
4. 前項に定める解除は、解除当事者による被解除当事者に対する損害賠償請求を妨げない。
## 12\. 損害賠償
### チェック条件
\-以下の ###参考条文 のように、損害賠償の範囲（通常損害、特別損害、弁護士費用等）や上限額について網羅的に規定されていない場合
* 以下の ###参考条文 のように、損害賠償の範囲（通常損害、特別損害、弁護士費用等）や上限額について網羅的に規定されている場合
### 対応指示
* \-以下の ###参考条文 のように、損害賠償の範囲（通常損害、特別損害、弁護士費用等）や上限額について網羅的に規定されていない場合: -以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で作成した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
*
* 以下の ###参考条文 のように、損害賠償の範囲（通常損害、特別損害、弁護士費用等）や上限額について網羅的に規定されている場合: -コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
損害賠償の範囲に弁護士費用が含まれており、有利な内容です、相手方から、賠償額の上限設定（例えば、本契約に基づき受領した対価の総額など）を求められる可能性があります。
### 相手方向けコメント案
損害賠償の範囲について整理しています。
### 修正案（参考条文）
第 12 条 （損害賠償）
甲及び乙は、本契約に違反することにより相手方に損害を与えた場合には、その損害（合理的な弁護士費用を含む。）を賠償する義務を負う。
## 13\. 秘密保持
### チェック条件
\-以下の ###参考条文 のように、秘密情報の定義、義務の内容、目的外使用の禁止、例外事由、役職員への義務付け、契約終了後の存続期間が網羅的に規定されていない場合
* 以下の ###参考条文 のように、秘密情報の定義、義務の内容、目的外使用の禁止、例外事由、役職員への義務付け、契約終了後の存続期間が網羅的に規定されている場合
### 対応指示
* \-以下の ###参考条文 のように、秘密情報の定義、義務の内容、目的外使用の禁止、例外事由、役職員への義務付け、契約終了後の存続期間が網羅的に規定されていない場合: -以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で作成した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
*
* 以下の ###参考条文 のように、秘密情報の定義、義務の内容、目的外使用の禁止、例外事由、役職員への義務付け、契約終了後の存続期間が網羅的に規定されている場合: -コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
秘密保持義務に関する条項は、標準的な内容が規定されています、本契約の性質上、特に秘密にすべき情報があれば、秘密情報の定義に具体的に追加することもご検討ください。
### 相手方向けコメント案
秘密保持に関する条項について整理しています。
### 修正案（参考条文）
第 13 条 （秘密保持）
1. 甲及び乙は、本契約の存在及びその内容、相手方から開示された相手方の営業上及び技術上その他一切の情報（以下総称して「秘密情報」という。）について秘密を保持し、相手方の事前の書面による承諾なく、自己の役員及び従業員以外の第三者に秘密情報を開示若しくは漏洩し、又は本契約の遂行以外の目的に使用してはならない。当該秘密保持にあたって、甲及び乙は、善良なる管理者の注意義務をもって秘密情報を管理しなければならない。また、甲及び乙は、秘密情報を必要な範囲を超えて複写又は複製してはならず、複写・複製物は秘密情報に含まれる。
2. 次の各号のいずれかに該当することを書面により証明できる情報は、秘密情報に含まれない。
(1) 開示を受けた際、既に自ら保持していたもの
(2) 開示を受けた際、既に公知公用であったもの
(3) 開示を受けた後、自らの責によらないで公知又は公用となったもの
(4) 正当な開示権限を有する第三者から秘密保持義務を課されることなく入手したもの
(5) 開示された情報を参照することなく独自に開発したもの
3. 甲及び乙は、自己の役員及び従業員に対して秘密情報を開示するときは、本契約において自己が負うのと同等の義務を当該役員及び従業員に課し、当該役員及び従業員による義務の履行につき一切の責任を負う。
4. 第1項にかかわらず、甲は、秘密情報を弁護士、公認会計士その他のアドバイザーであって法令上又は書面による合意に基づき秘密保持義務を負う者に開示することができる。
5. 第1項にかかわらず、甲及び乙は、法令、裁判所、監督官庁、金融商品取引所その他規制権限を有する公的機関の裁判、規則若しくは命令に従い、必要最小限度の範囲において秘密情報を公表し、又は開示することができる。かかる公表又は開示を行った場合は、その旨を速やかに相手方に通知する。
## 14\. 本契約上の地位等の譲渡禁止
### チェック条件
\-以下の ###参考条文 のように、契約上の地位や権利義務の譲渡、承継、担保提供について、相手方の事前の書面による同意が必要であることが網羅的に規定されていない場合
* 以下の ###参考条文 のように、契約上の地位や権利義務の譲渡、承継、担保提供について、相手方の事前の書面による同意が必要であることが網羅的に規定されている場合
### 対応指示
* \-以下の ###参考条文 のように、契約上の地位や権利義務の譲渡、承継、担保提供について、相手方の事前の書面による同意が必要であることが網羅的に規定されていない場合: -以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で作成した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
*
* 以下の ###参考条文 のように、契約上の地位や権利義務の譲渡、承継、担保提供について、相手方の事前の書面による同意が必要であることが網羅的に規定されている場合: -コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
契約上の地位の譲渡が原則として禁止されており、適切な内容です。
### 相手方向けコメント案
契約上の地位等の譲渡禁止について整理しています。
### 修正案（参考条文）
第 14 条 （本契約上の地位等の譲渡禁止）
甲及び乙は、相手方の事前の書面による同意なく、本契約上の地位又は本契約に基づく権利若しくは義務の全部又は一部を、第三者に譲渡若しくは継承させ、又は担保に供してはならない。
## 15\. 完全合意
### チェック条件
\-以下の ###参考条文 のように、本契約が当事者間の完全な合意であり、従前の合意に優先することが網羅的に規定されていない場合
* 以下の ###参考条文 のように、本契約が当事者間の完全な合意であり、従前の合意に優先することが網羅的に規定されている場合
### 対応指示
* \-以下の ###参考条文 のように、本契約が当事者間の完全な合意であり、従前の合意に優先することが網羅的に規定されていない場合: -以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で作成した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
*
* 以下の ###参考条文 のように、本契約が当事者間の完全な合意であり、従前の合意に優先することが網羅的に規定されている場合: -コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本契約締結前の口頭での約束やメールでのやり取りなどが本契約に優先されないことを確認する、重要な条項です。
### 相手方向けコメント案
本契約が最終的な合意内容であることを明記しています。
### 修正案（参考条文）
第 15 条 （完全合意）
本契約は、本契約に関連する甲及び乙の完全なる合意を構成し、本契約の締結以前に甲乙間でなされた本契約に関連する書面、口頭、その他いかなる方法による合意も、全て本契約に取って代わられる。
## 16\. 存続条項
### チェック条件
\-以下の ###参考条文 のように、契約終了後も効力を存続させるべき条項（例：権利帰属、支払い義務、秘密保持、損害賠償、管轄等）が網羅的に規定されていない、又はその範囲が不適切な場合
* 以下の ###参考条文 のように、契約終了後も効力を存続させるべき条項（例：権利帰属、支払い義務、秘密保持、損害賠償、管轄等）が網羅的に規定されていない、又はその範囲が不適切な場合
### 対応指示
* \-以下の ###参考条文 のように、契約終了後も効力を存続させるべき条項（例：権利帰属、支払い義務、秘密保持、損害賠償、管轄等）が網羅的に規定されていない、又はその範囲が不適切な場合: -以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で作成した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
*
* 以下の ###参考条文 のように、契約終了後も効力を存続させるべき条項（例：権利帰属、支払い義務、秘密保持、損害賠償、管轄等）が網羅的に規定されていない、又はその範囲が不適切な場合: -コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
契約終了後も効力が存続する条項が定められています、これに加えて、「第4条（対価及び支払方法）」のうち未了の支払い義務、「第6条（権利の帰属）」も存続条項に含めることを明記しています。
### 相手方向けコメント案
契約終了後も存続する条項について、「第6条（権利の帰属）」等を追加させていただけますでしょうか、契約終了後も双方の権利義務関係を明確にするため、ご検討いただけますと幸いです。
### 修正案（参考条文）
第 16 条 （存続条項）
本契約終了後も、第5条（保証等）、第12条（損害賠償）から第18条（誠実協議）までの規定の効力は存続する。
## 17\. 再使用許諾
### チェック条件
\-以下の ###参考条文 のように、ライセンサーの同意なく、ライセンシーが再使用許諾できない旨が規定されていない場合
* 以下の ###参考条文 のように、ライセンサーの同意なく、ライセンシーが再使用許諾できない旨が規定されている場合
### 対応指示
* \-以下の ###参考条文 のように、ライセンサーの同意なく、ライセンシーが再使用許諾できない旨が規定されていない場合: -以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で作成した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
*
* 以下の ###参考条文 のように、ライセンサーの同意なく、ライセンシーが再使用許諾できない旨が規定されている場合: -コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
契約で定めない限り、著作物の使用許諾を受けた者が第三者に再使用許諾をすることはできません、そこで、相手方が貴社に無断で第三者に再使用権を許諾しないようにするため、「貴社の同意なく、相手方が再許諾できないこと」を確認的に定めることがあります。
### 相手方向けコメント案
当社のブランド価値保全のために、再使用許諾の際には当社の同意を必須とさせていただきます。
### 修正案（参考条文）
（再使用許諾）
1. ライセンシーは、ライセンサーの書面による事前の同意なしに、本契約に基づき許諾された権利を、第三者に再使用許諾することができない。
2. ライセンシーが、ライセンサーの事前の書面による同意を得て、本契約に基づき許諾された権利を第三者に対して再許諾した場合は、ライセンシーは、当該第三者に本契約に基づくライセンシーと同等の義務を負わせるものとし、かつ、ライセンシーはライセンサーに対して、当該第三者の一切の行為について責任を負う。
## 18\. 第三者への委託
### チェック条件
\-以下の ###参考条文 のように、ライセンシーから第三者への委託に関して規定されていない場合
* 以下の ###参考条文 のように、ライセンシーから第三者への委託に関して規定されている場合
### 対応指示
* \-以下の ###参考条文 のように、ライセンシーから第三者への委託に関して規定されていない場合: -以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で作成した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
*
* 以下の ###参考条文 のように、ライセンシーから第三者への委託に関して規定されている場合: -コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
一般的に、貴社としては、相手方が無断で第三者に業務を委託することがないように、「貴社の同意なく、相手方が業務を委託できないこと」を定めることが考えられます。
### 相手方向けコメント案
第三者への委託については、事前の承認を得ていただきますようにお願いいたします。
### 修正案（参考条文）
（第三者への委託）
ライセンシーは、ライセンサーの事前の書面による承諾を得ない限り、第三者に対し、第●条（使用許諾の範囲）に定める許諾内容に基づく行為に関する業務の全部又は一部を委託することができない。
## 19\. 素材提供
### チェック条件
\-以下の ###参考条文 のように、著作物の素材の提供に関して規定されていない場合
* 以下の ###参考条文 のように、著作物の素材の提供に関して規定されている場合
### 対応指示
* \-以下の ###参考条文 のように、著作物の素材の提供に関して規定されていない場合: -以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で作成した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
*
* 以下の ###参考条文 のように、著作物の素材の提供に関して規定されている場合: -コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
一般的に、貴社が相手方に著作物に関する動画、原稿、原画、画像などの素材を提供する場合、相手方が素材を返却せずに他の使途に流用したり、素材を毀損・紛失する可能性があります、そこで、相手方はこれらの素材については不要となった時に返却または破棄すること、素材の毀損・紛失などについて責任を負うこと、などを定めることが考えられます。
### 相手方向けコメント案
著作物について、責任ある取り扱いをお願いいたします。
### 修正案（参考条文）
（素材等の提供）
1. ライセンサーは、ライセンシーが必要とする場合には、ライセンサーが相当と認めた範囲に限り、ライセンシーに対し、本著作物に関する動画、原稿、原画又は画像等の素材（以下「素材」という。）を無償で貸与する。
2. ライセンシーは、第●条（使用許諾の範囲）に定める許諾内容に必要な範囲内で素材の複製等を行うことができる。
3. ライセンシーは、以下のいずれかの事由が生じた場合には、直ちに素材をライセンサーに対して返却しなければならない。
⑴素材から本著作物の複製等が完了した場合
⑵素材をライセンシーに引き渡した日から●日を経過した場合
⑶本契約が終了した場合
⑷ライセンサーが素材を必要とするやむを得ない事由が生じた場合
4. ライセンシーは、本契約が終了した場合には、ライセンサーの指示により、自らの費用で、素材の複製物をライセンサーに返却し、又は破棄しなければならない。
5. ライセンサーがライセンシーに素材を引き渡した後、素材が毀損又は紛失した場合には、ライセンシーは、ライセンサーに対して一切の責任を負担しなければならない。
## 20\. 著作物の保護
### チェック条件
\-以下の ###参考条文 のように、著作物の素材の提供に関して規定されていない場合
* 以下の ###参考条文 のように、著作物の素材の提供に関して規定されている場合
### 対応指示
* \-以下の ###参考条文 のように、著作物の素材の提供に関して規定されていない場合: -以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で作成した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
*
* 以下の ###参考条文 のように、著作物の素材の提供に関して規定されている場合: -コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
一般的に、貴社としては、このような自らの著作物の価値が低下する事態を防ぐため、著作物を適正に使用する旨を定めることが考えられます。
### 相手方向けコメント案
著作物の適正な利用をお願いいたします。
### 修正案（参考条文）
（著作物の保護）
ライセンシーは本著作物が一般に対して有しているとライセンサーにおいて判断するイメージを損なう態様で本著作物を使用してはならない。
## 21\. ライセンサーによる監修
### チェック条件
\-以下の ###参考条文 のように、ラインセンサーの慣習について規定されていない場合
* 以下の ###参考条文 のように、ラインセンサーの慣習について規定されている場合
### 対応指示
* \-以下の ###参考条文 のように、ラインセンサーの慣習について規定されていない場合: -以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で作成した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
*
* 以下の ###参考条文 のように、ラインセンサーの慣習について規定されている場合: -コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
一般的に、相手方が貴社の想定とは異なる態様で著作物を使用した場合、著作物が持つイメージや経済的価値を棄損してしまう可能性があります、これを防ぐために、ライセンスの対象となった著作物の使用態様を事前に確認するため、貴社による監修を定めるのが一般的です。
### 相手方向けコメント案
著作物のブランド価値保全のため、監修についてご理解ください。
### 修正案（参考条文）
（ライセンサーによる監修）
1. ライセンシーは、ライセンサーに対し、第●条（使用許諾の範囲）に定める許諾内容に基づく本著作物の使用に先立ち、本著作物を付した全ての試作品又は商品見本、デザイン及び広告宣伝物等を提供して、ライセンサーの承諾を得なければならない。
2. ライセンシーは、本著作物の表現等に変更を加える場合には、あらかじめライセンサーの承諾を得なければならない。
## 22\. 売上額の通知
### チェック条件
\-以下の ###参考条文 のように、ラインセンサーの慣習について規定されていない場合
* 以下の ###参考条文 のように、ラインセンサーの慣習について規定されている場合
### 対応指示
* \-以下の ###参考条文 のように、ラインセンサーの慣習について規定されていない場合: -以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で作成した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
*
* 以下の ###参考条文 のように、ラインセンサーの慣習について規定されている場合: -コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
著作物の使用料（ライセンス料）が、著作物を付した商品の売上額に応じて決められる場合は、ライセンス料が正確であることを確かめるため、相手方に対して、売上額を報告してもらうことが考えられます。
### 相手方向けコメント案
ライセンス料の適正さを確認するため、売上額の報告をお願いいたします。
### 修正案（参考条文）
（売上額の通知）
ライセンシーは、ライセンサーに対し、毎月末日までに、第●条（使用許諾の範囲）に定める許諾内容に基づく本著作物の使用によりライセンシーに生じた前月分の売上額を通知しなければならない。
使うときのポイント
AIは、論点を早く洗い出すためにはかなり有用です。ただ、契約書レビューでは、条項の有無だけでなく、取引金額、交渉力、代替手段、事業上の重要性によって、実際に直すべき内容が変わります。
そのため、AIの出力をそのまま採用するというより、レビューの初動を速くするためのチェックリストとして使うのがよいと思います。
LegalAgentでは、このようなプロンプトを実際の契約書レビュー業務の中で改善しながら使っています。契約書レビューや法務体制の整備でお困りの方がいれば、お気軽にご相談ください。