著作物ライセンス契約レビューのチェックリスト｜ライセンシー側プロンプト
こんにちは！LegalAgent 代表弁護士の朝戸です。
このシリーズでは、契約書レビューや法務実務でそのまま使えるプロンプトを、少しずつ公開していきます。
今回は「著作物ライセンス契約（ライセンシー側）レビューチェックリスト」です。
ライセンス契約では、許諾範囲、独占・非独占、サブライセンス、対価、権利侵害時の対応、契約終了後の取扱いが重要になります。権利を許諾する側と許諾を受ける側で、同じ条項でも意味が大きく変わるため、立場を明確にしてレビューすることが重要です。
使い方はシンプルで、以下のプロンプトをAIに貼り付けたうえで、レビュー対象の契約書本文を続けて入力してください。自社がどちら側なのか、取引の背景、絶対に守りたい条件がある場合には、それも最初に書いておくと精度が上がります。
著作物ライセンス契約レビュー用プロンプト（ライセンシー側）
# 著作物ライセンス契約（ライセンシー側）レビューチェックリスト
## 目次
1. [利用許諾](#1-利用許諾)
2. [著作権の表示](#2-著作権の表示)
3. [改変](#3-改変)
4. [対価及び支払方法](#4-対価及び支払方法)
5. [保証等](#5-保証等)
6. [権利の帰属](#6-権利の帰属)
7. [誓約事項](#7-誓約事項)
8. [第三者による権利侵害](#8-第三者による権利侵害)
9. [期間](#9-期間)
10. [解除](#10-解除)
11. [反社会的勢力の排除](#11-反社会的勢力の排除)
12. [損害賠償](#12-損害賠償)
13. [秘密保持](#13-秘密保持)
14. [本契約上の地位等の譲渡禁止](#14-本契約上の地位等の譲渡禁止)
15. [完全合意](#15-完全合意)
16. [存続条項](#16-存続条項)
17. [準拠法及び管轄](#17-準拠法及び管轄)
18. [第三者への委託](#18-第三者への委託)
19. [著作物の素材の提供](#19-著作物の素材の提供)
## 1. 利用許諾
### チェック条件
- 以下の ###参考条文 のように、利用許諾の範囲（地域、独占性）、利用態様、著作者人格権の不行使、再許諾の条件が網羅的に規定されていない場合
- 以下の ###参考条文 のように、利用許諾の範囲（地域、独占性）、利用態様、著作者人格権の不行使、再許諾の条件が網羅的に規定されている場合
### 対応指示
- 利用許諾の範囲（地域、独占性）、利用態様、著作者人格権の不行使、再許諾の条件が網羅的に規定されていない場合: 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で作成した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
- 利用許諾の範囲（地域、独占性）、利用態様、著作者人格権の不行使、再許諾の条件が網羅的に規定されている場合: コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
ライセンスの範囲（地域、独占性、利用態様）が。また、第三者への再許諾を行う可能性がある場合、再許諾先の行為に対する貴社の責任範囲が過度に重くなっていないか（例えば、無限責任ではなく、選任監督上の責任に限定されているか）。
### 相手方向けコメント案
第1条第4項について、弊社（貴社）の責任範囲を明確にするため、文言の修正をご提案いたします、再許諾先の選任監督については弊社が責任を負うものとしますが、再許諾先の義務違反についてまで弊社が直接的な責任を負うことは困難であるため、ご理解いただけますと幸いです。
### 修正案（参考条文）
第 1 条 （利用許諾）
1. 甲は、乙に対し、日本国内において、甲が著作権を有する下記の作品（以下「本著作物」という。）の利用（複製、翻案及び翻訳を含むがこれらに限られない。以下同じ。）を独占的に許諾する。
記
●●
●●
2. 甲は、乙に対して、本著作物に係る著作者人格権を行使しない。
3. 乙は、甲の書面による事前の承諾がない限り、第三者に対し、本著作物を利用する権利を再許諾してはならない。
4. 乙は、前項に従い再許諾をする場合、当該再許諾先に対し、乙が本契約に基づき甲に対して負う義務と実質的に同等の義務を負わせるとともに、再許諾先の選任監督につき責任を負う。
## 2. 著作権の表示
### チェック条件
- 以下の ###参考条文 のように、著作権表示の方法が合理的かつ明確に規定されていない場合
- 以下の ###参考条文 のように、著作権表示の方法が合理的かつ明確に規定されている場合
### 対応指示
- 著作権表示の方法が合理的かつ明確に規定されていない場合: 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で作成した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
- 著作権表示の方法が合理的かつ明確に規定されている場合: コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
相手方が指定する著作権表示の方法について、一方的に過度な要求をされるリスクを軽減するため、「合理的かつ明確に指定する」旨を規定しておくことを明記しています。
### 相手方向けコメント案
著作権表示の方法につきまして、運用の明確化のため、指定方法が合理的であることを確認する文言を追加させていただけますでしょうか。
### 修正案（参考条文）
第 2 条 （著作権の表示）
乙は、本著作物を利用するにあたり、甲が別途書面により合理的な範囲で指定する方法により著作権表示をしなければならない。
## 3. 改変
### チェック条件
- 以下の ###参考条文 のように、本著作物の改変に関する許諾手続きが、実務上の負担を考慮して柔軟に規定されていない場合
- 以下の ###参考条文 のように、本著作物の改変に関する許諾手続きが、実務上の負担を考慮して柔軟に規定されている場合
### 対応指示
- 本著作物の改変に関する許諾手続きが、実務上の負担を考慮して柔軟に規定されていない場合: 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で作成した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
- 本著作物の改変に関する許諾手続きが、実務上の負担を考慮して柔軟に規定されている場合: コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
利用にあたりトリミング等の軽微な変更が想定される場合、その都度承諾を得ることは実務的に困難な場合があります、「軽微な変更」については許諾不要とするなど、柔軟な運用が可能な条項とすることをご検討ください。
### 相手方向けコメント案
本著作物の利用を円滑に進めるため、軽微な改変については許諾を不要とする旨の但し書きを追加させていただけないでしょうか、また、許諾の要否について、合理的な理由なく拒否されない旨も明確化させていただけますと幸いです。
### 修正案（参考条文）
第 3 条 （改変）
1. 乙は、本著作物の内容・表現等に変更を加える場合には、あらかじめ甲の承諾を得なければならない。ただし、本著作物の本質的な内容を損なわない軽微な変更についてはこの限りでない。
2. 甲は、前項の承諾の求めがあった場合、正当な理由なくこれを拒否できない。
## 4. 対価及び支払方法
### チェック条件
- 以下の ###参考条文 のように、対価の算定方法、支払条件、報告義務及び閲覧請求の範囲が明確かつ合理的に規定されていない場合
- 以下の ###参考条文 のように、対価の算定方法、支払条件、報告義務及び閲覧請求の範囲が明確かつ合理的に規定されている場合
### 対応指示
- 対価の算定方法、支払条件、報告義務及び閲覧請求の範囲が明確かつ合理的に規定されていない場合: 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で作成した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
- 対価の算定方法、支払条件、報告義務及び閲覧請求の範囲が明確かつ合理的に規定されている場合: コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
相手方による報告内容に関する証憑の閲覧・交付請求の要件を。濫用を防ぐため、「必要な場合には」といった抽象的な表現ではなく、「合理的な理由がある場合」など、要件をより具体的にしておくことが望ましいです。
### 相手方向けコメント案
第2項の証憑の閲覧・交付請求について、要件を明確にするため「合理的な理由がある場合」といった文言を追加させていただけないでしょうか。
### 修正案（参考条文）
第 4 条 （対価及び支払方法）
1. 乙は、甲に対して、本著作物の利用の対価として、本著作物の利用に係る売上金額の●%（消費税別）を、当月末日締め翌月末日限りで、甲の指定する銀行口座に振り込む方法により支払う。振込手数料は乙の負担とする。
2. 乙は、当月の売上金額を翌月●日までに、書面又は電磁的方法により報告しなければならない。甲は、乙に対し、合理的な理由がある場合には、当該報告内容に関する証憑の閲覧又は交付を求めることができる。
## 5. 保証等
### チェック条件
- 以下の ###参考条文 のように、ライセンサーによる権利保証の内容及び第三者から権利主張があった場合のライセンサーの責任が網羅的に規定されていない場合
- 以下の ###参考条文 のように、ライセンサーによる権利保証の内容及び第三者から権利主張があった場合のライセンサーの責任が網羅的に規定されている場合
### 対応指示
- ライセンサーによる権利保証の内容及び第三者から権利主張があった場合のライセンサーの責任が網羅的に規定されていない場合: 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で作成した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
- ライセンサーによる権利保証の内容及び第三者から権利主張があった場合のライセンサーの責任が網羅的に規定されている場合: コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本契約書に規定されている保証条項は、貴社を保護する内容となっており、このまま維持することが望ましいです、特に、第三者から権利侵害の主張をされた場合に、相手方の費用と責任で解決する旨が明記されていることを明記しています。
### 相手方向けコメント案
本条項の内容について整理しています。
### 修正案（参考条文）
第 5 条 （保証等）
1. 甲は、乙に対して、甲が単独で本契約に規定される本著作物の完全な許諾権を有しており、本契約を締結する正当な権限を有することを保証する。
2. 甲は、乙に対して、本著作物がいかなる第三者の権利（著作権、著作者人格権及びその他の権利全てを含む。）も侵害していないことを保証する。
3. 甲は、乙に対して、本著作物に第三者の著作物を使用し、これにより乙に損害が生じた場合には、甲の責任と費用負担においてこれを処理することを保証する。
4. 本条の各規定にもかかわらず、本契約に基づく乙による本著作物の利用について、第三者から異議の申立て、差止請求、損害賠償請求その他の請求があった場合には、甲は自己の責任と費用負担をもって速やかにこれを解決し、乙に何ら迷惑や損害も与えない。
## 6. 権利の帰属
### チェック条件
- 以下の ###参考条文 のように、原著作物及び二次的著作物の権利帰属が明確に規定されていない場合
- 以下の ###参考条文 のように、原著作物及び二次的著作物の権利帰属が明確に規定されている場合
### 対応指示
- 原著作物及び二次的著作物の権利帰属が明確に規定されていない場合: 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で作成した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
- 原著作物及び二次的著作物の権利帰属が明確に規定されている場合: コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
翻案等により二次的著作物を作成する場合、その権利が誰に帰属するのかを明確に定めておくことが重要です、貴社で権利を保有したい場合は、その旨を契約書に明記する必要があります。
### 相手方向けコメント案
本著作物の利用から生じる二次的著作物の権利帰属について、明確化のために条項を追加いたしました、ご確認いただけますでしょうか。
### 修正案（参考条文）
第 6 条 （権利の帰属）
1. 本著作物に関する著作権（著作権法第27条及び第28条に定める権利を含む。）その他の一切の権利は、甲に帰属することを確認する。
2. 乙が本契約に基づき本著作物を翻案等することにより作成した二次的著作物に関する著作権（著作権法第27条及び第28条に定める権利を含む。）その他の一切の権利は、別途協議の上定める場合を除き、甲に帰属する。
## 7. 誓約事項
### チェック条件
- 以下の ###参考条文 のように、ライセンシーの義務の内容が明確かつ合理的でなく、過度な制約となっていない場合
- 以下の ###参考条文 のように、ライセンシーの義務の内容が明確かつ合理的であり、過度な制約となっていない場合
### 対応指示
- ライセンシーの義務の内容が明確かつ合理的でなく、過度な制約となっていない場合: 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で作成した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
- ライセンシーの義務の内容が明確かつ合理的であり、過度な制約となっていない場合: コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
社会的信用・評価を低下させることのないよう留意」という義務は、解釈の幅が広く、意図せず違反とみなされるリスクがあります、「故意に」といった文言を追加するなど、義務の範囲を限定的にすることをご検討ください。
### 相手方向けコメント案
第2項の誓約事項について、義務の範囲を明確化するため、「故意に」という文言を追加させていただけないでしょうか。
### 修正案（参考条文）
第 7 条 （誓約事項）
1. 乙は、本著作物を●●の目的でのみ利用し、当該目的以外で利用してはならない。
2. 乙は、本著作物を利用するに際しては、第三者の知的財産権を侵害しないよう留意するとともに、甲及び本著作物の社会的信用・評価を故意に低下させることのないよう留意しなければならない。
## 8. 第三者による権利侵害
### チェック条件
- 以下の ###参考条文 のように、第三者による権利侵害発見時の対応、協力義務、費用負担が明確に規定されていない場合
- 以下の ###参考条文 のように、第三者による権利侵害発見時の対応、協力義務、費用負担が明確に規定されている場合
### 対応指示
- 第三者による権利侵害発見時の対応、協力義務、費用負担が明確に規定されていない場合: 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で作成した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
- 第三者による権利侵害発見時の対応、協力義務、費用負担が明確に規定されている場合: コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
第三者による権利侵害への対応について、協議・協力義務に加えて、その対応に要する費用の負担者を明確にしておくことが望ましいです、一般的には権利者である相手方が負担します。
### 相手方向けコメント案
第三者による権利侵害への対応について、費用負担を明確化する条項を追加いたしました、ご確認をお願いいたします。
### 修正案（参考条文）
第 8 条 （第三者による権利侵害）
甲及び乙は、第三者により本著作物の著作権その他の権利が侵害されている事実を知った場合には、速やかに相手方に対してこれを通知したうえで、当該侵害の排除及び損害の回復のために必要な措置について誠実に協議し、相互に協力する。当該措置に要する費用は、甲が負担する。
## 9. 期間
### チェック条件
- 以下の ###参考条文 のように、契約期間及び更新の条件が事業計画に合致し、ライセンシーにとって不利益でないように規定されていない場合
- 以下の ###参考条文 のように、契約期間及び更新の条件が事業計画に合致し、ライセンシーにとって不利益でないように規定されている場合
### 対応指示
- 契約期間及び更新の条件が事業計画に合致し、ライセンシーにとって不利益でないように規定されていない場合: 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で作成した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
- 契約期間及び更新の条件が事業計画に合致し、ライセンシーにとって不利益でないように規定されている場合: コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
契約期間が貴社の事業計画に対して短すぎないか、また、自動更新の拒絶通知期間（本件では1ヶ月前）が。必要に応じて、契約期間の延長や通知期間の長期化（例：3ヶ月前）をご検討ください。
### 相手方向けコメント案
契約の安定的な継続のため、更新に関する通知期間を1ヶ月前から3ヶ月前に変更させていただけないでしょうか。
### 修正案（参考条文）
第 9 条 （期間）
本契約の有効期間は、●年●月●日から●年●月●日までの●年間とし、本契約の有効期間満了3か月前までに甲又は乙のいずれかから相手方に対して、書面により本契約を終了する旨の通知がない場合には、本契約の有効期間をさらに●年間延長し、その後も同様とする。
## 10. 解除
### チェック条件
- 以下の ###参考条文 のように、解除事由が明確かつ公平であり、ライセンシーに一方的に不利な内容が含まれていない場合
- 以下の ###参考条文 のように、解除事由が明確かつ公平であり、ライセンシーに一方的に不利な内容が含まれていない場合
### 対応指示
- 解除事由が明確かつ公平であり、ライセンシーに一方的に不利な内容が含まれていない場合: 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で作成した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
- 解除事由が明確かつ公平であり、ライセンシーに一方的に不利な内容が含まれている場合: コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
解除条項の内容を。特に、「著しい背信行為があったとき」といった抽象的な表現は解釈の余地が大きくリスクとなるため。また、軽微な違反では解除できない旨の定めがあると、より安全です。
### 相手方向けコメント案
解除事由について、より客観的で明確な基準とするため、内容を修正いたしました、ご確認いただけますでしょうか。
### 修正案（参考条文）
第 10 条 （解除）
1. 当事者の一方が本契約の各条項の一に違反した場合に、相手方が相当の期間を定めてその是正の催告をし、その期間内に是正がないときは、相手方は、本契約を解除することができる。ただし、その違反が本契約に照らして軽微であるときはこの限りでない。
2. 甲又は乙は、相手方に次の各号の一に該当する事由が生じたときは、何ら催告を要さず、直ちに本契約の全部又は一部を解除することができる。
(1) 仮差押、差押、仮処分、競売、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始の申立てをし、又は申立てがなされたとき。
(2) 支払停止又は電子交換所の取引停止処分があったとき。
(3) 公租公課の滞納処分を受けたとき。
(4) その他、本契約を継続し難い重大な事由があるとき。
3. 甲及び乙は、自己に前項各号のいずれかに該当する事由が生じたときは、当然に期限の利益を失い、相手方に対して負担する一切の債務を直ちに弁済する。
4. 本条による契約解除権の行使は、解除当事者の被解除当事者に対する損害賠償請求を妨げない。
## 11. 反社会的勢力の排除
### チェック条件
- 以下の ###参考条文 のように、反社会的勢力の排除に関する表明保証、確約、解除権、損害賠償等が網羅的に規定されていない場合
- 以下の ###参考条文 のように、反社会的勢力の排除に関する表明保証、確約、解除権、損害賠償等が網羅的に規定されている場合
### 対応指示
- 反社会的勢力の排除に関する表明保証、確約、解除権、損害賠償等が網羅的に規定されていない場合: 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で作成した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
- 反社会的勢力の排除に関する表明保証、確約、解除権、損害賠償等が網羅的に規定されている場合: コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本契約書に規定されている反社会的勢力排除条項は、標準的な内容となっており、このまま維持することが望ましいです。
### 相手方向けコメント案
本条項の内容について整理しています。
### 修正案（参考条文）
第 11 条 （反社会的勢力の排除）
1. 甲及び乙は、相手方に対し、次の各号のいずれにも該当せず、かつ将来にわたっても該当しないことを表明し、保証する。
(1) 自ら又は自らの役員若しくは自らの経営に実質的に関与している者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団等その他反社会的勢力（以下「反社会的勢力」という。）であること。
(2) 反社会的勢力が経営を支配していると認められる関係を有すること。
(3) 反社会的勢力が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること。
(4) 自ら若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってする等、反社会的勢力を利用していると認められる関係を有すること。
(5) 反社会的勢力に対して資金等を提供し、又は便宜を供与する等の関与をしていると認められる関係を有すること。
(6) 自らの役員又は自らの経営に実質的に関与している者が、反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有すること。
2. 甲及び乙は、相手方に対し、自ら次の各号のいずれかに該当する行為を行わず、又は第三者を利用してかかる行為を行わせないことを確約する。
(1) 暴力的又は脅迫的な言動を用いる不当な要求行為
(2) 相手方の名誉や信用等を毀損する行為
(3) 偽計又は威力を用いて相手方の業務を妨害する行為
(4) その他これらに準ずる行為
3. 甲及び乙は、自己の責めに帰すべき事由の有無を問わず、相手方が前2項のいずれかに違反し、又は虚偽の申告をしたことが判明した場合、何らの催告なく、書面による意思表示によって直ちに本契約を解除することができる。この場合において、前2項のいずれかに違反し、又は虚偽の申告をした当事者は、解除権を行使した他方当事者に対し、当該解除に基づく損害賠償を請求することはできない。
4. 前項に定める解除は、解除当事者による被解除当事者に対する損害賠償請求を妨げない。
## 12. 損害賠償
### チェック条件
- 以下の ###参考条文 のように、損害賠償の範囲が合理的であり、必要に応じて上限が設定されていない場合
- 以下の ###参考条文 のように、損害賠償の範囲が合理的であり、必要に応じて上限が設定されている場合
### 対応指示
- 損害賠償の範囲が合理的であり、必要に応じて上限が設定されていない場合: 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で作成した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
- 損害賠償の範囲が合理的であり、必要に応じて上限が設定されている場合: コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
予期せぬ事態により相手方に損害を与えてしまった場合に備え、賠償額に上限（例えば、ライセンス料の1年分など）を設けることをご検討ください。
### 相手方向けコメント案
弊社のリスク管理の観点から、損害賠償額の上限を設定させていただけないでしょうか、契約の対価の範囲内で設定させていただきたく、ご検討をお願いいたします。
### 修正案（参考条文）
第 12 条 （損害賠償）
甲及び乙は、本契約に違反することにより相手方に損害を与えた場合には、その損害（合理的な弁護士費用を含む。）を賠償する義務を負う。ただし、乙の責めに帰すべき事由により甲に損害を与えた場合の賠償額は、当該損害が発生した時点から遡って1年間に乙が甲に支払った本契約の対価の総額を上限とする。
## 13. 秘密保持
### チェック条件
- 以下の ###参考条文 のように、秘密保持義務の内容、範囲、例外規定が明確かつ公平に規定されていない場合
- 以下の ###参考条文 のように、秘密保持義務の内容、範囲、例外規定が明確かつ公平に規定されている場合
### 対応指示
- 秘密保持義務の内容、範囲、例外規定が明確かつ公平に規定されていない場合: 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で作成した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
- 秘密保持義務の内容、範囲、例外規定が明確かつ公平に規定されている場合: コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
現行の契約書案では、弁護士等の専門家へ秘密情報を開示できる権利が相手方（貴社）のみに認められており、片務的です、貴社（相手方）も同様の権利を持てるよう、条文を修正することをお勧めします。
### 相手方向けコメント案
第4項の専門家への秘密情報開示に関する条項について、公平性の観点から、弊社（貴社）にも同様の権利を認めていただけますよう、修正をお願いいたします。
### 修正案（参考条文）
第 13 条 （秘密保持）
1. 甲及び乙は、本契約の存在及びその内容、相手方から開示された相手方の営業上及び技術上その他一切の情報（以下総称して「秘密情報」という。）について秘密を保持し、相手方の事前の書面による承諾なく、自己の役員及び従業員以外の第三者に秘密情報を開示若しくは漏洩し、又は本契約の遂行以外の目的に使用してはならない。当該秘密保持にあたって、甲及び乙は、善良なる管理者の注意義務をもって秘密情報を管理しなければならない。また、甲及び乙は、秘密情報を必要な範囲を超えて複写又は複製してはならず、複写・複製物は秘密情報に含まれる。
2. 次の各号のいずれかに該当することを書面により証明できる情報は、秘密情報に含まれない。
(1) 開示を受けた際、既に自ら保持していたもの
(2) 開示を受けた際、既に公知公用であったもの
(3) 開示を受けた後、自らの責によらないで公知又は公用となったもの
(4) 正当な開示権限を有する第三者から秘密保持義務を課されることなく入手したもの
(5) 開示された情報を参照することなく独自に開発したもの
3. 甲及び乙は、自己の役員及び従業員に対して秘密情報を開示するときは、本契約において自己が負うのと同等の義務を当該役員及び従業員に課し、当該役員及び従業員による義務の履行につき一切の責任を負う。
4. 第1項にかかわらず、甲及び乙は、秘密情報を弁護士、公認会計士その他のアドバイザーであって法令上又は書面による合意に基づき秘密保持義務を負う者に開示することができる。
5. 第1項にかかわらず、甲及び乙は、法令、裁判所、監督官庁、金融商品取引所その他規制権限を有する公的機関の裁判、規則若しくは命令に従い、必要最小限度の範囲において秘密情報を公表し、又は開示することができる。かかる公表又は開示を行った場合は、その旨を速やかに相手方に通知する。
## 14. 本契約上の地位等の譲渡禁止
### チェック条件
- 以下の ###参考条文 のように、契約上の地位等の譲渡禁止が明確に規定されていない場合
- 以下の ###参考条文 のように、契約上の地位等の譲渡禁止が明確に規定されている場合
### 対応指示
- 契約上の地位等の譲渡禁止が明確に規定されていない場合: 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で作成した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
- 契約上の地位等の譲渡禁止が明確に規定されている場合: コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
標準的な譲渡禁止条項です、このまま維持することが望ましいです。
### 相手方向けコメント案
本条項の内容について整理しています。
### 修正案（参考条文）
第 14 条 （本契約上の地位等の譲渡禁止）
甲及び乙は、相手方の事前の書面による同意なく、本契約上の地位又は本契約に基づく権利若しくは義務の全部又は一部を、第三者に譲渡若しくは継承させ、又は担保に供してはならない。
## 15. 完全合意
### チェック条件
- 以下の ###参考条文 のように、本契約が当事者間の完全な合意であることを示す条項が明確に規定されていない場合
- 以下の ###参考条文 のように、本契約が当事者間の完全な合意であることを示す条項が明確に規定されている場合
### 対応指示
- 本契約が当事者間の完全な合意であることを示す条項が明確に規定されていない場合: 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で作成した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
- 本契約が当事者間の完全な合意であることを示す条項が明確に規定されている場合: コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
標準的な完全合意条項です、契約締結前の交渉段階での合意事項が、すべて本契約書に反映されているか、最終確認をお願いします。
### 相手方向けコメント案
本条項の内容について整理しています。
### 修正案（参考条文）
第 15 条 （完全合意）
本契約は、本契約に関連する甲及び乙の完全なる合意を構成し、本契約の締結以前に甲乙間でなされた本契約に関連する書面、口頭、その他いかなる方法による合意も、全て本契約に取って代わられる。
## 16. 存続条項
### チェック条件
- 以下の ###参考条文 のように、契約終了後も効力を有すべき条項が網羅的に規定されていない場合
- 以下の ###参考条文 のように、契約終了後も効力を有すべき条項が網羅的に規定されている場合
### 対応指示
- 契約終了後も効力を有すべき条項が網羅的に規定されていない場合: 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で作成した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
- 契約終了後も効力を有すべき条項が網羅的に規定されている場合: コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
契約が終了した後も、当事者を拘束し続ける条項（存続条項）の範囲を。「保証」や「秘密保持」、「損害賠償」などが含まれていることが重要です、現行案から漏れている重要な条項（例：権利の帰属、第三者による権利侵害）を追加することを明記しています。
### 相手方向けコメント案
契約終了後の権利関係を明確にするため、存続条項の対象に「権利の帰属」等を追加いたしました、ご確認をお願いいたします。
### 修正案（参考条文）
第 16 条 （存続条項）
本契約終了後も、第5条（保証等）、第6条（権利の帰属）、第8条（第三者による権利侵害）、第12条（損害賠償）、第13条（秘密保持）、第14条（本契約上の地位等の譲渡禁止）、第15条（完全合意）、本条、第17条（準拠法及び管轄）、及び第18条（誠実協議）の規定は、その性質上存続すべきものとして、有効に存続する。
## 17. 準拠法及び管轄
### チェック条件
- 以下の ###参考条文 のように、準拠法及び合意管轄裁判所が明確に規定されていない場合
- 以下の ###参考条文 のように、準拠法及び合意管轄裁判所が明確に規定されている場合
### 対応指示
- 準拠法及び合意管轄裁判所が明確に規定されていない場合: 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で作成した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
- 準拠法及び合意管轄裁判所が明確に規定されている場合: コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
準拠法が日本法であること、また、万が一の紛争時に裁判を行う裁判所（管轄裁判所）が。
### 相手方向けコメント案
管轄裁判所について、弊社（貴社）の本社所在地を考慮し、東京地方裁判所とさせていただけますと幸いです。
### 修正案（参考条文）
第 17 条 （準拠法及び管轄）
1. 本契約は、日本法を準拠法とし、それに従って解釈される。
2. 本契約に起因又は関連する一切の訴訟は、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
## 18. 第三者への委託
### チェック条件
- 以下の ###参考条文 のように、ライセンシーから第三者への委託に関して規定されていない場合
- 以下の ###参考条文 のように、ライセンシーから第三者への委託に関して規定されている場合
### 対応指示
- ライセンシーから第三者への委託に関して規定されていない場合: 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で作成した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
- ライセンシーから第三者への委託に関して規定されている場合: コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
一般的に、貴社としては、著作物の使用に関して、広告・宣伝を第三者に委託する場合などに、毎回相手方の同意を得る必要があるとすると、煩雑であり、かつ意図した第三者に委託できない可能性があります、そこで、貴社が第三者に業務を委託できる旨を定めることが考えられます。
### 相手方向けコメント案
円滑な業務遂行のため、第三者への委託を認めていただきますようにお願いいたします。
### 修正案（参考条文）
（第三者への委託）
1. ライセンシーは、ライセンシーの指定する第三者へ、第●条（使用許諾の範囲）に定める許諾内容に基づく行為に関する業務の全部又は一部を委託することができる。
2. ライセンサーは、前項に定める委託先が、ライセンシーより受託した業務の実施に必要な範囲において、素材を使用することを許諾する。
## 19. 著作物の素材の提供
### チェック条件
- 以下の ###参考条文 のように、著作物の素材の提供に関して規定されていない場合
- 以下の ###参考条文 のように、著作物の素材の提供に関して規定されている場合
### 対応指示
- 著作物の素材の提供に関して規定されていない場合: 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で作成した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
- 著作物の素材の提供に関して規定されている場合: コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
一般的に、貴社としては、著作物を使用する際に、相手方から動画、原稿、原画、画像などの素材を提供してもらうために、「相手方は貴社に無償で素材を提供する」と定めるのが通常です。
### 相手方向けコメント案
著作物の素材提供にご理解ください。
### 修正案（参考条文）
（素材等の提供）
1. ライセンサーは、ライセンシーが必要とする場合には、ライセンシーに対し、本著作物に関する動画、原稿、原画又は画像等の素材（以下「素材」という。）を無償で貸与する。
2. ライセンシーは、第●条（使用許諾の範囲）に定める許諾内容に必要な範囲内で素材の複製等を行うことができる。
3. ライセンシーは、以下のいずれかの事由が生じた場合には、直ちに素材をライセンサーに対して返却しなければならない。
⑴素材から本著作物の複製等が完了した場合
⑵素材をライセンシーに引き渡した日から●日を経過した場合
⑶本契約が終了した場合
⑷ライセンサーが素材を必要とするやむを得ない事由が生じた場合
4. ライセンシーは、本契約が終了した場合には、ライセンサーの指示により、自らの費用で、素材の複製物をライセンサーに返却し、又は破棄しなければならない。
5. ライセンサーがライセンシーに素材を引き渡した後、素材が毀損又は紛失した場合には、ライセンシーは、善管注意義務に違反した場合のみ、ライセンサーに対して責任を負う。
使うときのポイント
AIは、論点を早く洗い出すためにはかなり有用です。ただ、契約書レビューでは、条項の有無だけでなく、取引金額、交渉力、代替手段、事業上の重要性によって、実際に直すべき内容が変わります。
そのため、AIの出力をそのまま採用するというより、レビューの初動を速くするためのチェックリストとして使うのがよいと思います。
LegalAgentでは、このようなプロンプトを実際の契約書レビュー業務の中で改善しながら使っています。契約書レビューや法務体制の整備でお困りの方がいれば、お気軽にご相談ください。