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今日からすぐ使える！契約書レビューのプロンプト 005：【委託者側】業務委託契約書（OEM契約）チェックリスト
こんにちは！LegalAgent 代表弁護士の朝戸です。
このシリーズでは、契約書レビューや法務実務でそのまま使えるプロンプトを、少しずつ公開していきます。
今回は「【委託者側】業務委託契約書（OEM契約）チェックリスト」です。
業務委託契約は、実務で最も頻繁に出てくる一方で、契約類型によって見るべきポイントが大きく変わります。請負なのか準委任なのか、成果物の権利はどちらに帰属するのか、再委託や検収、損害賠償をどう整理するのかを、案件ごとに確認する必要があります。
使い方はシンプルで、以下のプロンプトをAIに貼り付けたうえで、レビュー対象の契約書本文を続けて入力してください。自社がどちら側なのか、取引の背景、絶対に守りたい条件がある場合には、それも最初に書いておくと精度が上がります。
今日のプロンプト
# 【委託者側】業務委託契約書（OEM契約）チェックリスト
## 目次
1. [解除及び期限の利益の喪失](#1-解除及び期限の利益の喪失)
2. [中途解約](#2-中途解約)
3. [損害賠償](#3-損害賠償)
4. [遅延損害金](#4-遅延損害金)
5. [通知義務](#5-通知義務)
6. [契約期間、更新](#6-契約期間更新)
7. [契約終了後の取扱い](#7-契約終了後の取扱い)
8. [残存条項](#8-残存条項)
9. [準拠法及び合意管轄](#9-準拠法及び合意管轄)
10. [協議](#10-協議)
11. [契約不適合責任](#11-契約不適合責任)
12. [保証](#12-保証)
13. [立入検査](#13-立入検査)
14. [製造物責任](#14-製造物責任)
15. [リコール対応](#15-リコール対応)
16. [知的財産権等](#16-知的財産権等)
17. [改良技術等](#17-改良技術等)
18. [再委託の禁止](#18-再委託の禁止)
19. [秘密保持](#19-秘密保持)
20. [反社会的勢力の排除](#20-反社会的勢力の排除)
21. [本契約上の地位等の譲渡禁止](#21-本契約上の地位等の譲渡禁止)
22. [製品の製造及び供給の委託等](#22-製品の製造及び供給の委託等)
23. [個別契約の成立及び取消し](#23-個別契約の成立及び取消し)
24. [製品仕様・仕様不明点の対応](#24-製品仕様・仕様不明点の対応)
25. [仕様変更の権限と条件](#25-仕様変更の権限と条件)
26. [商標等の使用及び制限](#26-商標等の使用及び制限)
27. [製造の実施](#27-製造の実施)
28. [購入価格の設定及び変更](#28-購入価格の設定及び変更)
29. [納入条件と遅延時の対応](#29-納入条件と遅延時の対応)
30. [受入検査及び不適合品の対応](#30-受入検査及び不適合品の対応)
31. [所有権の移転及び危険負担](#31-所有権の移転及び危険負担)
32. [代金支払及び契約終了時の清算](#32-代金支払及び契約終了時の清算)
33. [業務の進捗状況の報告義務](#33-業務の進捗状況の報告義務)
34. [作業用品の支給](#34-作業用品の支給)
35. [相殺予約](#35-相殺予約)
36. [現場責任者](#36-現場責任者)
## 1\. 解除及び期限の利益の喪失
### チェック条件
契約書において、解除及び期限の利益の喪失が網羅的に規定されているか確認してください。
* **パターンA**: 解除及び期限の利益の喪失が**網羅的に規定されている**。
* **パターンB**: 解除及び期限の利益の喪失が**網羅的に規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では解除及び期限の利益の喪失に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
解除及び期限の利益の喪失につきまして、規定が不足しております。OEM製品の安定供給を確保し、契約違反時の対応を迅速に行えるようにするため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
第 23 条 （解除及び期限の利益の喪失）
1. 委託者又は受託者は、相手方が本契約又は個別契約のいずれかの条項に違反し、相当期間を定めて催告をしたにもかかわらず、相当期間内に、違反が是正されないときは、本契約を解除することができる。ただし、本契約においては民法541条ただし書は適用しない。
2. 委託者又は受託者は、相手方に次の各号に掲げる事由の一が生じたときには、何らの催告なく、直ちに本契約又は個別契約の全部又は一部を解除することができる。本契約の当事者は、非該当者の責に帰すべき事由の有無を問わず、本項に基づく解除をすることができるものとする。
(1) 本契約又は個別契約に関し、相手方による重大な違反又は背信行為があったとき。
(2) 債務の全部又は一部の履行が不能であるとき又は相手方がその債務の全部若しくは一部の履行を拒絶する意思を明確に表示したとき。ただし、一部履行不能の場合は当該一部に限り、解除することができる。
(3) 前号にかかわらず、債務の一部の履行が不能である場合又は相手方がその債務の一部の履行を拒絶する意思を明確に表示した場合において、残存する部分のみでは契約をした目的を達することができないときは、本契約又は個別契約の全部を解除することができる。
(4) 本契約又は個別契約上、特定の日時又は一定の期間内に履行をしなければ本契約又は個別契約の目的を達することができない場合において、相手方が履行をしないでその時期を経過したとき。
(5) 前各号に掲げる場合のほか、相手方がその債務の履行をせず、催告をしても契約をした目的を達するのに足りる履行がされる見込みがないことが明らかであるとき。
(6) 監督官庁より営業の取消し、停止等の処分を受けたとき。
(7) 支払停止若しくは支払不能の状態に陥ったとき、自ら振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなったとき又は銀行取引停止処分を受けたとき。
(8) 信用資力の著しい低下があったとき又はこれに影響を及ぼす営業上の重要な変更があったとき。
(9) 第三者により差押え、仮差押え、仮処分その他強制執行若しくは担保権の実行としての競売又は公租公課の滞納処分その他これらに準じる手続が開始されたとき。
(10) 破産手続、民事再生手続、会社更生手続若しくは特別清算手続開始の申立てがあったとき又は債務整理の通知がされたとき。
(11) 合併による消滅、資本の減少、営業の廃止若しくは変更又は解散の決議をしたとき。
(12) その他本契約を継続しがたい重大な事由が発生したとき。
3. 前二項に基づいて本契約を解除し、そのことによって損害が生じた場合、解除した当事者は、相手方にその損害の賠償を請求することができる。
4. 委託者又は受託者のうち第1項又は第2項により本契約を解除された者は、これにより損害を被った場合であっても、相手方に対して当該損害の賠償を請求することはできない。
5. 受託者が、第2項各号のいずれかに該当した場合又は本契約若しくは個別契約が解除された場合、受託者は相手方の書面による通知によって本契約、個別契約及びその他委託者との間で締結した契約から生じる一切の債務について期限の利益を失い、受託者は、委託者に対して負担する一切の債務を直ちに一括して弁済しなければならない。
```
## 2\. 中途解約
### チェック条件
契約書において、中途解約の条件が網羅的に規定されているか確認してください。
* **パターンA**: 中途解約の条件が**網羅的に規定されている**。
* **パターンB**: 中途解約の条件が**網羅的に規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では中途解約に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
中途解約につきまして、規定が不足しております。OEM製品の製造ラインの調整や在庫処理に相当期間を要するため、解約予告期間及び条件の明記をお願いいたします。
### 参考条文
```
第 24 条 （中途解約）
委託者又は受託者は、相手方に対し、解約日の\\\[1]か月前までに通知することにより、本契約又は個別契約の全部又は一部を解約することができる。
```
## 3\. 損害賠償
### チェック条件
契約書において、損害賠償の規定が網羅的に規定されているか確認してください。
* **パターンA**: 損害賠償の規定が**網羅的に規定されている**。
* **パターンB**: 損害賠償の規定が**網羅的に規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では損害賠償に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
損害賠償につきまして、規定が不足しております。OEM製品の品質不良や納期遅延等に起因する損害の範囲及び上限を明確にするため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
第 25 条 （損害賠償）
委託者及び受託者は、相手方が本契約又は個別契約の各条項に違反した場合、相手方に対し、これによって被った一切の損害（弁護士費用及びその他の費用を含む。）の賠償を請求できる。
```
## 4\. 遅延損害金
### チェック条件
契約書において、遅延損害金の規定が網羅的に規定されているか確認してください。
* **パターンA**: 遅延損害金の規定が**網羅的に規定されている**。
* **パターンB**: 遅延損害金の規定が**網羅的に規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では遅延損害金に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
遅延損害金につきまして、規定が不足しております。代金支払遅延時の損害を適切に補填し、支払規律を確保するため、遅延損害金の利率及び起算日に関する条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
第 26 条 （遅延損害金）
委託者又は受託者が本契約又は個別契約に基づき相手方に対して負担する金銭債務の弁済を遅延したときは、弁済期の翌日から支払い済みに至るまで、年14.6%の割合による遅延損害金を支払わなければならない。
```
## 5\. 通知義務
### チェック条件
契約書において、通知義務の規定が網羅的に規定されているか確認してください。
* **パターンA**: 通知義務の規定が**網羅的に規定されている**。
* **パターンB**: 通知義務の規定が**網羅的に規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では通知義務に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
通知義務につきまして、規定が不足しております。OEM製造における重要事項の変更や問題発生時に委託者が速やかに把握できるよう、通知義務の内容及び方法に関する条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
第 27 条 （通知義務）
委託者又は受託者は、次の各号のいずれかに該当するときは、相手方に対し、事前にその旨を書面により通知しなければならない。
(1) 法人の名称又は商号の変更
(2) 代表者の変更
(3) 本店、主たる事業所の所在地又は住所の変更
(4) その他経営に重大な影響を及ぼす事項があるとき。
```
## 6\. 契約期間、更新
### チェック条件
契約書において、契約期間及び自動更新の条件が網羅的に規定されているか確認してください。
* **パターンA**: 契約期間及び自動更新の条件が**網羅的に規定されている**。
* **パターンB**: 契約期間及び自動更新の条件が**網羅的に規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では契約期間、更新に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
契約期間及び更新につきまして、規定が不足しております。OEM製品の継続的な製造供給体制を安定的に維持するため、契約期間及び自動更新の条件に関する条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
第 28 条 （契約期間、更新）
本契約の有効期間は、本契約の締結日より\\\[1]年間とする。ただし、期間満了\\\[1]か月前までに、受託者又は委託者のいずれからも書面による異議がなされなかったときは、本契約は期間満了日の翌日から起算して、同一の条件にて更に\\\[1]年間更新され、以後も同様とする。
```
## 7\. 契約終了後の取扱い
### チェック条件
契約書において、契約終了後の取扱いが網羅的に規定されているか確認してください。
* **パターンA**: 契約終了後の取扱いが**網羅的に規定されている**。
* **パターンB**: 契約終了後の取扱いが**網羅的に規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では契約終了後の取扱いに関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
契約終了後の取扱いにつきまして、規定が不足しております。金型・治具等の製造設備や仕掛品の返還・処分方法を明確にするため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
第 29 条 （契約終了後の取扱い）
1. 本契約が終了した場合であっても、なお有効に存続する個別契約が存在する場合、当該個別契約が終了するまでの間、本契約は、当該個別契約に適用される限りでなお有効に存続する。
2. 本契約が終了した場合、受託者は、直ちに委託者に対し、委託者から提供を受けた製品仕様書その他の資料を返還しなければならない。
```
## 8\. 残存条項
### チェック条件
契約書において、残存条項が網羅的に規定されているか確認してください。
* **パターンA**: 残存条項が**網羅的に規定されている**。
* **パターンB**: 残存条項が**網羅的に規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では残存条項に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
残存条項につきまして、規定が不足しております。契約終了後も秘密保持義務や知的財産権に関する条項等の効力を存続させる必要があるため、残存条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
第 30 条 （残存条項）
第12条（契約不適合責任）、第13条（保証）、第15条（製造物責任）から第18条（改良技術等）、第20条（秘密保持）、第21条（反社会的勢力の排除）第2項及び第3項、第23条（解除及び期限の利益の喪失）第3項及び第4項、第25条（損害賠償）、第26条（遅延損害金）、第29条（契約終了後の取扱い）、第31条（準拠法及び合意管轄）、第32条（協議）及び本条の各規定は、本契約の終了後であってもなお効力を有する。
```
## 9\. 準拠法及び合意管轄
### チェック条件
契約書において、準拠法及び合意管轄の規定が網羅的に規定されているか確認してください。
* **パターンA**: 準拠法及び合意管轄の規定が**網羅的に規定されている**。
* **パターンB**: 準拠法及び合意管轄の規定が**網羅的に規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では準拠法及び合意管轄に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
準拠法及び合意管轄につきまして、規定が不足しております。紛争発生時の解決手続を円滑に進めるため、準拠法及び専属的合意管轄裁判所に関する条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
第 31 条 （準拠法及び合意管轄）
1. 本契約は日本法に準拠し、日本法に従って解釈される。
2. 本契約、個別契約又はこれらに関連する一切の紛争が生じた場合、●●地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
```
## 10\. 協議
### チェック条件
契約書において、協議による解決の規定が網羅的に規定されているか確認してください。
* **パターンA**: 協議による解決の規定が**網羅的に規定されている**。
* **パターンB**: 協議による解決の規定が**網羅的に規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では協議に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
協議条項につきまして、規定が不足しております。契約に定めのない事項や疑義が生じた場合の解決手続を整備するため、誠実協議に関する条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
第 32 条 （協議）
本契約に定めのない事項又は本契約の解釈について疑義が生じたときは、委託者及び受託者が誠意をもって協議の上解決する。
```
## 11\. 契約不適合責任
### チェック条件
契約書において、契約不適合責任が網羅的に規定されているか確認してください。
* **パターンA**: 契約不適合責任が**網羅的に規定されている**。
* **パターンB**: 契約不適合責任が**網羅的に規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では契約不適合責任に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
契約不適合責任につきまして、規定が不足しております。OEM製品の仕様不適合が発見された場合の修補・代品納入・代金減額等の救済手段を明確にするため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
第 12 条 （契約不適合責任）
1. 本製品に契約不適合があったときは、受託者は、委託者の選択に従い、当該本製品の無償による修補、代替品の納入又は不足分の納入等の方法による履行の追完、代金の全部又は一部の減額又は返還その他の必要な措置を講じなければならない。
2. 受託者が契約不適合（種類又は品質に関するものに限る。以下本項において同じ。）のある本製品を委託者に引き渡した場合において、委託者が当該契約不適合を知った時から1年以内にその旨を受託者に通知しないときは、委託者は、当該契約不適合を理由として、第1項に規定する権利を行使することができない。ただし、受託者が引渡しの時にその不適合を知り、又は重大な過失によって知らなかったときは、この限りではない。
3. 委託者は、履行の追完又は代金の減額若しくは返還を請求した場合においては、損害賠償の請求及び契約の解除をすることができない。
4. 委託者は、本製品に契約不適合があった場合であっても、それによって契約目的を達成することができない場合に限り、本契約を解除することができる。
5. 委託者は、契約不適合につき本契約締結前に知っていたとき、又は委託者の指図その他委託者の責めに帰すべき事由により契約不適合が生じたときは、履行の追完、代金の減額又は返還、損害賠償の請求及び契約の解除をすることができない。
```
## 12\. 保証
### チェック条件
契約書において、保証が網羅的に規定されているか確認してください。
* **パターンA**: 保証が**網羅的に規定されている**。
* **パターンB**: 保証が**網羅的に規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では保証に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
保証につきまして、規定が不足しております。OEM製品が委託者の指定する品質基準及び仕様を充足することを担保するため、保証の範囲及び期間に関する条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
第 13 条 （保証）
受託者は、委託者に対し、次の各号に掲げる内容を保証する。
(1) 受託者に本製品を安定的に製造する能力があること。
(2) 本製品が本仕様と合致していること。
(3) 本製品に設計上、製造上及び表示上の欠陥がないこと。
(4) 本製品を委託者に対して安定的に供給すること。
```
## 13\. 立入検査
### チェック条件
契約書において、立入検査について網羅的に規定されているか確認してください。
* **パターンA**: 立入検査について**網羅的に規定されている**。
* **パターンB**: 立入検査について**網羅的に規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では立入検査に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
立入検査につきまして、規定が不足しております。OEM製品の品質管理体制を委託者が直接確認できるようにするため、製造拠点への立入検査の権限及び手続に関する条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
第 14 条 （立入検査）
委託者は、必要と認める場合には、事前に受託者の承諾を得て、受託者の事業に支障がないよう配慮を行った上で、受託者の事務所、工場、倉庫その他の施設に立ち入り、納品前の本製品の検査その他の必要な検査を行うことができ、この場合、受託者は委託者の検査・確認に協力しなければならない。
```
## 14\. 製造物責任
### チェック条件
契約書において、製造物責任が網羅的に規定されているか確認してください。
* **パターンA**: 製造物責任が**網羅的に規定されている**。
* **パターンB**: 製造物責任が**網羅的に規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では製造物責任に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
製造物責任につきまして、規定が不足しております。OEM製品に起因する製造物責任法上のクレームが発生した場合の費用負担及び責任分担を明確にするため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
第 15 条 （製造物責任）
1. 受託者が本製品を製造したか否か、及び本製品の欠陥について受託者の帰責性があるか否かにかかわらず、委託者は、受託者に対し、本製品の欠陥に基づくと主張され、委託者が賠償したあらゆる損害（弁護士費用、和解・示談に基づく支払いを含む。）を全額求償することができる。ただし、受託者が本製品に欠陥がないことを立証した場合はこの限りでない。
2. 受託者は、本契約締結後直ちに、生産物賠償責任保険に加入する。なお、生産物賠償責任保険に要する費用は受託者の負担とする。
```
## 15\. リコール対応
### チェック条件
契約書において、リコール対応について網羅的に規定されているか確認してください。
* **パターンA**: リコール対応について**網羅的に規定されている**。
* **パターンB**: リコール対応について**網羅的に規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項ではリコール対応に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
リコール対応につきまして、規定が不足しております。OEM製品のリコール発生時に迅速な対応を可能とし、費用負担の帰属を明確にするため、リコール対応に関する条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
第 16 条 （リコール対応）
1. 委託者及び受託者は、本製品に関して品質上の問題が発見された場合、直ちにその旨を相手方に通知する。
2. 前項の場合、委託者は、本製品のリコール等の対策をとるか否か決定し、これを受託者に通知する。
3. 前項に基づきリコール等の対策をとることを決定した場合、受託者は、委託者の指示に従って、リコール等の対策に際して必要な措置を講ずる。
4. 本製品の品質上の問題が委託者の責めに帰すべき事由に起因する場合、リコール等に要する費用は委託者の負担とする。
```
## 16\. 知的財産権等
### チェック条件
契約書において、知的財産権等の取扱いについて網羅的に規定されているか確認してください。
* **パターンA**: 知的財産権等の取扱いについて**網羅的に規定されている**。
* **パターンB**: 知的財産権等の取扱いについて**網羅的に規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では知的財産権等に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
知的財産権等につきまして、規定が不足しております。OEM製造過程で生じる知的財産権の帰属及び第三者の権利侵害時の責任分担を明確にするため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
第 17 条 （知的財産権等）
1. 本契約上の業務遂行の過程で生じた特許権等工業所有権、著作権（著作権法第27条及び第28条に定める権利を含む。）その他の知的財産権（ノウハウを含み、以下「知的財産権」という。）については、すべて発生と同時に委託者に帰属する。
2. 受託者は、委託者及び委託者が指定する者に対し、本製品に係る知的財産権のうち、受託者又は第三者が従前から保有していた知的財産権が含まれる場合、当該知的財産権の利用を許諾し、又は許諾させるものとする。
3. 受託者は、自ら（受託者に所属する者を含む）又は第三者をして、委託者に対し、本製品を構成する著作物に係る著作者人格権を行使せず又は行使させない。
4. 前三項の場合において、受託者は、委託者に知的財産権を帰属させ、又は委託者が適法に知的財産権を行使するために必要となる一切の手続（第三者からの許諾取得を含む。）を履践するものとする。
5. 委託者及び受託者は、前二項に定める権利の帰属及び不行使の対価が委託料に含まれることを相互に確認する。
6. 本製品について第三者との間に知的財産権等に関する紛争を生じた場合には、受託者は、その費用負担においてこれを解決しなければならず、かかる第三者との紛争により委託者が損害を被った場合には、受託者はその損害を賠償しなければならない。
```
## 17\. 改良技術等
### チェック条件
契約書において、改良技術等の取扱いについて網羅的に規定されているか確認してください。
* **パターンA**: 改良技術等の取扱いについて**網羅的に規定されている**。
* **パターンB**: 改良技術等の取扱いについて**網羅的に規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では改良技術等に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
改良技術等につきまして、規定が不足しております。OEM製造過程で生じた改良技術やノウハウの帰属及び利用条件を明確にするため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
第 18 条 （改良技術等）
1. 本契約の履行の過程で、委託者が単独で、又は、委託者及び受託者が共同して、本製品に関する改良技術を開発した場合には、当該改良技術は、委託者に帰属する。
2. 本契約の履行の過程で、受託者が単独で、本製品に関する改良技術を開発した場合には、当該改良技術は、受託者に帰属する。ただし、受託者は、委託者が当該改良技術を使用することを希望する場合には、委託者に対して、当該改良技術の使用を許諾することができる。この場合、当該使用許諾の対価については、委託者及び受託者による協議の上、決定する。
3. 前二項に定める改良技術を開発したいずれの当事者も、自己に帰属する当該改良技術に関する知的財産権等の登録のための出願等をなすことができる。ただし、委託者又は受託者がかかる出願をなした場合、相手方に対し、かかる出願の日時、出願国及び出願にかかる技術の概要について遅滞なく通知する。
```
## 18\. 再委託の禁止
### チェック条件
契約書において、再委託の禁止について網羅的に規定されているか確認してください。
* **パターンA**: 再委託の禁止について**網羅的に規定されている**。
* **パターンB**: 再委託の禁止について**網羅的に規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では再委託の禁止に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
再委託の禁止につきまして、規定が不足しております。OEM製品の品質及び機密情報の管理を委託者が適切に統制するため、再委託の制限条件に関する条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
第 19 条 （再委託の禁止）
1. 受託者は、本製品の製造につき、その全部又は一部を再委託する場合、受託者に協力する全ての下請業者の名称、住所及び当該下請業者によって実施される業務の内容を、本契約に基づく本製品の製造開始に先立って書面をもって委託者に通知をし、委託者の承諾を得なければならない。
2. 受託者は、前項の定めに従って委託者の承諾を得た下請業者をして、本契約に定める条件を遵守せしめなければならない。
```
## 19\. 秘密保持
### チェック条件
契約書において、秘密保持について網羅的に規定されているか確認してください。
* **パターンA**: 秘密保持について**網羅的に規定されている**。
* **パターンB**: 秘密保持について**網羅的に規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では秘密保持に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
秘密保持につきまして、規定が不足しております。OEM製造に伴い開示される製品仕様・製造技術等の機密情報の漏洩を防止するため、秘密保持義務の範囲及び期間に関する条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
第 20 条 （秘密保持）
1. 委託者及び受託者は、本契約の有効期間中はもとより終了後も、本契約又は個別契約によって知り得た相手方の営業上又は技術上の秘密（以下「秘密情報」という。）を第三者に開示若しくは漏洩し、又は本契約の遂行以外の目的に使用してはならない。
2. 次の各号のいずれかに該当する情報は秘密情報に該当しない。
(1) 公知の情報又は秘密情報の開示を受けた当事者の責めに帰すべき事由によらずして公知となった情報
(2) 相手方から開示された時点で既に保有していた情報
(3) 正当な権限を有する第三者から秘密保持義務を負うことなく適法に取得した情報
(4) 相手方から開示された秘密情報によらずに独自に開発した情報
3. 第1項の規定にかかわらず、委託者及び受託者は、次の各号のいずれかに該当する場合には、必要な範囲で秘密情報を開示することができる。
(1) 自己の役員、従業員又は弁護士、公認会計士、税理士その他法令上秘密保持義務を負う専門家に対して開示する場合
(2) 裁判所、行政機関の命令又は法令により開示が義務付けられて開示する場合。ただし、かかる開示を行った場合は、その旨を速やかに相手方に通知する。
```
## 20\. 反社会的勢力の排除
### チェック条件
契約書において、反社会的勢力の排除について網羅的に規定されているか確認してください。
* **パターンA**: 反社会的勢力の排除について**網羅的に規定されている**。
* **パターンB**: 反社会的勢力の排除について**網羅的に規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では反社会的勢力の排除に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
反社会的勢力の排除につきまして、規定が不足しております。取引の健全性を確保し、反社会的勢力との関係を遮断するため、暴力団排除条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
第 21 条 （反社会的勢力の排除）
1. 委託者及び受託者は、次の各号のいずれにも該当せず、かつ将来にわたっても該当しないことを表明し、保証する。
(1) 自ら又は自らの役員が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団等その他これらに準じる者（以下総称して「反社会的勢力」という。）であること。
(2) 反社会的勢力が経営を実質的に支配していると認められる関係を有すること。
(3) 反社会的勢力が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること。
(4) 自ら若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってする等、反社会的勢力を利用していると認められる関係を有すること。
(5) 反社会的勢力に対して資金等を提供し、又は便宜を供与する等の関与をしていると認められる関係を有すること。
(6) 自らの役員又は自らの経営に実質的に関与している者が反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有すること。
2. 委託者及び受託者は、相手方が前項に違反した場合、自己の責めに帰すべき事由の有無を問わず、何らの催告を要することなく、直ちに本契約を解除し、かつ、これにより被った損害の賠償を相手方に対して請求することができる。
3. 前項により本契約を解除された当事者は、これにより損害を被った場合であっても、相手方に対して当該損害の賠償を請求することはできない。
```
## 21\. 本契約上の地位等の譲渡禁止
### チェック条件
契約書において、本契約上の地位等の譲渡禁止について網羅的に規定されているか確認してください。
* **パターンA**: 本契約上の地位等の譲渡禁止について**網羅的に規定されている**。
* **パターンB**: 本契約上の地位等の譲渡禁止について**網羅的に規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では本契約上の地位等の譲渡禁止に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
本契約上の地位等の譲渡禁止につきまして、規定が不足しております。OEM製造委託関係の継続性を保全し、委託者が意図しない第三者への権利義務の移転を防止するため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
第 22 条 （本契約上の地位等の譲渡禁止）
委託者及び受託者は、相手方の事前の書面による承諾なしに、本契約若しくは個別契約上の地位又は本契約若しくは個別契約に基づく権利義務の全部若しくは一部を、第三者に譲渡若しくは継承させ、又は担保に供してはならない。
```
## 22\. 製品の製造及び供給の委託等
### チェック条件
契約書において、【製品の製造及び供給の委託等】が網羅的に規定されているか確認してください。
* **パターンA**: 【製品の製造及び供給の委託等】が**網羅的に規定されている**。
* **パターンB**: 【製品の製造及び供給の委託等】が**網羅的に規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では製品の製造及び供給の委託等に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
製品の製造及び供給の委託等につきまして、規定が不足しております。OEM製品の製造範囲・供給条件を明確にし、委託者の要求品質を確保するため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
「第 1 条 （製品の製造及び供給の委託等）
1. 委託者は、受託者に対し、本契約に定める条件のもとに、別紙記載の製品（以下「本製品」という。）を製造すること及びこれを委託者に供給することを委託し、受託者はこれを引き受ける。
2. 本製品は、委託者が指定する仕様、規格等に従って受託者によって製造され、委託者の指定する商標、商号、その他の表示（以下「本商標等」という。）を付して受託者から委託者に供給される。」
```
## 23\. 個別契約の成立及び取消し
### チェック条件
契約書において、【個別契約の成立及び取消し】が網羅的に規定されているか確認してください。
* **パターンA**: 【個別契約の成立及び取消し】が**網羅的に規定されている**。
* **パターンB**: 【個別契約の成立及び取消し】が**網羅的に規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では個別契約の成立及び取消しに関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
個別契約の成立及び取消しにつきまして、規定が不足しております。OEM製品の個別発注における成立時期・取消条件を明確にし、製造着手後のキャンセルに伴う損失を防止するため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
「第 2 条 （個別契約）
1. 委託者は、受託者に対し、製品名、数量、購入価格、納期、納入場所及び引渡し条件等の必要事項を記載した注文書を送付する。
2. 受託者は、前項に定める注文書の受領後\\\[5]営業日以内に、委託者に対し、書面による承諾の意思表示をし、かかる承諾の意思表示によって本製品に係る個々の取引契約（以下「個別契約」という。）は成立する。
3. 注文書の受領後\\\[5]営業日以内に、受託者から委託者に対する承諾の通知が到達しない場合、委託者による当該注文書による個別契約の申込みは効力を失う。
4. 本契約は個別契約に適用され、本契約の内容と個別契約の内容とが矛盾抵触する場合には個別契約の定めが優先して適用される。個別契約の内容及びその解釈は、別段の合意がない限り、本契約の定めに従う。」
```
## 24\. 製品仕様・仕様不明点の対応
### チェック条件
契約書において、【製品仕様・仕様不明点の対応】が網羅的に規定されているか確認してください。
* **パターンA**: 【製品仕様・仕様不明点の対応】が**網羅的に規定されている**。
* **パターンB**: 【製品仕様・仕様不明点の対応】が**網羅的に規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では製品仕様・仕様不明点の対応に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
製品仕様及び仕様不明点の対応につきまして、規定が不足しております。OEM製品の仕様確定プロセス及び不明点発生時の協議手続を明確にし、製造段階での手戻りを防止するため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
「第 3 条 （仕様）
1. 本製品の仕様、規格、本商標等（以下「本仕様」という。）は、委託者が決定し、委託者が受託者に提供する製品仕様書による。
2. 製品仕様書に規定がない事項その他本仕様に疑義がある場合、受託者は、直ちにその旨を委託者に通知し、委託者と協議する。」
```
## 25\. 仕様変更の権限と条件
### チェック条件
契約書において、【仕様変更の権限と条件】が網羅的に規定されているか確認してください。
* **パターンA**: 【仕様変更の権限と条件】が**網羅的に規定されている**。
* **パターンB**: 【仕様変更の権限と条件】が**網羅的に規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では仕様変更の権限と条件に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
仕様変更の権限及び条件につきまして、規定が不足しております。OEM製品の仕様変更に伴う費用負担・納期への影響を事前に合意するため、仕様変更手続に関する条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
「第 4 条 （仕様の変更）
1. 法令の改変、本製品のモデルチェンジや委託者の販売戦略の変更その他の事情により本仕様に変更の必要が生じたときは、委託者は、受託者に対し、通知することにより本仕様を変更することができる。
2. 前項によって本仕様が変更された場合において、本製品の購入価格、納期等の契約条件を変更する必要があると認められるときは、委託者及び受託者が協議してこれを定める。」
```
## 26\. 商標等の使用及び制限
### チェック条件
契約書において、【商標等の使用及び制限】が網羅的に規定されているか確認してください。
* **パターンA**: 【商標等の使用及び制限】が**網羅的に規定されている**。
* **パターンB**: 【商標等の使用及び制限】が**網羅的に規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では商標等の使用及び制限に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
商標等の使用及び制限につきまして、規定が不足しております。OEM製品への委託者商標の表示方法及び受託者による無断使用を防止するため、商標使用の範囲及び制限に関する条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
「第 5 条 （商標等）
1. 委託者は、受託者に対し、本契約締結後直ちに、本製品に本商標を付する態様及び方法等につき、書面で通知する。
2. 受託者は、本契約に基づき製造・供給する全ての本製品及びその梱包材等に、前項に従って委託者が指定した態様及び方法等に従って本商標を付する。
3. 受託者は、本契約に基づき本製品を製造・供給することを除き、本商標を付したいかなる製品をも、自己又は第三者のために、製造、販売又は譲渡その他一切の処分をしてはならない。
4. 受託者は、本契約の定め又は委託者の書面による事前の承諾なしに、本商標を使用してはならず、かつ、本商標に類似する商標等を使用してはならない。
5. 受託者は、委託者の書面による事前の承諾なしに、本商標に関するいかなる国の商標権、意匠権、著作権その他の権利の登録のためにいかなる出願もしてはならない。」
```
## 27\. 製造の実施
### チェック条件
契約書において、【製造の実施】が網羅的に規定されているか確認してください。
* **パターンA**: 【製造の実施】が**網羅的に規定されている**。
* **パターンB**: 【製造の実施】が**網羅的に規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では製造の実施に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
製造の実施につきまして、規定が不足しております。OEM製品の製造方法・品質管理基準及び製造環境に関する要件を明確にするため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
「第 6 条 （製造等）
受託者は、本仕様に従って、本製品を製造する。」
```
## 28\. 購入価格の設定及び変更
### チェック条件
契約書において、【購入価格の設定及び変更】が網羅的に規定されているか確認してください。
* **パターンA**: 【購入価格の設定及び変更】が**網羅的に規定されている**。
* **パターンB**: 【購入価格の設定及び変更】が**網羅的に規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では購入価格の設定及び変更に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
購入価格の設定及び変更につきまして、規定が不足しております。原材料費の変動等に伴う価格改定の手続及び条件を明確にし、委託者の予算管理に資するため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
「第 7 条 （購入価格）
1. 本製品の購入価格は、別紙記載のとおりとする。ただし、本仕様を決定する際において、購入価格を変更する必要がある場合は、委託者及び受託者が協議の上、購入価格を変更する。
2. 別紙に定める本製品の購入価格は、委託者及び受託者の間の書面による合意によってのみ変更をなし得る。ただし、かかる購入価格は、市場における価格競争及び受託者が負担すべき製造にかかる費用等を勘案して、6か月ごとに見直される。
3. 別紙に定める購入価格は、別段の合意がない限り、梱包費、個別契約によって指定される納入場所までの運送費その他の費用を含み、消費税その他の租税は含まれない。」
```
## 29\. 納入条件と遅延時の対応
### チェック条件
契約書において、【納入条件と遅延時の対応】が網羅的に規定されているか確認してください。
* **パターンA**: 【納入条件と遅延時の対応】が**網羅的に規定されている**。
* **パターンB**: 【納入条件と遅延時の対応】が**網羅的に規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では納入条件と遅延時の対応に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
納入条件及び遅延時の対応につきまして、規定が不足しております。OEM製品の納入場所・方法・期日及び遅延時のペナルティを明確にし、委託者のサプライチェーンへの影響を最小化するため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
「第 8 条 （納入）
1. 受託者は、本製品を、個別契約において指定された納期に、個別契約において指定された納入場所に納入する。
2. 受託者は、本製品を個別契約において指定された納期までに納入場所に納入することができないおそれが生じた場合には、委託者に対し、直ちにその旨を通知し、委託者の指示に従う。ただし、受託者は、かかる納入遅延の通知及び委託者の指示を受けたことをもって、債務不履行その他の責任を免れない。」
```
## 30\. 受入検査及び不適合品の対応
### チェック条件
契約書において、【受入検査及び不適合品の対応】が網羅的に規定されているか確認してください。
* **パターンA**: 【受入検査及び不適合品の対応】が**網羅的に規定されている**。
* **パターンB**: 【受入検査及び不適合品の対応】が**網羅的に規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では受入検査及び不適合品の対応に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
受入検査及び不適合品の対応につきまして、規定が不足しております。OEM製品の検査基準・検査期間及び不適合品発見時の返品・交換手続を明確にするため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
「第 9 条 （受入検査）
1. 委託者は、本製品の納入を受けた時は\\\[5]営業日以内に、受託者の費用において委託者が決定した検査基準に従って本製品の検査を、検査に合格したものを検収する。本製品に種類、品質又は数量その他本契約又は個別契約の内容との不適合（以下「契約不適合」という。）が存在するときは、受託者に対して、委託者の選択に従い、本製品の修補、代替物の引渡し又は不足分の引渡しによる履行の追完を求めることができる。この場合、受託者は、無償で、本製品の修補、代替物の引渡し又は不足分の引渡しによる履行の追完をしなければならない.
2. 委託者は、前項の検査の結果、本製品が検査に合格した場合には、受託者に対し、検査合格書を送付する.
3. 第1項に定める期間内に、委託者から受託者に対して何らの請求も行われなかった場合は、本製品は検査に合格したものとみなす.
4. 本条各項の規定は、第1項により受託者が本製品の代替品を納入した場合の当該代替品についても準用する。」
```
## 31\. 所有権の移転及び危険負担
### チェック条件
契約書において、【所有権の移転及び危険負担】が網羅的に規定されているか確認してください。
* **パターンA**: 【所有権の移転及び危険負担】が**網羅的に規定されている**。
* **パターンB**: 【所有権の移転及び危険負担】が**網羅的に規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では所有権の移転及び危険負担に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
所有権の移転及び危険負担につきまして、規定が不足しております。OEM製品の所有権移転時期及び輸送中の滅失・毀損リスクの帰属を明確にするため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
「第 10 条 （所有権の移転及び危険負担）
1. 本製品の引渡しは、前条の検査に合格した時をもって完了する.
2. 本製品の所有権は、引渡しが完了した時をもって、受託者から委託者に移転する.
3. 本製品について生じた滅失、毀損その他の危険は、引渡し前に生じたものは委託者の責めに帰すべき事由がある場合を除き受託者の、引渡し後に生じたものは受託者の責めに帰すべき事由がある場合を除き委託者の負担とする。」
```
## 32\. 代金支払及び契約終了時の清算
### チェック条件
契約書において、【代金支払及び契約終了時の清算】が網羅的に規定されているか確認してください。
* **パターンA**: 【代金支払及び契約終了時の清算】が**網羅的に規定されている**。
* **パターンB**: 【代金支払及び契約終了時の清算】が**網羅的に規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では代金支払及び契約終了時の清算に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
代金支払及び契約終了時の清算につきまして、規定が不足しております。OEM製品の代金支払条件及び契約終了時の未払金・仕掛品の精算方法を明確にするため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
「第 11 条 （代金支払）
1. 委託者は、毎月末日までに引渡しを受けた本製品の代金を、翌月\\\[末]日（金融機関が休業日の場合は翌営業日）までに、受託者が指定する銀行口座宛に振り込む方法により支払う。ただし、振込手数料は委託者の負担とする.
2. 本契約が終了したとき又は本仕様が変更されたとき、受託者が現に製造中の本製品が存在する場合であっても、委託者は当該製品の代金を支払うことを要しない。」
```
## 33\. 業務の進捗状況の報告義務
### チェック条件
契約書において、業務の進捗状況の報告義務が網羅的に規定されているか確認してください。
* **パターンA**: 業務の進捗状況の報告義務が**網羅的に規定されている**。
* **パターンB**: 業務の進捗状況の報告義務が**網羅的に規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では業務の進捗状況の報告義務に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
業務の進捗状況の報告義務につきまして、規定が不足しております。OEM製品の製造進捗を委託者が適時に把握し、納期遅延リスクに早期対応するため、報告義務に関する条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
（本業務の遂行に関する指図及び報告）
1. 受託者は、自己の責任において、本業務の遂行に関する従業員の配置、本業務の遂行スケジュールその他の本業務の遂行方法を決定する。ただし、個別契約においてこれらの事項に関する規定がある場合には、これに従うものとする。
2. 受託者は、本業務の遂行に関して必要がある場合には、委託者に対して指図を求めることができるものとする。
3. 受託者は、本業務の遂行に関し、委託者の指図に関する過誤を発見した場合には、速やかに書面をもって委託者に報告するものとする。
4. 委託者は、受託者に対し、本業務の遂行状況について、いつでも報告を求めることができるものとし、受託者は、委託者から求められた場合には、その指示に従い、速やかに書面をもって委託者に報告するものとする。
```
## 34\. 作業用品の支給
### チェック条件
契約書において、作業用品の支給に関して規定されているか確認してください。
* **パターンA**: 作業用品の支給に関して**規定されている**。
* **パターンB**: 作業用品の支給に関して**規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では作業用品の支給に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
作業用品の支給につきまして、規定が不足しております。OEM製造に必要な原材料・金型・治具等の支給品の管理責任及び返還条件を明確にするため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
（支給品）
1. 委託者は、受託者に対し、個別契約の定めに従い、支給品を支給するものとする。
2. 受託者は、委託者に対し、支給品の受領と引き換えに受領証を交付するものとする。
3. 受託者は、支給品を受けた後、速やかに検査を行うものとする。
4. 受託者は、前項の検査又は本業務の遂行の過程において支給品の瑕疵を発見した場合には、速やかに委託者に通知するものとする。この場合、委託者及び受託者は当該支給品の取り扱いについて誠実に協議する。
5. 支給品に係る所有権は、当該支給品が無償の場合には委託者が受託者へ受領証を交付した時点で、当該支給品が有償の場合にはその対価を受託者が委託者に支払った時点で、委託者から受託者に移転するものとする。
6. 受託者は、委託者の事前の書面による承諾がない限り、支給品を複製し、本業務以外の目的に使用し、又は第三者に利用させてはならない。
```
## 35\. 相殺予約
### チェック条件
契約書において、相殺予約に関して規定されているか確認してください。
* **パターンA**: 相殺予約に関して**規定されている**。
* **パターンB**: 相殺予約に関して**規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では相殺予約に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
相殺予約につきまして、規定が不足しております。委託者が受託者に対して有する債権と代金支払債務との相殺を円滑に行うため、相殺予約に関する条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
（相殺）
本契約の当事者は、相手方に対して金銭債権を有する場合、当該債権と本契約に基づき相手方に対して負担する金銭債務とを、その弁済期の到来の有無及び先後にかかわらず、対当額にて相殺することができる。
```
## 36\. 現場責任者
### チェック条件
契約書において、現場責任者の選任関して規定されているか確認してください。
* **パターンA**: 現場責任者の選任に関して**規定されている**。
* **パターンB**: 現場責任者の選任に関して**規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では現場責任者に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
現場責任者につきまして、規定が不足しております。OEM製造現場における指揮命令系統及び連絡窓口を明確にし、品質管理上の問題に迅速に対処するため、現場責任者に関する条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
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（現場責任者）
1. 受託者は、本業務の遂行において、受託者の従業員から現場責任者を選任するものとする。
2. 受託者が前項の現場監督者を選任した場合、受託者は速やかに委託者にこれを通知する。
3. 委託者は、本業務の遂行に関して必要となる指図を、現場監督者を通じてのみ行うものとする。
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使うときのポイント
AIは、論点を早く洗い出すためにはかなり有用です。ただ、契約書レビューでは、条項の有無だけでなく、取引金額、交渉力、代替手段、事業上の重要性によって、実際に直すべき内容が変わります。
そのため、AIの出力をそのまま採用するというより、レビューの初動を速くするためのチェックリストとして使うのがよいと思います。
LegalAgentでは、このようなプロンプトを実際の契約書レビュー業務の中で改善しながら使っています。契約書レビューや法務体制の整備でお困りの方がいれば、お気軽にご相談ください。
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