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今日からすぐ使える！契約書レビューのプロンプト 004：【委託者側】業務委託契約（SES基本契約）
こんにちは！LegalAgent 代表弁護士の朝戸です。
このシリーズでは、契約書レビューや法務実務でそのまま使えるプロンプトを、少しずつ公開していきます。
今回は「【委託者側】業務委託契約（SES基本契約）」です。
業務委託契約は、実務で最も頻繁に出てくる一方で、契約類型によって見るべきポイントが大きく変わります。請負なのか準委任なのか、成果物の権利はどちらに帰属するのか、再委託や検収、損害賠償をどう整理するのかを、案件ごとに確認する必要があります。
使い方はシンプルで、以下のプロンプトをAIに貼り付けたうえで、レビュー対象の契約書本文を続けて入力してください。自社がどちら側なのか、取引の背景、絶対に守りたい条件がある場合には、それも最初に書いておくと精度が上がります。
今日のプロンプト
# 【委託者側】業務委託契約（SES基本契約）
## 目次
1. [第三者ソフトウェアの利用](#1-第三者ソフトウェアの利用)
2. [権利義務の譲渡の禁止](#2-権利義務の譲渡の禁止)
3. [契約解除の条件](#3-契約解除の条件)
4. [反社会的勢力の排除](#4-反社会的勢力の排除)
5. [損害賠償の範囲](#5-損害賠償の範囲)
6. [契約変更の手続き](#6-契約変更の手続き)
7. [合意管轄及び準拠法](#7-合意管轄及び準拠法)
8. [協議による解決の手続き](#8-協議による解決の手続き)
9. [契約書の締結形式](#9-契約書の締結形式)
10. [役割分担の明確化](#10-役割分担の明確化)
11. [体制の整備](#11-体制の整備)
12. [仕様書の作成と確認プロセス](#12-仕様書の作成と確認プロセス)
13. [仕様の変更手続き](#13-仕様の変更手続き)
14. [資料の提供および管理](#14-資料の提供および管理)
15. [秘密情報の取り扱い](#15-秘密情報の取り扱い)
16. [個人情報の管理](#16-個人情報の管理)
17. [契約終了後の義務の継続](#17-契約終了後の義務の継続)
18. [法令遵守と開示義務](#18-法令遵守と開示義務)
19. [契約の目的の明確性](#19-契約の目的の明確性)
20. [定義の適切性](#20-定義の適切性)
21. [個別契約の明確性](#21-個別契約の明確性)
22. [提供期間の明確性](#22-提供期間の明確性)
23. [委託料の詳細規定](#23-委託料の詳細規定)
24. [再委託の制限](#24-再委託の制限)
25. [中途解約](#25-中途解約)
26. [進捗会議](#26-進捗会議)
27. [作業場所の提供](#27-作業場所の提供)
28. [監査](#28-監査)
29. [業務上の知的財産権](#29-業務上の知的財産権)
30. [成果物の知的財産権](#30-成果物の知的財産権)
31. [第三者の権利の非侵害](#31-第三者の権利の非侵害)
32. [第三者への権利侵害に対する責任](#32-第三者への権利侵害に対する責任)
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## 1\. 第三者ソフトウェアの利用
### チェック条件
本契約において、「第三者ソフトウェアの利用」に関する規定が次のいずれのパターンに該当するか確認してください。
* **パターンA**: 以下の「参考条文」のように、第三者ソフトウェアの利用に関する事前承諾の規定が網羅的に規定されている。
* **パターンB**: 以下の「参考条文」のように、第三者ソフトウェアの利用に関する事前承諾の規定が網羅的に規定されていない。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要である。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では第三者ソフトウェアの利用に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
第三者ソフトウェアの利用につきまして、規定が不足しております。SES業務において技術者が使用する第三者ソフトウェアのライセンス管理及び利用条件を明確にし、知的財産権の侵害リスクを防止するため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
第 14 条 （第三者ソフトウェアの利用）
1. 受託者は、本件業務遂行の過程において、システム機能の実現のために、第三者ソフトウェア（フリーソフトウェア及びオープンソースソフトウェアを含む。）を利用するには、委託者の承諾を得なければならない。
2. 前項に基づき委託者が第三者ソフトウェアの利用を承諾した場合、委託者は、委託者の費用と責任において、委託者と当該第三者との間で当該第三者ソフトウェアのライセンス契約及び保守契約の締結等、必要な措置を講じる。
3. 受託者は、第三者ソフトウェアの契約不適合、当該ソフトウェアが第三者の権利を侵害していないこと及び性能が十分であることについて調査を行う。
```
\---
## 2\. 権利義務の譲渡の禁止
### チェック条件
本契約において、「権利義務の譲渡の禁止」に関する規定が次のいずれのパターンに該当するか確認してください。
* **パターンA**: 以下の「参考条文」のように、権利義務の譲渡に関する規定が網羅的に規定されている。
* **パターンB**: 以下の「参考条文」のように、権利義務の譲渡に関する規定が網羅的に規定されていない。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要である。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では権利義務の譲渡の禁止に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
権利義務の譲渡の禁止につきまして、規定が不足しております。SES契約における技術者の提供体制の安定性を維持するため、契約上の地位や債権債務の無断譲渡を禁止する条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
第 15 条 （権利義務の譲渡の禁止）
委託者及び受託者は、互いに相手方より事前に記名押印した書面による同意を得ることなく、本契約上の地位を第三者に承継させ、又は本契約から生じる権利義務の全部若しくは一部を第三者に譲渡し、引き受けさせ若しくは担保に供してはならない。
```
\---
## 3\. 契約解除の条件
### チェック条件
本契約において、「契約解除の条件」に関する規定が次のいずれのパターンに該当するか確認してください。
* **パターンA**: 以下の「参考条文」のように、契約解除の条件が網羅的に規定されている。
* **パターンB**: 以下の「参考条文」のように、契約解除の条件が網羅的に規定されていない。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要である。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では契約解除の条件に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
契約解除の条件につきまして、規定が不足しております。技術者の提供停止による業務への影響を最小化するため、解除事由・催告手続及び解除後の技術者の引揚げ手順を明確にする条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
第 16 条 （解除）
1. 委託者又は受託者は、相手方に次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、何らの催告なしに直ちに本契約の全部又は一部を解除することができる。ただし、その期間を経過した時における本契約等の違反が本契約等及び取引上の社会通念に照らして軽微であるときは、この限りでない。
(1) 重大な過失又は背信行為があった場合
(2) 支払いの停止があった場合、又は仮差押、差押、競売、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始の申立があった場合
(3) 電子交換所の取引停止処分を受けた場合
(4) 公租公課の滞納処分を受けた場合
(5)委託者の社会的信用を毀損する行為又は毀損するおそれがある行為を行ったとき。
(6) その他前各号に準ずるような本契約を継続し難い重大な事由が発生した場合
2. 委託者又は受託者は、相手方が本契約のいずれかの条項に違反し、相当期間を定めてなした催告後も、相手方の債務不履行が是正されない場合は、その債務不履行の程度を問わず、本契約の全部又は一部を解除することができる。
3. 前二項により解除が行われたときは、解除をされた当事者は、相手方に対し負担する一切の金銭債務につき当然に期限の利益を喪失し、直ちに弁済しなければならない。
4. 本条に基づく権利の行使は、損害賠償の請求を妨げるものではない。
5. 第1項に基づき本契約が解除された場合は、解除と同時に、個別契約も終了する。
```
\---
## 4\. 反社会的勢力の排除
### チェック条件
本契約において、「反社会的勢力の排除」に関する規定が次のいずれのパターンに該当するか確認してください。
* **パターンA**: 以下の「参考条文」のように、反社会的勢力に関する排除の規定が網羅的に規定されている。
* **パターンB**: 以下の「参考条文」のように、反社会的勢力に関する排除の規定が網羅的に規定されていない。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要である。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では反社会的勢力の排除に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
反社会的勢力の排除につきまして、規定が不足しております。SES契約に基づき自社に常駐する技術者の所属企業を含め、反社会的勢力との関係を確実に遮断するため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
第 17 条 （反社会的勢力の排除）
1. 委託者及び受託者は、現在、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団等、その他これらに準ずる者（以下「反社会的勢力」という。）に該当しないこと、及び次の各号のいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことを確約する。
(1) 反社会的勢力が経営を支配していると認められる関係を有すること。
(2) 反社会的勢力が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること。
(3) 自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってする等、不当に反社会的勢力を利用していると認められる関係を有すること。
(4) 反社会的勢力に対して資金等を提供し、又は便宜を供与する等の関与をしていると認められる関係を有すること。
(5) 役員又は経営に実質的に関与している者が反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有すること。
2. 委託者及び受託者は、自ら又は第三者を利用して次の各号のいずれかに該当する行為を行わないことを確約する。
(1) 暴力的な要求行為
(2) 法的な責任を超えた不当な要求行為
(3) 取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為
(4) 風説を流布し、偽計を用い又は威力を用いて相手方の信用を毀損し、又は相手方の業務を妨害する行為
(5) その他前各号に準ずる行為
3. 委託者又は受託者は、自己の責めに帰すべき事由の有無を問わず、相手方が、反社会的勢力若しくは第1項各号のいずれかに該当し、若しくは前項各号のいずれかに該当する行為をし、又は第1項の規定に基づく表明・確約に関して虚偽の申告をしたことが判明した場合には、相手方に対して何らの催告をすることなく本契約を解除することができる。
4. 委託者及び受託者は、前項により本契約を解除した場合には、相手方に損害が生じたとしてもこれを一切賠償する責任はないことを確認し、これを了承する。
```
\---
## 5\. 損害賠償の範囲
### チェック条件
本契約において、「損害賠償の範囲」に関する規定が次のいずれのパターンに該当するか確認してください。
* **パターンA**: 以下の「参考条文」のように、損害賠償の範囲に関する規定が網羅的に規定されている。
* **パターンB**: 以下の「参考条文」のように、損害賠償の範囲に関する規定が網羅的に規定されていない。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要である。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では損害賠償の範囲に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
損害賠償の範囲につきまして、規定が不足しております。技術者の作業に起因するシステム障害・情報漏洩等の損害について、賠償範囲及び上限額を明確にし、適切なリスク分担を図るため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
第 18 条 （損害賠償）
委託者及び受託者は、本契約の履行に関し、相手方の責に帰すべき事由により損害を被った場合、相手方に対し、全ての損害（逸失利益に関する損害及び弁護士費用を含むが、これに限られない。）の賠償を請求することができる。
```
\---
## 6\. 契約変更の手続き
### チェック条件
本契約において、「契約変更の手続き」に関する規定が次のいずれのパターンに該当するか確認してください。
* **パターンA**: 以下の「参考条文」のように、契約変更の手続きに関する規定が網羅的に規定されている。
* **パターンB**: 以下の「参考条文」のように、契約変更の手続きに関する規定が網羅的に規定されていない。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要である。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では契約変更の手続きに関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
契約変更の手続きにつきまして、規定が不足しております。技術者の増減員・業務内容の変更等に伴う契約条件の変更手続を明確にし、書面による合意を確保するため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
第 19 条 （契約の変更）
本契約は、委託者及び受託者の代表者が記名押印した書面をもって合意した場合に限り、その内容を変更することができる。
```
\---
## 7\. 合意管轄及び準拠法
### チェック条件
本契約において、「合意管轄及び準拠法」に関する規定が次のいずれのパターンに該当するか確認してください。
* **パターンA**: 以下の「参考条文」のように、合意管轄および準拠法に関する規定が網羅的に規定されている。
* **パターンB**: 以下の「参考条文」のように、合意管轄および準拠法に関する規定が網羅的に規定されていない。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要である。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では合意管轄及び準拠法に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
合意管轄及び準拠法につきまして、規定が不足しております。紛争発生時の解決手続を円滑に進めるため、準拠法及び管轄裁判所を明確にする条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
第 20 条 （合意管轄及び準拠法）
1. 本契約に関する訴えは、●●地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
2. 本契約の成立及び効力並びに本契約に関して発生する問題の解釈及び履行等については、日本国の法令に準拠する。
```
\---
## 8\. 協議による解決の手続き
### チェック条件
本契約において、「協議による解決の手続き」に関する規定が次のいずれのパターンに該当するか確認してください。
* **パターンA**: 以下の「参考条文」のように、協議による解決に関する規定が網羅的に規定されている。
* **パターンB**: 以下の「参考条文」のように、協議による解決に関する規定が網羅的に規定されていない。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要である。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では協議による解決の手続きに関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
協議による解決の手続きにつきまして、規定が不足しております。SES業務における技術者の稼働や指揮命令に関する疑義が生じた場合に、誠実に協議する手続を定めるため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
第 21 条 （協議）
本契約に定めのない事項又は疑義が生じた事項については、信義誠実の原則に従い委託者及び受託者間で協議し、円満に解決を図る。
```
\---
## 9\. 契約書の締結形式
### チェック条件
本契約において、「契約書の締結形式」に関する規定が次のいずれのパターンに該当するか確認してください。
* **パターンA**: 以下の「参考条文」のように、契約書の締結形式に関する規定が網羅的に規定されている。
* **パターンB**: 以下の「参考条文」のように、契約書の締結形式に関する規定が網羅的に規定されていない。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要である。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では契約書の締結形式に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
契約書の締結形式につきまして、規定が不足しております。SES契約の法的有効性を担保するため、書面又は電子契約による締結方法を明確にする条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
（以下余白）
本契約の成立を証するため、本書2通を作成し、本契約当事者双方記名押印の上各1通を保有する。
20●●年●●月●●日
（委託者）
住所
会社名
代表者
（受託者）
住所
会社名
代表者
```
\---
## 10\. 役割分担の明確化
### チェック条件
本契約において、「役割分担の明確化」に関する規定が次のいずれのパターンに該当するか確認してください。
* **パターンA**: 以下の「参考条文」のように、委託者と受託者の役割分担が具体的かつ明確に規定されている。
* **パターンB**: 以下の「参考条文」のように、委託者と受託者の役割分担が具体的かつ明確に規定されていない。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要である。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では役割分担の明確化に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
役割分担の明確化につきまして、規定が不足しております。偽装請負と判断されることを防止するため、委託者と受託者の役割分担及び技術者に対する指揮命令系統を明確にする条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
第 7 条 （役割分担）
1. 委託者及び受託者は、本件業務の円滑かつ適切な遂行のためには、受託者の有するソフトウェア開発に関する技術及び知識の提供と委託者による仕様書の早期かつ明確な確定が重要であり、委託者受託者双方による共同作業及び各自の分担作業が必要とされることを認識し、委託者受託者双方による共同作業及び各自の分担作業を誠実に実施するとともに、相手方の分担作業の実施に対して誠意をもって協力する。
2. 委託者及び受託者は、共同作業及び各自の実施すべき分担作業を遅延し又は実施しない場合、それにより相手方に生じた損害の賠償も含め、係る遅延又は不実施について相手方に対して責任を負う。
```
\---
## 11\. 体制の整備
### チェック条件
本契約において、「体制の整備」に関する規定が次のいずれのパターンに該当するか確認してください。
* **パターンA**: 以下の「参考条文」のように、業務遂行に必要な体制や責任者の選任が明確に規定されている。
* **パターンB**: 以下の「参考条文」のように、業務遂行に必要な体制や責任者の選任が明確に規定されていない。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要である。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では体制の整備に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
体制の整備につきまして、規定が不足しております。SES業務における受託者側の管理責任者の選任及び指揮命令体制を明確にし、偽装請負の疑義が生じないようにするため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
第 8 条 （体制）
1. 受託者は、本件業務の遂行に必要な専門知識及びノウハウを有する者を本業務従事者として選任し、本業務従事者をして、善良な管理者の注意をもって本件業務に従事させる。
2. 委託者及び受託者は、それぞれ本件業務に関する責任者を選任し、本契約締結後速やかに相手方に通知する。
3. 委託者及び受託者は、責任者を変更する場合は、事前に書面により相手方に通知しなければならない。
4. 委託者及び受託者の責任者は、本契約に定められた委託者及び受託者の義務の履行その他本件業務の遂行に必要な意思決定、指示、同意等をする権限及び責任を有する。
5. 委託者の本業務従事者に対する本件業務に関する指示及び確認等は、原則として受託者の責任者を通じて行う。
6. 受託者は、労働関係法令及びその他の適用のある法令に基づき、本業務従事者に対する雇用主としての一切の義務を負い、本業務従事者に対して本件業務の遂行、労務管理及び安全衛生管理等に関する一切の指揮命令を行う。
7. 本業務従事者は、委託者の指定する業務実施場所において本件業務を実施する。なお、業務実施場所が委託者の事業所内である場合、当該施設の管理規則等を遵守する。
8. 受託者は、本業務従事者を変更する場合、本件業務の遂行に支障を及ぼさないよう、事前に委託者に対し、新旧の本業務従事者の氏名及び交替理由を書面により通知し、変更に当たって十分な引継ぎを行わせる。
```
\---
## 12\. 仕様書の作成と確認プロセス
### チェック条件
本契約において、「仕様書の作成と確認プロセス」に関する規定が次のいずれのパターンに該当するか確認してください。
* **パターンA**: 以下の「参考条文」のように、仕様書の作成および確認プロセスが具体的に規定されている。
* **パターンB**: 以下の「参考条文」のように、仕様書の作成および確認プロセスが具体的に規定されていない。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要である。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では仕様書の作成と確認プロセスに関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
仕様書の作成と確認プロセスにつきまして、規定が不足しております。技術者が遂行する業務の範囲・要件を明確にし、業務範囲の拡大解釈による追加作業の発生を防止するため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
第 9 条 （仕様書）
1. 本件ソフトウェアの仕様書を受託者が作成するにあたり、受託者は委託者に要件の提示を求め、委託者は受託者の求めに応じて迅速に要件を提示しなければならない。
2. 受託者が仕様書の作成を完了した場合、委託者は、仕様書の記載内容が本件ソフトウェアの仕様書として適合するか点検を行い、適合することを確認した証として委託者受託者双方の責任者が仕様書に記名押印する。
3. 前項の点検の結果、仕様書が本件ソフトウェアの仕様書として適合しないと判断された場合、受託者は、協議の上定めた期限内に修正した仕様書を作成し、委託者及び受託者は再度前項の点検及び確認手続を行う。
4. 委託者受託者双方の責任者による記名押印をもって、仕様書は確定する。
```
\---
## 13\. 仕様の変更手続き
### チェック条件
本契約において、「仕様の変更手続き」に関する規定が次のいずれのパターンに該当するか確認してください。
* **パターンA**: 以下の「参考条文」のように、仕様変更の手続きが具体的に規定されている。
* **パターンB**: 以下の「参考条文」のように、仕様変更の手続きが不明確または規定されていない。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要である。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では仕様の変更手続きに関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
仕様の変更手続きにつきまして、規定が不足しております。業務内容の変更に伴う工数・費用への影響を適切に反映するため、仕様変更時の書面による合意手続を明確にする条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
第 10 条 （仕様の変更）
1. 委託者又は受託者は、仕様書の確定後に、仕様書に記載された本件ソフトウェアの仕様等の変更を必要とする場合は、相手方に対して変更提案書を交付する。変更提案書には次の事項を記載する。
(1) 変更の名称
(2) 提案者
(3) 提案の年月日
(4) 変更の理由
(5) 変更に係る仕様を含む変更の詳細事項
(6) 変更のために費用を要する場合はその額
(7) 検討期間を定めた変更作業のスケジュール
2. 委託者又は受託者が相手方に変更提案書を交付した場合、その交付日から●●日以内に変更の可否について委託者と受託者とで協議を行う。
3. 前項の協議の結果、委託者及び受託者が変更を可とする場合は、委託者受託者双方の責任者が、変更提案書の記載事項（なお、協議の結果、変更がある場合は変更後の記載事項とする。以下同じ。）を承認の上、記名押印する。
4. 前項による委託者受託者双方の承認をもって、仕様の変更が確定する。ただし、当該変更が本契約に影響を及ぼす場合は、本契約を変更する契約を締結した時をもって仕様の変更が確定する。
```
\---
## 14\. 資料の提供および管理
### チェック条件
本契約において、「資料の提供および管理」に関する規定が次のいずれのパターンに該当するか確認してください。
* **パターンA**: 以下の「参考条文」のように、資料の提供およびその管理方法が具体的に規定されている。
* **パターンB**: 以下の「参考条文」のように、資料の提供およびその管理方法が不明確または規定されていない。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要である。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では資料の提供および管理に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
資料の提供および管理につきまして、規定が不足しております。技術者に提供する開発資料・システム情報等の管理義務及び返還手続を明確にし、情報資産の適切な保護を確保するため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
第 11 条 （資料の提供・管理等）
1. 委託者は受託者に対し、本件業務遂行に必要な資料等の開示、貸与等の提供を行う。
2. 受託者から委託者に対し、本件業務遂行に必要な資料等の提供の要請があった場合、委託者と受託者の協議の上、本契約又は個別契約に定める条件に従い、委託者は受託者に対しこれらの提供を行う。
3. 受託者は委託者から提供された本件業務に関する資料等を善良な管理者の注意をもって管理、保管し、かつ、本件業務以外の用途に使用してはならない。
4. 受託者は委託者から提供された本件業務に関する資料等を本件業務遂行上必要な範囲内で複製又は改変できる。
5. 委託者から提供を受けた資料等（前項による複製物及び改変物を含む。）が本件業務遂行上不要となったときは、受託者は遅滞なくこれらを委託者に返還又は委託者の指示に従った措置を講ずる。
```
\---
## 15\. 秘密情報の取り扱い
### チェック条件
本契約において、「秘密情報の取り扱い」に関する規定が次のいずれのパターンに該当するか確認してください。
* **パターンA**: 以下の「参考条文」のように、秘密情報の定義や取り扱い方法が具体的に規定されている。
* **パターンB**: 以下の「参考条文」のように、秘密情報の定義や取り扱い方法が不明確または規定されていない。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要である。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では秘密情報の取り扱いに関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
秘密情報の取り扱いにつきまして、規定が不足しております。常駐する技術者が業務上接触するソースコード・システム構成情報等の秘密情報の保護義務を明確にし、情報漏洩を防止するため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
第 12 条 （秘密情報）
1. 本契約において秘密情報とは、文書、口頭、電磁的記録媒体その他開示の方法及び媒体並びに本契約締結の前後を問わず、開示者が受領者に対して開示した一切の情報（本契約の存在及び内容、並びに本契約に関する協議・交渉の存在及びその内容を含む。）をいう。ただし、次の各号のいずれか一つに該当する情報については秘密情報には該当しない。
(1) 秘密保持義務を負うことなく既に保有している情報
(2) 秘密保持義務を負うことなく第三者から正当に入手した情報
(3) 相手方から提供を受けた情報によらず、独自で開発した情報
(4) 本契約に違反することなく、かつ、受領の前後を問わず公知となった情報
2. 委託者及び受託者は、秘密情報を厳に秘密として保持し、相手方の書面による承諾なく秘密情報を本件業務の目的外で使用してはならない。
3. 委託者及び受託者は、秘密情報を第三者に開示又は漏洩してはならない。ただし、自己又は関係会社の役員、使用人、弁護士若しくは公認会計士等の外部専門家アドバイザー（以下「役職員等」という。）のうち、本件業務の遂行上必要のある者に限定して秘密情報を開示することができる。なお、かかる開示を行った場合は、役職員等に対して、本契約に定める秘密保持義務の遵守を徹底させ、委託者及び受託者と役職員等との間の契約関係が終了した場合にあっても、当該秘密保持義務については、合理的な期間存続させる。
4. 前項の定めにかかわらず、委託者及び受託者は、法令の定めに基づき又は権限ある官公署から開示の要求があった場合は、当該法令の定めに基づく開示先に対し開示することができる。
5. 本条の規定は、本契約終了後も存続する。
```
\---
## 16\. 個人情報の管理
### チェック条件
本契約において、「個人情報の管理」に関する規定が次のいずれのパターンに該当するか確認してください。
* **パターンA**: 以下の「参考条文」のように、個人情報の取り扱いに関する規定が具体的に規定されている。
* **パターンB**: 以下の「参考条文」のように、個人情報の取り扱いに関する規定が不十分または存在しない場合
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要である。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では個人情報の管理に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
個人情報の管理につきまして、規定が不足しております。技術者が業務上取り扱う個人情報の管理体制・安全管理措置を明確にし、個人情報保護法に基づく委託者の管理監督義務を果たすため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
第 13 条 （個人情報）
1. 受託者は、本件業務の遂行に際して委託者より取扱いを委託された個人情報（個人情報の保護に関する法律に定める個人情報をいう。以下本条において同じ。）を適切に管理し、他に開示、漏洩し、又は公開してはならない。
2. 受託者は、個人情報について、本契約の目的の範囲内でのみ使用し、本契約の目的を超える複製、改変が必要なときは、事前に委託者から書面による承諾を受ける。
3. 個人情報の提供及び返還等については、第11条を準用する。
4. 本条の規定は、本契約終了後も存続する。
```
\---
## 17\. 契約終了後の義務の継続
### チェック条件
本契約において、「契約終了後の義務の継続」に関する規定が次のいずれのパターンに該当するか確認してください。
* **パターンA**: 以下の「参考条文」のように、契約終了後の義務に関する規定が具体的に規定されている。
* **パターンB**: 以下の「参考条文」のように、契約終了後の義務に関する規定が不十分または存在しない場合
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要である。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では契約終了後の義務の継続に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
契約終了後の義務の継続につきまして、規定が不足しております。契約終了後も秘密保持義務・個人情報保護義務・競業避止義務等の効力を継続させ、技術情報の流出を防止するため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
第 12 条 （秘密情報）
...
5. 本条の規定は、本契約終了後も存続する。
第 13 条 （個人情報）
...
4. 本条の規定は、本契約終了後も存続する。
```
\---
## 18\. 法令遵守と開示義務
### チェック条件
本契約において、「法令遵守と開示義務」に関する規定が次のいずれのパターンに該当するか確認してください。
* **パターンA**: 以下の「参考条文」のように、法令遵守や開示義務が具体的に規定されている場合
* **パターンB**: 以下の「参考条文」のように、法令遵守や開示義務に関する規定が不十分または存在しない場合
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要である。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では法令遵守と開示義務に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
法令遵守と開示義務につきまして、規定が不足しております。労働者派遣法・職業安定法等の関連法令の遵守義務を明確にし、偽装請負等の法令違反リスクを回避するため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
第 12 条 （秘密情報）
...
4. 前項の定めにかかわらず、委託者及び受託者は、法令の定めに基づき又は権限ある官公署から開示の要求があった場合は、当該法令の定めに基づく開示先に対し開示することができる。
```
\---
## 19\. 契約の目的の明確性
### チェック条件
本契約において、「契約の目的の明確性」に関する規定が次のいずれのパターンに該当するか確認してください。
* **パターンA**: 以下の「参考条文」のように、契約の目的が明確に規定されている。
* **パターンB**: 以下の「参考条文」のように、契約の目的が明確に規定されていない。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要である。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では契約の目的の明確性に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
契約の目的の明確性につきまして、規定が不足しております。SES契約が準委任契約であることを明示し、請負契約との区別を明確にすることで、偽装請負の疑義を防止するため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
第 1 条 （契約の目的）
本契約は、委託者が、委託者の●●●●システムのコンピュータソフトウェア開発にかかる業務（以下「本件業務」という。）を受託者に委託し、受託者が手配する当該業務に従事する者（以下「本業務従事者」という。）が、システムエンジニアとして役務を提供する形で業務遂行を行うことに関する基本的な契約事項を定めることを目的とする。
```
\---
## 20\. 定義の適切性
### チェック条件
本契約において、「定義の適切性」に関する規定が次のいずれのパターンに該当するか確認してください。
* **パターンA**: 以下の「参考条文」のように、重要な用語が適切に定義されている。
* **パターンB**: 以下の「参考条文」のように、重要な用語の定義が不足している。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要である。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している定義の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では定義の適切性に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
定義の適切性につきまして、規定が不足しております。SES業務における「技術者」「業務」「成果物」等の用語の定義を明確にし、契約解釈に疑義が生じることを防止するため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
第 2 条 （定義）
(1) 「本件ソフトウェア」
本契約に基づき開発されるソフトウェアであって、プログラム、コンテンツ、データベース類及び関連資料等において定めるものをいう。
(2) 「仕様書」
本件ソフトウェアの機能要件及び非機能要件が定められ、これに基づき本件ソフトウェアの入出力全般に関する仕様が定められた設計書をいう。
(3) 「第三者ソフトウェア」
第三者が権利を有するソフトウェアであって、本件ソフトウェアを構成する一部として利用するため、第三者からライセンスを受けるものをいう。
```
\---
## 21\. 個別契約の明確性
### チェック条件
本契約において、「個別契約の明確性」に関する規定が次のいずれのパターンに該当するか確認してください。
* **パターンA**: 以下の「参考条文」のように、個別契約に関する規定が明確にされている。
* **パターンB**: 以下の「参考条文」のように、個別契約に関する規定が不明確な場合
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要である。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では個別契約の明確性に関する条件を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
個別契約の明確性に関する条件について、実務上の明確化のため、契約書案の内容を確認の上、必要に応じて調整させていただけますでしょうか。
### 参考条文
```
第 3 条 （個別契約）
1. 委託者及び受託者は、本件業務の個々の業務（以下「個別業務」という。）に着手する前に、個別業務について必要となる取引条件を定め、当該個別業務に関する契約（以下「個別契約」という。）を締結する。
2. 個別業務には本契約のほか、前項に基づき締結される個別契約が適用される。
3. 委託者及び受託者は、個別契約において本契約の一部の適用を排除し、又は本契約と異なる事項を定めることができる。この場合、個別契約の条項が本契約に優先する。また、本契約及び個別契約が当該個別業務の取引に関する合意事項の全てであり、かかる合意事項の変更は、第19条（契約の変更）に従ってのみ行うことができる。
```
\---
## 22\. 提供期間の明確性
### チェック条件
本契約において、「提供期間の明確性」に関する規定が次のいずれのパターンに該当するか確認してください。
* **パターンA**: 以下の「参考条文」のように、提供期間が明確に規定されている。
* **パターンB**: 以下の「参考条文」のように、提供期間が明確に規定されていない。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要である。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では提供期間の明確性に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
提供期間の明確性につきまして、規定が不足しております。技術者の稼働期間・更新条件・契約終了予告期間を明確にし、技術者の確保及び引継ぎに支障が生じないようにするため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
第 4 条 （提供期間）
本件業務の提供期間は、20●●年●●月●●日から20●●年●●月●●日までとする。
```
\---
## 23\. 委託料の詳細規定
### チェック条件
本契約において、「委託料の詳細規定」に関する規定が次のいずれのパターンに該当するか確認してください。
* **パターンA**: 以下の「参考条文」のように、委託料の計算方法や支払い条件が明確に規定されている。
* **パターンB**: 以下の「参考条文」のように、委託料の計算方法や支払い条件が不明確な場合
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要である。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では委託料の詳細規定に関する条件を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
委託料の詳細規定に関する条件について、実務上の明確化のため、契約書案の内容を確認の上、必要に応じて調整させていただけますでしょうか。
### 参考条文
```
第 5 条 （委託料）
1. 委託者は受託者に対し、本件業務の対価として、以下の計算式により算出される委託料を支払う。
基準月額：金●●円（消費税等別）
基準時間：下限●●時間／上限●●時間
本業務従事者の月の稼働時間が、基準時間の下限を下回った場合には、1時間あたり金●●円（消費税等別）を控除し、基準時間の上限を上回った場合には、1時間あたり金●●円（消費税等別）を加算する。なお、超過分の精算は、超過業務発生前の委託者の責任者による承諾があった場合に限る。
2. 受託者は、当月末日締めで翌月●営業日までに請求書を発行し、委託者は、請求書を受領した日の属する月の末日までに、受託者の指定する銀行口座に振り込む方法により支払う。ただし、振込手数料は委託者の負担とする。
3. 本件業務の遂行に必要な旅行交通費、消耗品等にかかる費用は全て委託者が負担し、受託者は委託者に対し当該費用を委託料とは別途請求できる。
4. 委託者は、本契約が提供期間終了日までに終了した場合、第1項に定める金額のうち既にした履行の割合に応じた金額を受託者に支払う。
```
\---
## 24\. 再委託の制限
### チェック条件
本契約において、「再委託の制限」に関する規定が次のいずれのパターンに該当するか確認してください。
* **パターンA**: 以下の「参考条文」のように、再委託に関する制限が明確に規定されている。
* **パターンB**: 以下の「参考条文」のように、再委託に関する制限が不明確または不十分な場合
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要である。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では再委託の制限に関する条件を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
再委託の制限に関する条件について、実務上の明確化のため、契約書案の内容を確認の上、必要に応じて調整させていただけますでしょうか。
### 参考条文
```
第 6 条 （再委託）
1. 受託者は、委託者から事前の書面による承諾を得ることなくして、本件業務の一部又は全部を第三者に再委託することはできない。
2. 前項の承諾がある場合でも、再委託先がさらに第三者に再々委託をすることはできない。
```
\---
## 25\. 中途解約
### チェック条件
本契約において、「中途解約」に関する規定が次のいずれのパターンに該当するか確認してください。
* **パターンA**: 以下の「参考条文」のように、中途解約に関して規定されている。
* **パターンB**: 以下の「参考条文」のように、中途解約に関する規定が存在しない場合
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要である。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では中途解約に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
中途解約につきまして、規定が不足しております。技術者の業務引継ぎ及び代替要員の確保に十分な期間を設けるため、中途解約の予告期間及び手続を明確にする条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
（中途解約）
1. 委託者は、本契約の有効期間中であっても、解約日の●か月前までの相手方に対する書面又は電磁的方法による通知により、本契約又は個別契約の全部又は一部を解約することができる。
2. 前項に基づき本契約が解約された場合は、解約と同時に、個別契約も終了する。
```
\---
## 26\. 進捗会議
### チェック条件
本契約において、「進捗会議」に関する規定が次のいずれのパターンに該当するか確認してください。
* **パターンA**: 以下の「参考条文」のように、進捗会議に関して規定されている。
* **パターンB**: 以下の「参考条文」のように、進捗会議に関する規定が存在しない場合
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要である。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では進捗会議に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
進捗会議につきまして、規定が不足しております。技術者の稼働状況・業務進捗の確認及び課題の早期発見のため、定期的な進捗会議の開催頻度・参加者・報告事項を明確にする条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
（進捗会議）
1. 委託者及び受託者は、作業の進捗状況、リスクの管理及び報告、問題点の協議及び解決その他委託業務が円滑に履行できるよう必要な事項を協議するため、必要に応じて会議を開催する。
2. 前項の会議には、原則として委託者及び受託者双方の責任者が出席する。また、委託者及び受託者は、必要に応じて前項の会議における協議に必要な者を出席させるよう相手方に要請することができ、相手方は特段の理由がない限りこれに応じる。
3. 委託者及び受託者は、業務の遂行に関し、第１項の会議で決定された事項について、本契約に反しない限り、これに従わなければならない。
4. 委託者又は受託者は、第1項の会議の議事内容及び結果について、書面により議事録を作成し、委託者及び受託者双方の責任者が承認する。
```
\---
## 27\. 作業場所の提供
### チェック条件
本契約において、「作業場所の提供」に関する規定が次のいずれのパターンに該当するか確認してください。
* **パターンA**: 以下の「参考条文」のように、作業場所の提供に関して規定されている。
* **パターンB**: 以下の「参考条文」のように、作業場所の提供に関する規定が存在しない場合
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要である。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では作業場所の提供に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
作業場所の提供につきまして、規定が不足しております。技術者の常駐場所・設備・ネットワーク環境等の提供条件を明確にし、作業環境に関する責任分担を定めるため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
（作業場所の提供）
1. 本業務の遂行上、委託者の事業所等で作業を行う必要がある場合、委託者は、本業務の遂行に必要な範囲で、作業実施場所を受託者に提供する。
2. 受託者は、前項により提供された作業実施場所を本業務の遂行以外の目的で使用してはならず、また、作業実施場所における安全・衛生等の管理規程を遵守しなければならない。
```
\---
## 28\. 監査
### チェック条件
本契約において、「監査」に関する規定が次のいずれのパターンに該当するか確認してください。
* **パターンA**: 以下の「参考条文」のように、履行状況の監査に関して規定されている。
* **パターンB**: 以下の「参考条文」のように、履行状況の監査に関する規定が存在しない場合
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要である。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では監査に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
監査につきまして、規定が不足しております。受託者の業務遂行状況・情報セキュリティ体制等を確認するため、監査の実施要件・範囲・受入義務を明確にする条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
（監査）
委託者は、本業務の履行状況につき、定期的又は随時の監査を行うことができるものとし、受託者はこれに協力し必要な情報を提供しなければならない。
```
\---
## 29\. 業務上の知的財産権
### チェック条件
本契約において、「業務上の知的財産権」に関する規定が次のいずれのパターンに該当するか確認してください。
* **パターンA**: 以下の「参考条文」のように、業務上発生した知的財産権の帰属先に関して規定されている。
* **パターンB**: 以下の「参考条文」のように、業務上発生した知的財産権の帰属先に関する規定が存在しない場合
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要である。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では業務上の知的財産権に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
業務上の知的財産権につきまして、規定が不足しております。技術者が業務遂行中に創出した発明・著作物等の知的財産権の帰属を明確にし、権利の所在に関する紛争を防止するため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
（特許権等）
1. 本業務の遂行の過程で生じた発明その他の知的財産又はノウハウ等に係る特許権その他の知的財産権（特許その他の知的財産権を受ける権利を含む。ただし、著作権は除く。）、ノウハウ等に関する権利（以下これらの権利を総称して「特許権等」という。）は、委託者に帰属する。
2. 受託者は、従前より保有する特許権等を成果物に適用した場合、委託者に対し、委託者が成果物を使用するのに必要な範囲について、当該特許権等の通常実施権を許諾する。
3. 受託者は、委託者に特許権等を帰属させ、又は委託者が適法に特許権等を行使するために必要となる一切の手続（第三者からの許諾取得を含む。）を履践するものとする。
4. 委託者及び受託者は、前二項に定める権利の許諾又は手続の履践の対価が委託料に含まれることを相互に確認する。
※「知的財産取引に関するガイドライン」に沿った定めとする場合、第4項を以下の条項に差し替えることが考えられます。
4. 委託者及び受託者は、本条に定める権利の許諾又は手続の履践の対価につき、別途協議のうえ決定する。
```
\---
## 30\. 成果物の知的財産権
### チェック条件
本契約において、「成果物の知的財産権」に関する規定が次のいずれのパターンに該当するか確認してください。
* **パターンA**: 以下の「参考条文」のように、業務上発生した知的財産権の帰属先に関して規定されている。
* **パターンB**: 以下の「参考条文」のように、成果物の知的財産権の帰属先に関する規定が存在しない場合
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要である。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では成果物の知的財産権に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
成果物の知的財産権につきまして、規定が不足しております。技術者が作成したプログラム・設計書等の成果物に関する著作権・特許権等の帰属及び利用条件を明確にするため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
（著作権）
1. 本業務の遂行の結果得られた著作権（著作権法第27条及び第28条の権利を含む。）は、受託者又は第三者が従前から保有していた著作物の著作権を除き、権利の発生と同時に委託者に移転する。なお、かかる受託者から委託者への著作権移転の対価は、委託料に含まれるものとする。また、受託者は、自ら又は受託者に所属する者をして、委託者に対して著作者人格権を行使せず又は行使させない。
2. 受託者は、前項により受託者に著作権が留保された著作物につき、委託者が成果物を使用するために必要な範囲で委託者及び委託者が指定する者に対して当該著作物の利用を許諾するものとし、受託者は、かかる利用について自ら又は受託者に所属する者をして、委託者に対して著作者人格権を行使せず又は行使させない。
```
\---
## 31\. 第三者の権利の非侵害
### チェック条件
本契約において、「第三者の権利の非侵害」に関する規定が次のいずれのパターンに該当するか確認してください。
* **パターンA**: 以下の「参考条文」のように、第三者の権利の非侵害を保証する旨規定されている。
* **パターンB**: 以下の「参考条文」のように、第三者の権利の非侵害を保証する規定が存在しない場合
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要である。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では第三者の権利の非侵害に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
第三者の権利の非侵害につきまして、規定が不足しております。技術者が業務上利用するプログラム・ライブラリ等が第三者の知的財産権を侵害しないことの保証義務を明確にするため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
（第三者の権利の非侵害）
受託者は、本業務の遂行に際して、第三者の知的財産権その他一切の権利を侵害せず、また成果物について、第三者のいかなる権利も侵害しないことを保証する。
```
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## 32\. 第三者への権利侵害に対する責任
### チェック条件
本契約において、「第三者への権利侵害に対する責任」に関する規定が次のいずれのパターンに該当するか確認してください。
* **パターンA**: 以下の「参考条文」のように、第三者への権利侵害に対する責任規定が規定されている。
* **パターンB**: 以下の「参考条文」のように、第三者への権利侵害に対する責任規定が存在しない場合
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要である。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では第三者への権利侵害に対する責任に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
第三者への権利侵害に対する責任につきまして、規定が不足しております。技術者の業務に起因して第三者の知的財産権侵害が発生した場合の当事者間の責任分担・補償手続を明確にするため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
（知的財産権侵害の責任）
1. 委託業務に起因して第三者の知的財産権その他の権利の侵害を理由として第三者から訴訟を提起され又は権利を主張される等の紛争が生じた場合、受託者は、自らの責任と負担において当該紛争を処理解決するものとし、委託者又は委託者の顧客に生じた損害、損失及び費用（合理的な範囲の弁護士費用を含む。）を補償する。また受託者は、委託者又は委託者の顧客を当事者として第三者との間で紛争が生じた場合には、委託者の請求に従い委託業務に関する資料の提供等、紛争処理解決に対する協力を行う。
2. 委託者又は受託者は、第三者から前項に定める申立てを受け、若しくは紛争が生じたときには、速やかに相手方に通知する。
※「知的財産取引に関するガイドライン」に沿った定めとする場合、第1項に以下のただし書きを追加することが考えられます。
ただし、委託者が指定した仕様その他委託者の指示により第三者の権利を侵害するものであった場合、受託者は責任を負わない。
```
使うときのポイント
AIは、論点を早く洗い出すためにはかなり有用です。ただ、契約書レビューでは、条項の有無だけでなく、取引金額、交渉力、代替手段、事業上の重要性によって、実際に直すべき内容が変わります。
そのため、AIの出力をそのまま採用するというより、レビューの初動を速くするためのチェックリストとして使うのがよいと思います。
LegalAgentでは、このようなプロンプトを実際の契約書レビュー業務の中で改善しながら使っています。契約書レビューや法務体制の整備でお困りの方がいれば、お気軽にご相談ください。
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