契約書・規程の2案を比較表にまとめる｜生成AIを使った差分確認

こんにちは。LegalAgent 代表弁護士の朝戸です。

契約交渉において「修正前と修正後で何が変わったのか」「相手方の提示案と自社案にどのような差異があるのか」を正確に把握する作業は頻繁に発生します。業務委託契約の交渉で相手方から修正版が送られてきた際、変更箇所を正しく読み取れないと、気づかないうちに自社に不利な条項を受け入れてしまうリスクが生じます。

しかし、2つの契約書面を並べて差異を目視で確認する作業は、見落としが起きやすく多大な時間を要します。生成AI（ChatGPTやClaude、Geminiなどの文章生成サービス）に比較表の下書きを依頼すると、条項ごとの違いを検討する出発点になります。

実務で比較表を活用するには、文言の表面的な差異だけでなく、どの権利義務に変更が生じたか、どちらの当事者に影響するか、原文のどの箇所を再確認すべきかまで把握できる形に整えることが大切です。生成AIには相違点の候補を抽出させ、人がWordの比較機能なども使い、変更前後の原文と変更履歴を照合します。比較元の版が違えば結果も変わるため、対象ファイルの確認から始めます。

契約を読み始めるための比較表

2つの契約書面を見比べて差分を漏れなく洗い出す作業は、人の手作業だけでは見落としが生じやすい作業です。生成AIに比較表の作成を指示すると、条項ごとに整理された表形式で出力してくれるため、検討のたたき台を素早く整えられます。

たとえば、相手方から提示されたNDA（秘密保持契約）と自社の標準様式を対比させ、「秘密情報の定義」「目的外利用の禁止」「存続期間」「損害賠償」といった論点ごとに比較表を作成させると、交渉すべき条項の見当がつきます。標準様式との違いが分かれば、義務が増えた箇所や保護が不足する箇所を探しやすくなります。ただし、ひな形の条件が今回の取引にも適しているかは別に検討します。

比較する項目と評価の前提

AIに比較表を作成させる際は、単に「比較して」と指示するのではなく、比較の評価軸となる列項目をあらかじめ指定することが大切です。観点を指定しない場合、文言のわずかな言い回しの違いばかりが並び、実質的な法的論点が埋もれてしまうおそれがあります。実務上指定しやすい観点には、次のようなものがあります。

• 当社にとっての有利・不利
• リスクの大きさ（大・中・小）
• 交渉の余地があるか（必須で直したい/できれば直したい/受け入れ可）
• 該当する条番号

こうした比較表は、契約交渉に限らず幅広い場面で活用できます。自社の標準様式と相手方提示案の対比をはじめ、同一案件において競合する取引先2社から提示された条件の比較、利用規約やプライバシーポリシーの改定前後におけるユーザーへの影響確認、さらには社内で検討中の複数の修正案の利害得失の整理などにも役立ちます。いずれの場面でも、表は議論の出発点であり、最終的な判断は人が原文に基づいて行います。

委託者の立場からの比較例

実際に比較表を作成させる際は、自社の立場（委託者か受託者か、開示側か受領側か）を冒頭で明示します。立場が異なれば、同じ条項変更でも有利・不利の評価が正反対になるためです。

次は、委託者の立場で比較する指示文です。評価できない点は「要確認」と残すように指定します。

次のA案とB案を比較し、表にまとめてください。当社の立場は「委託者（業務を発注する側）」です。列は「観点」「A案」「B案」「当社への影響（有利／不利／要検討）」でお願いします。比較してほしい観点は次のとおりです。

- 損害賠償の範囲と上限
- 解約・中途解除のしやすさ
- 知的財産権（成果物の権利）の帰属
- 秘密保持の範囲と存続期間
- 再委託（下請に出すこと）の可否

差がない項目は「実質的に同じ」と記載してください。判断に契約書の他の条項が必要な場合は「要確認」と明記してください。以下にA案とB案を貼り付けます。【A案】…【B案】…

次の表は、委託者が受託者に損害賠償を求め、成果物の著作権も取得したい場合の例です。同じ「上限あり」でも、誰の責任を制限しているのかによって評価が変わります。

| 観点          | A案              | B案              | 当社への影響 |
| 受託者の当社に対する損害賠償の上限 | 上限なし | 契約金額が上限 | 不利（B案） |
| 当社の任意解約 | 30日前通知で可 | 任意解約不可 | 不利（B案） |
| 成果物の著作権（当社への帰属を希望する前提） | 当社に帰属 | 受託者に帰属 | 不利（B案） |

表で不利とされた項目は、その根拠となった原文の条項を確認します。有利とされた項目や差がないとされた項目にも、読み違いがないかを確かめます。

受託者の当社に対する損害賠償上限について、B案で契約金額を上限とすることは、損害の完全な賠償を求める委託者の立場からは不利と評価されます。ただし、自社が賠償を負う側の上限設定や、相互の上限合意、例外規定の有無によって実質的な評価は変わり得ます。

また、当社の任意解約がB案で不可とされている点は中途解約の柔軟性を狭めますが、その記載だけで、相手方の債務不履行を理由とする法定解除権まで否定されたとは限りません。別の解除条項や適用法も確認します。

成果物の著作権についても、当社への権利帰属を希望する前提では受託者帰属のB案が不利となりますが、委託業務の目的に応じた十分な利用許諾（ライセンス）が確保されていれば実務上許容できる場合もあります。表の評価を鵜呑みにせず、前提条件や全体像と照らし合わせて検証します。

さらに、交渉過程で相手方から修正履歴付きの書面が戻ってきた場合には、変更点のみを抽出させる指示が有効です。

次の「修正前」と「修正後」の契約条項を比較し、変わった点だけを表にまとめてください。列は「条番号」「修正前」「修正後」「変更の意味（当社にとって有利か不利か）」でお願いします。

- 文言の細かな言い回しの違いではなく、権利義務が変わる変更に絞ってください
- 削除された条項、追加された条項も漏らさず拾ってください
- 有利・不利の判断が難しいものは「要確認」と明記してください

修正前と修正後は、それぞれ次に貼り付けます。順番を入れ替えないでください。【修正前】…【修正後】…

原文と変更履歴で抜けを確かめる

生成AIによる比較は有用ですが、すべての差分を完璧に検出できる保証はありません。「30日前までに通知」が「30日以内に通知」に変更されたような場合、見た目の類似性から差異なしと誤認されることがあります。数字、期間、「以上・以下」、「できる・できない」といった表現の変更は法的効果が反転しやすいため、細心の注意を払って原文を照合します。

また、定義語の変更や条項間の相互参照、別紙の改定などは、条文単体の一致にとどまらない影響を及ぼします。Wordの文書比較機能などを併用する際も、変更箇所を機械的に承諾してしまうのではなく、原本ファイルを保持したまま、挿入と削除の区別やコメント欄の意図を正確に見比べることが大切です。

外部から受け取った契約案を入力する前には、秘密情報や個人情報の保護に関する社内規程に沿っているか、会社が承認した利用環境で、当該情報の入力が許されるかを事前に確認します。