英文契約・英文メールの下訳をしてもらう｜生成AIの使い方

こんにちは。LegalAgent 代表弁護士の朝戸です。

海外の取引先から英文の契約書ドラフトや英文メールが届き、「まず内容をざっくりつかみたい」という場面は日常的に生じます。英文のNDA（秘密保持契約）が送られてきて、署名の前にどのような義務を負うのか、不利な条項がないかを短時間で把握したいといった場面です。

英文契約は日本語の契約書と表現の作法が異なり、独特の言い回しも多いため、最初から一語一句を訳そうとすると時間がかかります。生成AI（ChatGPTやClaude、Geminiなどの文章生成サービス）は、こうした英文の下訳や要点の把握に役立ち、最初の理解を助けてくれます。

もっとも、下訳は内容理解の入り口にすぎず、義務の確定的な根拠にはなりません。権利義務を左右する表現や準拠法、紛争解決、補償条項などは、下訳で大枠をつかんだ後に必ず原文へ戻って確認します。下訳を依頼する段階から、誰がどの原文を確認するかも決めておきます。

下訳でつかんだ意味を原文で確かめる

生成AIの翻訳は、契約の全体像や論点の見当をつける下訳としては実用的です。ただし、契約書の確定的な訳文としてそのまま使えるとは限りません。英文契約では、一語の違いによって権利義務の範囲や法的効果が大きく変わることがあるためです。

たとえば、補償条項で頻出する「indemnify, defend and hold harmless」という表現は、まとめて「補償する」と訳されることがあります。しかし、ここには金銭の補償だけでなく、請求に対する防御義務や責任免除に関する合意が含まれる場合があります。もっとも、これらが三つの語の関係は一律には決まらず、対象となる請求の範囲や防御の主導権、準拠法を踏まえて原文の趣旨を見極めます。

下訳でおおよその意味をつかんだうえで、重要な条項は原文に戻って確認する、という二段構えが実務的だと考えています。下訳は、内容を大まかに理解し、詳しく読む箇所の見当をつけるために使います。訳が自然であっても、契約上の条件が残っているかは別に確かめます。

全体の要点と重要条項の対訳

長い英文契約を冒頭からすべて訳すより、要点を短く箇条書きでまとめるよう指示する方が、短時間で全体像を把握しやすい場合があります。ただし、要約や一部の優先条項の指定だけでは重要な取り決めが抜け落ちる可能性もあるため、十分な検討の代替になるとは限りません。英文契約で特に確認したい条項の見出しには、次のようなものがあります。

• Limitation of Liability（責任制限・損害賠償の上限）
• Indemnification（補償条項）
• Term and Termination（契約期間と解除）
• Confidentiality（秘密保持）
• Governing Law / Jurisdiction（準拠法と裁判管轄）

準拠法が外国法、裁判管轄が外国の裁判所になっている場合、それだけで契約が無効になるわけではありませんが、紛争が生じた際の対応負担が重くなるため、現地の弁護士への相談も含めて早めに確かめておきたい条項です。

全体像をつかむための指示文は、次のようになります。確認する条項を三つに絞る例ですが、ほかにも確認が必要な条項は残ります。

次の英文契約について、日本語で次の形に整理してください。項目は4つです。

1. 契約の種類と当事者（どちらが何を提供する関係か）
2. 全体の要点（10行以内）
3. 特に注意して読むべき条項（3つ、日本語訳と「なぜ注意か」の理由つき）
4. 準拠法と裁判管轄がどこの国になっているか

正式な訳文ではなく、内容理解のための下訳として作成してください。訳が不確実な箇所や、英語の言い回しが日本語の概念と一致しない箇所は「要確認」と明記してください。英文契約は次の行に貼り付けます。【ここに英文契約を貼り付け】

重要な条項を腰を据えて検討するときは、原文と日本語訳を交互に並べる対訳形式が適しています。原文の表現と訳語をすぐに対比できるため、原文の確認がスムーズになります。

次の英文条項を、原文と日本語訳を1文ずつ交互に並べる「対訳」の形で出してください。指定は3点です。

- 日本語訳は、まず直訳に近い形で
- 契約上の意味が変わりやすい語（shall, may, indemnify, including without limitation など）は、訳のあとに【補足】として意味を一言添えてください
- 訳しにくい、または複数の解釈があり得る箇所は「要確認」と明記してください【ここに条項を貼り付け】

指示文にある「including without limitation」は、例示列挙にすぎないことを示す定型句であり、無制限の義務を負う意味ではない点も踏まえておくと、誤解を防ぎやすくなります。

義務の有無や範囲が変わる語句を読む

英文契約では、使用される単語の違いが義務の有無や法的効果を分ける場面が目立ちます。代表例が「shall」と「may」です。「shall」は義務、「may」は権利や裁量を表すのが一般的ですが、その解釈が当てはまるかは、文脈や準拠法、文全体の構造に応じた検討が必要です。

たとえば、業務委託契約で「The Contractor shall deliver the report by March 31.」とあれば受託者は3月31日までに報告書を提出する義務を負いますが、「The Contractor may deliver the report by March 31.」であればその文だけでは、期日までの提出を認める表現になります。ただし、他の条項で定めた納期や提出義務までなくなると判断してはいけません。下訳でどちらも「報告書を提出する」と訳されてしまうと、この違いが見落とされかねません。

また、「best efforts（最善の努力）」と「reasonable efforts（合理的な努力）」についても、前者が後者より常に一段重い義務を表すと固定的に決まっているわけではありません。具体的な合意内容や準拠法の解釈、裁判例の判断によって評価が分かれます。

さらに、「表明保証」と訳される representations and warranties も、条項全体としてどのような事実を前提とし、違反時にどのような救済手段が定められているかを見極めることが大切です。warranty の単語だけを見て一般的な保証と混同すると、契約上の位置づけを取り違える原因になります。

英文メールの合意内容と情報管理

取引先との英文メールのやり取りでも生成AIは活用できます。契約の修正提案が届いた際に、丁寧かつ論点を明確にした英文ビジネスメールの下書きを作らせると、返信の作成時間を短縮できます。

ただし、契約交渉のメールは、一文の表現が後の解釈に影響を与えることがあります。相手方の提案に対して不用意に「we agree（同意します）」と書くと、その条件を確定的に承諾したと受け取られるおそれがあります。下書きはあくまで参考案にとどめ、内容を確認したうえで送信するかどうかは人が判断します。

また、外部の取引先から受領したドラフトやメールをAIに入力する際は、秘密保持義務や個人情報の保護に対する配慮が欠かせません。入力データの学習利用に加え、会社が正式に利用を認めたサービス環境であるか、データの保持期間や管理方針が社内基準に沿っているかを事前に確認します。