販売代理店契約（売買型）レビューのチェックリスト｜代理店側プロンプト
こんにちは！LegalAgent 代表弁護士の朝戸です。
このシリーズでは、契約書レビューや法務実務でそのまま使えるプロンプトを、少しずつ公開していきます。
今回は「【代理店側】販売代理店契約（売買型）」です。
販売代理店契約では、販売権の範囲、独占性、販売目標、顧客情報、契約終了後の顧客対応、商標や販促物の利用などが重要になります。代理店型なのか売買型なのかによって法的な整理も変わるため、契約の構造から確認することが重要です。
使い方はシンプルで、以下のプロンプトをAIに貼り付けたうえで、レビュー対象の契約書本文を続けて入力してください。自社がどちら側なのか、取引の背景、絶対に守りたい条件がある場合には、それも最初に書いておくと精度が上がります。
販売代理店契約（売買型）レビュー用プロンプト（代理店側）
# 【代理店側】販売代理店契約（売買型）
## 目次
1. [仲介委託](#1-仲介委託)
2. [販売仲介の方法](#2-販売仲介の方法)
3. [報告等](#3-報告等)
4. [販売仲介手数料](#4-販売仲介手数料)
5. [販売仲介手数料の支払方法](#5-販売仲介手数料の支払方法)
6. [販売努力義務](#6-販売努力義務)
7. [資料等の提供](#7-資料等の提供)
8. [競合品の取扱い](#8-競合品の取扱い)
9. [費用](#9-費用)
10. [商標の使用許諾](#10-商標の使用許諾)
11. [定期の打合せ](#11-定期の打合せ)
12. [再委託禁止](#12-再委託禁止)
13. [通知義務](#13-通知義務)
14. [秘密保持](#14-秘密保持)
15. [個人情報の取扱い](#15-個人情報の取扱い)
16. [損害賠償](#16-損害賠償)
17. [期限の利益喪失](#17-期限の利益喪失)
18. [解除](#18-解除)
19. [任意解約](#19-任意解約)
20. [反社会的勢力の排除](#20-反社会的勢力の排除)
21. [不可抗力](#21-不可抗力)
22. [本契約上の地位等の譲渡禁止](#22-本契約上の地位等の譲渡禁止)
23. [有効期間等](#23-有効期間等)
24. [完全合意](#24-完全合意)
25. [所有権の移転時期](#25-所有権の移転時期)
26. [品質保証](#26-品質保証)
27. [製造物責任](#27-製造物責任)
28. [契約終了後の措置](#28-契約終了後の措置)
29. [買戻し](#29-買戻し)
30. [代理権](#30-代理権の否定)
31. [技術支援](#31-技術支援)
32. [改良品の販売権](#32-改良品の販売権)
## 1. 仲介委託
### チェック条件
* **パターンA**: 仲介業務の範囲、対象商品・サービス、販売区域、独占性の有無、販売者の直接販売権、委託範囲に含まれない業務（契約締結・代金受領の権限がないこと）が網羅的に規定されている。
* **パターンB**: 上記が網羅的に規定されていない。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では仲介委託に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
仲介業務の範囲、対象商品、販売区域及び独占性の有無につきまして、規定が不足しております。代理店の販売テリトリーと取扱権限を明確にし、販売活動の範囲に関する紛争を防止するため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
第 1 条 （仲介委託）
1. 販売者は、仲介者に対し、本契約の有効期間中、【別紙1】で定める［商品／サービス］（以下［「本商品」／「本サービス」］という。）を、【販売区域】において本商品の販売の仲介（以下「販売仲介」という。）を[非独占的／独占的]に委託し、仲介者はこれを受託する。［【独占的販売仲介の場合は追加】販売者は、本契約の有効期間中、仲介者の事前の承諾なくして、第三者に対し、販売仲介を委託してはならない。］
2. 販売者は、本契約締結後も、本商品を直接販売［【非独占的販売仲介の場合は追加】し、また、仲介者以外の第三者に販売仲介を委託］することができる。
3. 販売者及び仲介者は、販売者が仲介者に委託する業務の範囲に次の各号に規定する行為が含まれていないことを確認する。
(1) 本商品の顧客（以下「顧客」という。）との売買契約の締結
(2) 本商品の販売代金（以下「販売代金」という。）の請求及び受領
```
## 2. 販売仲介の方法
### チェック条件
* **パターンA**: 使用資料の指定・承認、販売者の指示への遵守義務が網羅的に規定されている。
* **パターンB**: 上記が網羅的に規定されていない。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では販売仲介の方法に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
販売仲介の方法につきまして、使用資料の承認手続や販売者の指示に関する規定が不足しております。代理店の販売活動の自由度と制約を明確にし、承認なき活動によるトラブルを防止するため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
第 2 条 （販売仲介の方法）
1. 仲介者は、販売者が指定する資料又は販売者の承認を得た資料を使用して、本契約に基づき、顧客への本商品の販売仲介を行う。
2. 仲介者は、前項に定めるもののほか、販売仲介を行うにあたり、販売者から方法等について指示があった場合には、当該指示を遵守する。
```
## 3. 報告等
### チェック条件
* **パターンA**: 販売者への通知義務、通知事項、報告義務懈怠時の損害賠償責任が網羅的に規定されている。
* **パターンB**: 上記が網羅的に規定されていない。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では報告等に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
代理店から販売者への報告義務につきまして、規定が不足しております。報告事項と報告時期を明確にし、代理店に過大な報告負担が課されないよう範囲を確定するため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
第 3 条 （報告等）
1. 仲介者は、本契約に基づき販売仲介を行った場合、販売者に対し、直ちに次の事項を通知する。
(1) 顧客の名称、所在地、代表者及び担当者の氏名、連絡先
(2) 提供する本商品のプラン、内容及び条件
(3) 販売代金
(4) その他販売者が要求する事項
2. 仲介者は、前項に定める手続を怠ったことにより販売者に損害を与えた場合には、その損害を賠償する。
```
## 4. 販売仲介手数料
### チェック条件
* **パターンA**: 手数料の算定根拠（成約件数、受領済み販売代金など）が明確に規定されている。
* **パターンB**: 上記が明確に規定されていない。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では販売仲介手数料に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
販売仲介手数料の算定方法につきまして、規定が不足しております。代理店が受領すべき手数料の計算根拠を明確にし、適正な対価を確実に収受するため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
第 4 条 （販売仲介手数料）
販売者は、仲介者に対し、毎月の販売仲介手数料として［成約した契約件数1件あたり金●●円］／［各月1日から末日までの間に顧客から販売者が受領した本商品の販売代金の●パーセント相当額］を支払う。
```
## 5. 販売仲介手数料の支払方法
### チェック条件
* **パターンA**: 手数料計算の通知、内容の確認と協議、支払期日、支払方法が網羅的に規定されている。
* **パターンB**: 上記が網羅的に規定されていない。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では販売仲介手数料の支払方法に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
販売仲介手数料の支払方法につきまして、支払期日・明細通知・振込手数料の負担等の規定が不足しております。代理店への手数料が確実かつ適時に支払われる仕組みを確保するため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
第 5 条 （販売仲介手数料の支払方法）
1. 販売者は、各翌月●営業日までに、［当月中に成約した契約件数］／［当月1日から同月末日までの間に顧客から受領した販売代金の明細］、及びこれに基づき計算した同月分の販売仲介手数料を書面（又は電磁的方法）により仲介者に通知する。仲介者は、当該内容に相違又は疑義がある場合、販売者に対し通知の上、当事者間で誠実に協議を行う。
2. 販売者は、各翌月●営業日までに、当月分の販売仲介手数料を、仲介者が指定する金融機関口座に振り込んで支払う。なお、振込手数料は販売者の負担とする。
```
## 6. 販売努力義務
### チェック条件
* **パターンA**: 積極的な営業活動義務、協議による目標設定と最善努力義務、信用毀損行為の禁止が網羅的に規定されている。
* **パターンB**: 上記が網羅的に規定されていない。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では販売努力義務に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
販売努力義務につきまして、年間販売目標や営業活動義務に関する規定が不足しております。代理店に課される努力義務の範囲を明確にし、過大な販売目標による独占的地位の喪失等の不利益を回避するため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
第 6 条 （販売努力義務）
1. 仲介者は、積極的な営業活動を行い、当事者協議の上で年間販売仲介目標を定め、仲介者は当該目標達成のために最善の努力を尽くす。また、仲介者は、販売者の名誉若しくは信用を毀損する行為、本商品に対する信頼を傷つける行為その他の信義に反する行為を一切行ってはならない。
2. 販売者及び仲介者は、毎年●月●日に協議の上、年間販売仲介目標を改定する。
```
## 7. 資料等の提供
### チェック条件
* **パターンA**: 販売促進物の無償提供、契約終了時の返還・破棄義務が網羅的に規定されている。
* **パターンB**: 上記が網羅的に規定されていない。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では資料等の提供に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
販売促進物の提供及び契約終了時の返還・破棄につきまして、規定が不足しております。代理店が販売活動に必要な資料の無償提供を確実に受けられるようにするため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
第 7 条 （資料等の提供）
1. 販売者は、仲介者に対し、仲介者が販売仲介を行うにあたり必要となる、本商品の販売資料、本商品のパンフレット、商品説明書その他の販売促進物（以下総称して「販売促進物」という。）を無償で提供する。
2. 仲介者は、本契約が終了した場合、販売者の選択に従い速やかに、販売者から提供を受けた販売促進物を販売者に返還するか、又は破棄しなければならない。
```
## 8. 競合品の取扱い
### チェック条件
* **パターンA**: 競業避止義務の期間（契約中及び終了後）、範囲（区域、対象商品）が網羅的に規定されている。
* **パターンB**: 上記が網羅的に規定されていない。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では競合品の取扱いに関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
競業避止義務につきまして、対象期間・対象行為・対象区域に関する規定が不足しております。代理店が負う競業避止義務の範囲を明確にし、過度に広範な制限により代理店の事業活動が不当に制約されないようにするため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
第 8 条 （競合品の取扱い）
仲介者は、本契約の有効期間中及び本契約終了後●年間、自ら又は第三者をして【販売区域】において本商品と類似又は競合する一切の商品の提供、販売又はこれらの代理を行ってはならない。
```
## 9. 費用
### チェック条件
* **パターンA**: 費用負担の原則が各自負担であることが明確に規定されている。
* **パターンB**: 上記が明確に規定されていない。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では費用に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
販売活動に要する費用の負担につきまして、規定が不足しております。各当事者の費用負担の原則を明確にし、代理店に想定外の費用が転嫁されることを防止するため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
第 9 条 （費用）
本契約の履行に関し必要な費用は、本契約において別途定めるもののほかは各自の負担とする。
```
## 10. 商標の使用許諾
### チェック条件
* **パターンA**: 商標の使用許諾範囲と条件、仲介者の義務（目的外使用禁止、類似商標の出願禁止等）、トラブル発生時の対応が網羅的に規定されている。
* **パターンB**: 上記が網羅的に規定されていない。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では商標の使用許諾に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
商標の使用許諾につきまして、許諾範囲・条件・第三者からの権利侵害主張時の対応等の規定が不足しております。代理店が適法に商標を使用できる範囲を確保し、権利侵害に関するリスクを適切に分担するため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
第 10 条 （商標の使用許諾）
1. 販売者は、仲介者に対し、販売者が保有する【別紙2】記載の登録商標及びサービスマーク（以下「本商標等」という。）について、販売仲介に必要な範囲で通常使用権を許諾し、仲介者は、以下の範囲、条件で本商標等を使用する義務を負う。
(1) 許諾商品 本商品
(2) 使用地域 日本国内
(3) 使用範囲 本商品の販売仲介のため、販売促進物に付して使用すること
(4) 使用料 無償
2. 販売者は、仲介者に対し、本商標等に係る商標権を販売者単独で保有していることを保証する。
3. 仲介者は、本商品に関して本商標等以外の商標等を使用してはならない。
4. 仲介者は、本商標等と類似する標章の商標登録出願をしてはならない。
5. 仲介者は、第三者が本商標等を侵害していること又はそのおそれがあることを発見した場合、直ちに販売者にその内容を報告する。この場合、販売者は、自己の責任と費用負担で当該侵害又はそのおそれの排除若しくは予防のために必要な行為を行う。仲介者は、販売者からの要請に基づき販売者による費用負担を条件としてこれに協力する。
6. 仲介者による本商標等の使用に関して第三者から権利侵害の主張、損害賠償の請求その他の主張若しくは請求がなされた場合、又は本商標につき第三者から無効事由若しくは取消事由があると主張された場合（無効審判若しくは取消審判を請求された場合を含む。）、両当事者は協力してこれに対処する。ただし、いずれかの当事者の責に帰すべき事由により当該主張又は請求がなされた場合は、当該当事者がその責任と費用でこれに対応し、相手方に一切の損失、費用等の負担を及ぼさない。
7. 仲介者は、本契約が終了した場合には、本商標等の使用を直ちに停止する。
```
## 11. 定期の打合せ
### チェック条件
* **パターンA**: 定期的な打合せの開催、協議事項が網羅的に規定されている。
* **パターンB**: 上記が網羅的に規定されていない。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では定期の打合せに関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
定期的な協議の場の設定につきまして、規定が不足しております。市場動向や販売状況を定期的に共有し、代理店が販売戦略の見直しに参画できる機会を確保するため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
第 11 条 （定期の打合せ）
販売者及び仲介者は、円滑な本商品の生産・販売推進のため●か月に1回打合せをし、市場の状況、動向、将来の販売見通し等その他につき協議を行う。
```
## 12. 再委託禁止
### チェック条件
* **パターンA**: 再委託が原則として禁止されており、行う場合は販売者の書面による事前承諾が必要であることが網羅的に規定されている。
* **パターンB**: 上記が網羅的に規定されていない。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では再委託禁止に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
再委託の制限につきまして、規定が不足しております。再委託の可否及び承諾手続を明確にし、代理店の業務遂行上必要な場合の柔軟な対応を可能にするため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
第 12 条 （再委託禁止）
仲介者は、販売者の書面による承諾なく、販売仲介の全部又は一部を第三者に委託することはできない。
```
## 13. 通知義務
### チェック条件
* **パターンA**: 商号、代表者、所在地等の重要事項に変更があった場合の相互の通知義務が網羅的に規定されている。
* **パターンB**: 上記が網羅的に規定されていない。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では通知義務に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
商号・代表者・所在地等の変更時の通知義務につきまして、規定が不足しております。重要事項の変更を相手方が速やかに把握し、取引の継続に支障が生じることを防止するため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
第 13 条 （通知義務）
販売者及び仲介者は、次の各号のいずれかに該当するときは、相手方に対し、その旨を書面により通知しなければならない。
(1) 名称又は商号の変更
(2) 代表者の変更
(3) 本店、主たる事業所の所在地又は住所の変更
(4) 指定銀行口座の変更
```
## 14. 秘密保持
### チェック条件
* **パターンA**: 秘密情報の定義、相互の秘密保持義務、目的外使用の禁止、例外規定、契約終了後の措置が網羅的に規定されている。
* **パターンB**: 上記が網羅的に規定されていない。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では秘密保持に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
秘密保持義務につきまして、秘密情報の定義・例外規定・目的外使用の禁止等の規定が不足しております。販売代理に伴い開示される営業秘密や顧客情報を適切に保護し、情報漏洩リスクを低減するため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
第 14 条 （秘密保持）
1. 本契約において「秘密情報」とは、本契約の内容、並びに、本契約の目的に関連して、販売者又は仲介者（以下本条において「開示者」という。）が相手方（以下本条において「被開示者」という。）に対し開示・提供した経営、技術、営業及び顧客に関する情報及びデータ（文書、図面、電子メール、電磁的記録媒体、口頭等開示・提供の方法を問わない。）並びにその複製物・複写物をいう。ただし、次の各号のいずれかに該当する情報（個人情報を除く。）についてはこの限りではない。
(1) 開示・提供を受ける前に知得していた情報
(2) 正当な権限を有する第三者から秘密保持義務を負わないで正当に入手した情報
(3) 開示・提供を受けた情報によらず独自に取得した情報
(4) 開示・提供を受ける前に公知となっていた情報
(5) 開示・提供を受けた後に自己の責に帰すことができない事由により公知となった情報
2. 被開示者は、次の秘密保持義務を負う。
(1) 秘密情報を厳に秘密として保持すること。
(2) 開示者の事前の書面による同意を得ないで、被開示者の役員及び従業員のうち秘密情報を知る必要のある者（秘密情報を知得した後に退職等した者を含む。以下本条において「被開示担当者」という。）以外の第三者に対し、秘密情報を一切開示・提供（漏洩も含む。）しないこと。
(3) 秘密情報を本契約の目的以外に使用しないこと。
(4) 秘密情報のうち開示者の事前の同意を得ないで、複製・複写しないこと。
3. 前項第2号の規定にかかわらず、被開示者は、司法機関、行政機関その他の公的団体からの法令に基づく要求、又は弁護士、公認会計士、税理士、ファイナンシャルアドバイザーその他これらに準じる法令上秘密保持義務を負う専門家に対し必要がある場合には、次の措置を取った上で、これらの者に対して当該秘密情報を開示・提供することができる。
(1) 開示者に対して当該要求があった旨を速やかに書面で通知すること。
(2) 当該秘密情報のうち、法令に基づき開示・提供が要求されている部分及び合理的で必要な範囲内の部分についてのみ開示・提供すること。
4. 被開示者は、被開示担当者その他適法に開示した第三者に対し、本条に定めるのと同等の秘密保持義務を負わせる。
5. 被開示者は、本契約が終了した場合又は開示者が要求した場合、開示者の指示に従い機密情報を速やかに返還又は廃棄する。なお、廃棄にあたっては、機密情報を再利用できない方法をとる。
```
## 15. 個人情報の取扱い
### チェック条件
* **パターンA**: 個人情報保護法等の遵守義務、目的外利用の禁止が相互の義務として網羅的に規定されている。
* **パターンB**: 上記が網羅的に規定されていない。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では個人情報の取扱いに関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
個人情報の取扱いにつきまして、関連法令の遵守義務や目的外利用の禁止に関する規定が不足しております。顧客の個人情報を適正に管理し、個人情報保護法等への違反リスクを低減するため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
第 15 条 （個人情報の取扱い）
販売者及び仲介者は、本契約に基いて取り扱う秘密情報に個人情報が含まれている場合には、個人情報の保護に関する法律、関連法令及び規範（管轄省庁策定のガイドラインを含む。）に従い、並びに本契約の定めを遵守して、本契約の目的の範囲内において個人情報を取り扱い、本契約の目的以外で、これを取り扱ってはならない。
```
## 16. 損害賠償
### チェック条件
* **パターンA**: 相互の損害賠償責任、賠償範囲（弁護士費用を含むか）が網羅的に規定されている。
* **パターンB**: 上記が網羅的に規定されていない。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では損害賠償に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
損害賠償につきまして、契約違反時の賠償責任及び賠償範囲に関する規定が不足しております。双方の責任範囲を明確にし、代理店が過大な賠償リスクを負わないようにするため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
第 16 条 （損害賠償）
販売者及び仲介者は、本契約上の義務に違反した場合には、これに起因又は関連して相手方が被った損害（合理的な範囲の弁護士費用を含む。）を賠償する。
```
## 17. 期限の利益喪失
### チェック条件
* **パターンA**: 自社が特定の事由（信用不安等）に該当した場合に、販売者に対する債務の一括返済義務を負うことが網羅的に規定されている。
* **パターンB**: 上記が網羅的に規定されていない。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では期限の利益喪失に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
期限の利益喪失につきまして、規定が不足しております。喪失事由を明確にし、代理店が不測の一括弁済義務を負うことを防止するとともに、相手方の信用不安時に債権を保全するため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
第 17 条 （期限の利益喪失）
販売者及び仲介者は、次条第2項各号の事由のいずれかに該当する場合、相手方からの何らの通知催告なく、相手方に対して負う一切の債務について当然に期限の利益を喪失し、直ちに当該債務を一括して弁済しなければならない。
```
## 18. 解除
### チェック条件
* **パターンA**: 催告解除、無催告解除の事由、解除と損害賠償の関係が網羅的に規定されている。
* **パターンB**: 上記が網羅的に規定されていない。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では解除に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
契約解除の要件及び手続につきまして、催告解除・無催告解除の事由等の規定が不足しております。解除事由を明確にし、代理店が不当に契約を解除されるリスクを低減するため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
第 18 条 （解除）
1. 販売者又は仲介者は、相手方が本契約のいずれかの条項に違反し、相当期間を定めて催告をしたにもかかわらず、相当期間内に、違反が是正されないときは、本契約を解除することができる。ただし、その期間を経過した時における本契約の違反が本契約及び取引上の社会通念に照らして軽微であるときは、この限りでない。
2. 販売者又は仲介者は、相手方に次の各号に掲げる事由の一が生じたときには、何らの催告なく、直ちに本契約の全部又は一部を解除することができる。ただし、当該事由が解除当事者の責めに帰すべき事由によるものであるときは、当該事由により解除をすることはできない。
(1) 本契約に関し、相手方による重大な違反又は背信行為があったとき。
(2) 債務の全部又は一部の履行が不能であるとき又は相手方がその債務の全部又は一部の履行を拒絶する意思を明確に表示したとき。ただし、一部履行不能の場合は当該一部に限り、解除することができる。
(3) 前号の規定にかかわらず、債務の一部の履行が不能である場合又は相手方がその債務の一部の履行を拒絶する意思を明確に表示した場合において、残存する部分のみでは契約をした目的を達することができないときは本契約の全部を解除することができる。
(4) 契約上、特定の日時又は一定の期間内に履行をしなければ本契約の目的を達することができない場合において、相手方が履行をしないでその時期を経過したとき。
(5) 相手方がその債務の履行をせず、催告をしても契約をした目的を達するのに足りる履行がされる見込みがないことが明らかであるとき。
(6) 監督官庁より営業許可の取消し又は停止等の処分を受けたとき。
(7) 支払停止若しくは支払不能の状態に陥ったとき、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなったとき。
(8) 第三者より差押え、仮差押え、仮処分若しくは競売の申立て、又は公租公課の滞納処分を受けたとき。
(9) 倒産手続等の開始又はその申立てがあったとき。
(10) 解散、会社分割、事業譲渡又は合併の決議をしたとき。
(11) 資産又は信用状態に重大な変化が生じ、本契約に基づく債務の履行が困難になるおそれがあると認められるとき。
(12) 前各号に準じる事由その他本契約を継続し難い重大な事由が生じたとき。
3. 本条に基づく本契約の解除は、解除した当事者から解除された当事者に対する損害賠償の請求を妨げない。
4. 本条に基づく本契約の解除がされた場合、これにより損害が発生した場合であっても、解除された当事者は、解除した当事者に対して損害賠償を請求することはできない。
```
## 19. 任意解約
### チェック条件
* **パターンA**: 相互に一定の予告期間をもって契約を解約できる権利が網羅的に規定されている。
* **パターンB**: 上記が網羅的に規定されていない。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では任意解約に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
任意解約権につきまして、予告期間を設けた解約手続に関する規定が不足しております。代理店が合理的な予告期間の下で契約から離脱できるようにし、急な契約終了による在庫リスク等の損害を防止するため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
第 19 条 （任意解約）
販売者及び仲介者は、相手方に対し、●か月前までに書面による通知を行うことで、本契約を将来に向かって解除することができる。
```
## 20. 反社会的勢力の排除
### チェック条件
* **パターンA**: 売主及び買主の双方が、暴力団等に該当しないこと及び暴力的な要求行為等を行わないことを相互に表明し、保証する反社会的勢力の排除に関する条項が規定されている。
* **パターンB**: 上記が規定されていない。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では反社会的勢力の排除に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
反社会的勢力の排除につきまして、表明保証・違反時の無催告解除権等の規定が不足しております。反社会的勢力との関係を遮断し、取引の健全性と社会的信頼を確保するため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
第20条（反社会的勢力の排除）
1. 販売者及び仲介者は、相手方に対し、自己及び自己の役員（取締役、執行役、執行役員、監査役、相談役、顧問その他名称のいかんを問わず、経営に実質的に関与している者をいう。）が、現在、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団等、その他これらに準ずる者（以下これらを「反社会的勢力」という。）に該当しないこと、及び次の各号のいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことを確約する。
(1) 反社会的勢力が経営を支配していると認められる関係を有すること
(2) 反社会的勢力が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること
(3) 自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に反社会的勢力を利用していると認められる関係を有すること
(4) 反社会的勢力に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有すること
(5) 役員又は経営に実質的に関与している者が反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有すること
2. 販売者及び仲介者は、自ら又は第三者を利用して次の各号の一にでも該当する行為を行わないことを確約する。
(1) 暴力的な要求行為
(2) 法的な責任を超えた不当な要求行為
(3) 取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為
(4) 風説を流布し、偽計を用い又は威力を用いて相手方の信用を毀損し、又は相手方の業務を妨害する行為
(5) その他前各号に準ずる行為
3. 販売者又は仲介者は、相手方が前二項の表明・確約に違反した場合、何らの催告を要せず、直ちに本契約を解除することができる。
4. 前項の規定により本契約が解除された場合、解除された当事者は、解除により生じた損害について、相手方に対し一切の請求を行わない。
5. 第3項の規定により本契約を解除した当事者は、相手方に損害が生じた場合であっても、これを賠償する責任を負わない。
```
## 21. 不可抗力
### チェック条件
* **パターンA**: 不可抗力による履行不能時の相互の免責、通知・協議義務が網羅的に規定されている。
* **パターンB**: 上記が網羅的に規定されていない。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では不可抗力に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
不可抗力に関する免責及び通知・協議義務につきまして、規定が不足しております。天災・疫病等の不測の事態による履行不能時に代理店が不当に責任を負うことを防止するため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
第 21 条 （不可抗力）
1. 販売者及び仲介者は、疫病・感染症の流行その他の不可抗力により、本契約の全部又は一部が履行できない場合は、相手方に対し、その責任を負わない。
2. 前項に定める事由が生じ、自己の債務が履行できないおそれがある場合は、直ちに相手方に対し、その旨を通知し、対応策について協議する。
```
## 22. 本契約上の地位等の譲渡禁止
### チェック条件
* **パターンA**: 相手方の書面による事前同意なく、契約上の地位や権利義務の譲渡等が禁止されていることが網羅的に規定されている。
* **パターンB**: 上記が網羅的に規定されていない。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では本契約上の地位等の譲渡禁止に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
契約上の地位及び権利義務の譲渡禁止につきまして、規定が不足しております。相手方の同意なき地位の移転を防止し、代理店の契約上の地位の安定性を確保するため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
第 22 条 （本契約上の地位等の譲渡禁止）
販売者及び仲介者は、相手方の事前の書面による同意なしに、本契約上の地位又は本契約に基づく権利若しくは義務の全部又は一部を、第三者に譲渡若しくは継承させ、又は担保に供してはならない。
```
## 23. 有効期間等
### チェック条件
* **パターンA**: 有効期間、自動更新の条件、契約終了後も効力が続く条項（存続条項）が網羅的に規定されている。
* **パターンB**: 上記が網羅的に規定されていない。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では有効期間等に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
契約の有効期間・自動更新条件・存続条項につきまして、規定が不足しております。契約期間の終期及び更新ルールを明確にし、代理店の事業継続性を確保するため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
第 23 条 （有効期間等）
1. 本契約の有効期間は、契約締結日から[1]年間とする。ただし、本契約の有効期間満了日の[1]か月前までにいずれの当事者からも別段の意思表示がない場合、本契約は同一条件でさらに[1]年間更新され、以後も同様とする。
2. 本契約の終了にかかわらず、第8条（競合品の取扱い）、第10条（商標の使用許諾）、第14条（秘密保持）から第16条（損害賠償）まで、第18条（解除）第3項及び第4項、第20条（反社会的勢力の排除）第4項及び第5項、第 22 条（本契約上の地位等の譲渡禁止）、第25条（準拠法及び管轄）及び本項の規定は、引き続きその効力を有する。
```
## 24. 完全合意
### チェック条件
* **パターンA**: 本契約書が当事者間の最終的な合意事項であり、それ以前の口頭等の合意に優先する旨が網羅的に規定されている。
* **パターンB**: 上記が網羅的に規定されていない。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では完全合意に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
完全合意条項につきまして、規定が不足しております。本契約が当事者間の唯一かつ完全な合意であることを明示し、過去の口頭合意等に基づく不当な主張を排除するため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
第 24 条 （完全合意）
本契約は、本契約に規定された事項に関する当事者間の完全な合意を構成するものであり、書面によるか口頭によるかを問わず、かかる事項に関する当事者間の従前の全ての合意及び了解に優先する。かかる事項に関する本契約締結日までの各当事者間の一切の契約等は、本契約に別段の定めがある場合を除き、本契約締結をもって失効する。
```
## 25. 所有権の移転時期
### チェック条件
* **パターンA**: 所有権の移転時期が規定されている。
* **パターンB**: 上記が規定されていない。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では所有権の移転時期に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
商品の所有権の移転時期につきまして、規定が不足しております。引渡し又は検査合格時点等の所有権移転の基準を明確にし、在庫商品に関する危険負担や保険の問題を解消するため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
（所有権の移転）
①目的物の引渡しをもって、目的物の所有権が移転する
本商品の所有権は、引渡しが完了した時点をもって、売主から販売代理店に移転する。
②検査合格をもって、目的物の所有権が移転する
本商品の所有権は、検査に合格した時点をもって、売主から販売代理店に移転する。
```
## 26. 品質保証
### チェック条件
* **パターンA**: 売主が品質保証をする旨が規定されている。
* **パターンB**: 上記が規定されていない。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では品質保証に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
売主の品質保証につきまして、規定が不足しております。商品が仕様に合致すること及び欠陥がないことについて売主の保証を確保し、代理店が品質問題に伴うリスクを負わないようにするため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
（品質保証）
1. 売主は、販売代理店に対し、次の各号に掲げる内容を保証する。
⑴本商品が、第●条（仕様）で定める仕様に合致すること
⑵本商品に設計上、製造上及び表示上の欠陥がないこと
⑶本商品が第三者の特許権、実用新案権、意匠権、 商標権、著作権その他の知的財産権（以下「知的財産権等」という。）その他権利又は利益を侵害していないこと
2. 売主は、販売代理店に対し、本商品を安定的に供給することを保証する。
```
## 27. 製造物責任
### チェック条件
* **パターンA**: 製造物責任が規定されている。
* **パターンB**: 上記が規定されていない。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では製造物責任に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
製造物責任につきまして、商品の欠陥に基づく損害の求償権等の規定が不足しております。商品の欠陥に起因する損害賠償リスクを売主に帰属させ、代理店が製造上の問題に関する責任を不当に負わないようにするため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
（製造物責任）
1. 販売代理店は、売主に対し、本製品の欠陥に基づくと主張され、販売代理店が賠償したあらゆる損害（弁護士費用、和解・示談に基づく支払いを含む。）を全額求償することができる。ただし、売主が本製品に欠陥がないことを立証した場合はこの限りでない。
2. 売主は、本契約締結後直ちに、生産物賠償責任保険に加入するものとする。なお、生産物賠償責任保険に要する費用は売主の負担とする。
```
## 28. 契約終了後の措置
### チェック条件
* **パターンA**: 契約終了後も在庫を販売できる旨が規定されている。
* **パターンB**: 上記が規定されていない。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では契約終了後の措置に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
契約終了後の在庫商品の取扱いにつきまして、規定が不足しております。契約終了後も代理店が保有する在庫を販売できる権利を確保し、在庫の不良資産化を防止するため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
（契約終了の際の措置）
1. 販売代理店は、本契約期間の満了、解除その他理由のいかんを問わず本契約が終了したときは、本商品の販売を中止する。
2. 前項にかかわらず、販売代理店は、本契約終了日において販売代理店が保管する本商品を販売することができる。
```
## 29. 買戻し
### チェック条件
* **パターンA**: 売主が在庫を引き取る旨が規定されている。
* **パターンB**: 上記が規定されていない。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では買戻しに関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
契約終了時の在庫買戻しにつきまして、規定が不足しております。契約終了時に売主が在庫を買い取る義務を明確にし、代理店が在庫の処分に伴う損失を負担しないようにするため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
（買戻し）
本契約期間の満了、解除その他理由のいかんを問わず本契約が終了したときは、売主は、本契約終了日において販売代理店が保管する本商品を買い取る。
```
## 30. 代理権の否定
### チェック条件
* **パターンA**: 代理関係がない旨が規定されている。
* **パターンB**: 上記が規定されていない。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では代理権の否定に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
売買型における代理関係の否定につきまして、規定が不足しております。販売代理店が売主の代理人ではなく独立した売主として取引することを明確にし、代理に伴う法的責任リスクを回避するため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
（代理関係の否定）
売主と販売代理店の関係は、本商品の売主と販売代理店の関係であり、売主は販売代理店に対して、明示又は黙示を問わず、本商品に関していかなる代理権をも付与するものではない。
```
## 31. 技術支援
### チェック条件
* **パターンA**: 販売者が技術支援を行う旨が規定されている。
* **パターンB**: 上記が規定されていない。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では技術支援に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
売主からの技術支援につきまして、規定が不足しております。代理店が効果的な販売活動を行うために必要な技術情報の提供及びトレーニングを売主から確実に受けられるようにするため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
（技術支援）
売主は、販売代理店に対し、本商品の販売及び利用に必要な技術支援を、別途両当事者が合意する条件にて、合理的な範囲で行うものとする。
```
## 32. 改良品の販売権
### チェック条件
* **パターンA**: 販売権の再付与に関して規定されている。
* **パターンB**: 上記が規定されていない。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では改良品の販売権に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
改良品の販売権及び第三者への販売権の再付与につきまして、規定が不足しております。代理店の販売チャネルの拡大を可能にし、商品の市場浸透を促進するため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
（販売権の再付与）
販売代理店は、第三者に販売権を再付与することができる。
```
使うときのポイント
AIは、論点を早く洗い出すためにはかなり有用です。ただ、契約書レビューでは、条項の有無だけでなく、取引金額、交渉力、代替手段、事業上の重要性によって、実際に直すべき内容が変わります。
そのため、AIの出力をそのまま採用するというより、レビューの初動を速くするためのチェックリストとして使うのがよいと思います。
LegalAgentでは、このようなプロンプトを実際の契約書レビュー業務の中で改善しながら使っています。契約書レビューや法務体制の整備でお困りの方がいれば、お気軽にご相談ください。