契約審査とは？AI時代の契約レビューの進め方とチェックポイント

こんにちは。LegalAgent 代表弁護士の朝戸です。

契約審査という言葉は日常的に使われますが、その具体的な作業範囲は人によって捉え方が異なります。「危ない条項を見つけ出すこと」と考える人もいれば、「相手方に送る修正文案を作ること」と捉える人もいます。事業部門からは「法務チェック」と一括りに呼ばれ、法務の現場でも「レビュー」「赤入れ」「コメント作成」「リスクの整理」といった複数の作業が混在して扱われがちです。

何を行う業務なのかが曖昧なままだと、法務はすべての条項を過剰に深く読み込んでしまい、事業部門側は何を待っている状態なのか分からなくなります。依頼を受ける時点で、どこまで確認し、どの形式で返すかを共有しておきます。

契約審査の業務範囲と取引背景の把握

契約審査とは、契約書の内容を吟味し、自社にとって受け入れ可能な条件かどうかを判断する業務です。契約類型と自社の立場、取引の背景を把握して、本文と別紙・仕様書・SOW・見積書を読みます。そのうえで条項の有効性とリスクを評価し、修正案や社内外向けコメントを作って交渉方針を検討します。

文面だけを見れば一般的な定型文に見えても、取引の前提次第で大きなリスクになり得ます。たとえば損害賠償上限を「月額利用料の1か月分」とする条項は、低額なSaaS利用であれば許容できる場合もありますが、基幹システムの構築や大量の個人情報を取り扱う業務委託では損害の規模に見合わない可能性があります。なお、こうした上限設定の可否は個別の取引事情によるものであり、一律の法的な基準が存在するわけではありません。条項の意味を実際の取引実態と結びつけて評価することが実務上大切です。

そのため、契約書を読む際は第1条から機械的に読み進めるのではなく、まず契約類型と自社の立場を確認することが大切です。秘密保持契約では開示側か受領側かによって秘密情報の範囲や目的外利用、第三者開示の定め方が変わり、業務委託契約では委託者か受託者かによって成果物、検収、知的財産権の帰属の捉え方が変わります。Webサービスの利用規約でも、提供側か利用側かによってサービス停止やデータ利用、規約変更条項の確認視点が大きく異なります。

リスクの多面性と社内外コメントの使い分け

すべての契約書を同じ深さで審査することは現実的ではありません。企業法務のリソースには限りがあるため、契約金額、契約期間、中途解約の難易度、代替取引の有無、個人情報や秘密情報の有無、知的財産権の重要性、損害発生時の事業影響、相手方の信用力や過去の実績、法令上の規制といった要素を勘案し、案件ごとに確認の濃淡を付けることが合理的です。少額な単発業務でも、情報漏えいや事業停止に関わる条項には時間をかけて確認する場合があります。リスクの大きさは金額だけでは決まりません。

また、契約審査ではコメントの宛先を明確に分ける姿勢が大切です。社内向けのコメントでは、リスクの度合いや事業判断を要する事項、社内として譲れない条件、引き受ける場合の運用上の注意点を率直に記載します。一方で相手方向けのコメントでは、円滑な交渉を促す丁寧な表現を選ぶ必要があります。

たとえば個人情報の取扱いを含む業務委託で責任上限が低すぎる場合、社内向けには「個人情報漏えい時の損害規模を考慮すると、提示された上限のまま受け入れるのは慎重に判断すべきです」と伝えます。これに対し相手方向けには、「個人情報の取扱いを伴う業務のため、情報漏えい等に起因する損害につきましては責任上限の適用除外としてご検討いただけないでしょうか」と記載します。同一の論点であっても社内と相手方では伝える目的が異なるため、相手に応じた言葉を選ぶことが契約審査の実効性を高めます。

生成AIによる作業補助と弁護士の判断責任

生成AIは、契約書の要約、条項の抽出、一般的なリスクの洗い出し、チェックリストとの照合、コメント案や修正条文のたたき台作成といった下準備に使えます。

しかし、AIに出力させた内容に誤りや不足がないかを確かめ、自社のリスク許容度に照らして受け入れるかを判断する責任は人間側に残ります。事業部門として絶対に譲れない条件の整理、相手方との力関係を踏まえたコメントの強度調整、解釈が分かれる法令論点の検討、経営判断を伴うリスクの引き受け、過去の取引経緯との整合性などは、人間が判断しなければなりません。

AIの出力を確認項目の案として使い、原文と照らして誤りや抜けがないかを人が確かめます。AIが作成した修正案をそのまま相手方に返してしまうと、交渉態度として頑なになりすぎたり、逆に曖昧な表現で予期せぬ不利益を招いたりする懸念があります。AIが整えた材料を土台として、企業法務の知見を持つ専門家が最終的な判断を下すことで、事業の事情を踏まえた回答を用意できます。

実務における10段階の確認手順と見落とし防止

契約審査の手順を安定させるためには、場当たり的な対応を避け、一連の流れを標準化しておくことが有効です。次の10段階を基本にして、依頼の範囲に合わせて進めます。

• 受付情報の確認
• 契約類型および自社の立場の特定
• 契約書本文ならびに別紙・添付資料の確認
• 重要条項の重点的な読み込み
• 社内判断を要する事項の切り分け
• 修正条文案の作成
• 社内向けリスク説明コメントの作成
• 相手方向け修正理由コメントの作成
• 事業部門との交渉方針のすり合わせ
• 相手方からの修正版の再確認

この実務手順を踏むことで、担当者による助言のばらつきを抑えられます。その際に見落としやすいのが、通知先や担当者変更の手続き、検収連絡の方法といった運用条項の確認です。また、契約書本文だけを見て別紙やSOW、見積書を見落とすことも避けなければなりません。本文が一見標準的でも、別紙に重い保証義務が記載されていたり、逆に本文の広い義務がSOWの作業範囲で限定されていたりすることがあるため、本文と周辺資料は一体として確かめる必要があります。

頻出する契約類型について重点確認条項や標準的な修正方針をまとめたプレイブックを用意しておくと、担当者の判断基準が蓄積されるだけでなく、AIに指示を出すプロンプトや確認基準としても役立ちます。本文と別紙の全体を確認したうえで、取引に応じて時間をかける条項を決めます。プレイブックも、今回の取引に合うか確かめて使います。

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