特許ライセンス契約レビューのチェックリスト｜ライセンシー側プロンプト
こんにちは！LegalAgent 代表弁護士の朝戸です。
このシリーズでは、契約書レビューや法務実務でそのまま使えるプロンプトを、少しずつ公開していきます。
今回は「特許ライセンス契約（ライセンシー側）」です。
ライセンス契約では、許諾範囲、独占・非独占、サブライセンス、対価、権利侵害時の対応、契約終了後の取扱いが重要になります。権利を許諾する側と許諾を受ける側で、同じ条項でも意味が大きく変わるため、立場を明確にしてレビューすることが重要です。
使い方はシンプルで、以下のプロンプトをAIに貼り付けたうえで、レビュー対象の契約書本文を続けて入力してください。自社がどちら側なのか、取引の背景、絶対に守りたい条件がある場合には、それも最初に書いておくと精度が上がります。
特許ライセンス契約レビュー用プロンプト（ライセンシー側）
# 特許ライセンス契約（ライセンシー側）
## 目次
1. [定義](#1-定義)
2. [専用実施許諾、専用実施権の範囲](#2-専用実施許諾専用実施権の範囲)
3. [専用実施権設定登録申請](#3-専用実施権設定登録申請)
4. [対価](#4-対価)
5. [帳簿、検査](#5-帳簿検査)
6. [本件特許の有効性を争うことの禁止](#6-本件特許の有効性を争うことの禁止)
7. [改良技術](#7-改良技術)
8. [表明保証](#8-表明保証)
9. [秘密保持](#9-秘密保持)
10. [損害賠償](#10-損害賠償)
11. [契約の解除](#11-契約の解除)
12. [契約終了の際の措置](#12-契約終了の際の措置)
13. [実施許諾](#13-実施許諾)
14. [再実施許諾](#14-再実施許諾)
15. [公表](#15-公表)
16. [技術情報の提供](#16-技術情報の提供)
17. [第三者による本件特許権の侵害](#17-第三者による本件特許権の侵害)
18. [特許の維持](#18-特許の維持)
## 1. 定義
### チェック条件
- 以下の ###参考条文 のように、本件特許の特定、実施範囲（対象地域、対象製品）、及びロイヤルティ計算の基礎となる純販売価格の定義が、ライセンシーにとって明確かつ公平に規定されていない場合
- 以下の ###参考条文 のように、本件特許の特定、実施範囲、及び純販売価格の定義が網羅的に規定されている場合
### 対応指示
- 本件特許の特定、実施範囲（対象地域、対象製品）、及びロイヤルティ計算の基礎となる純販売価格の定義が、ライセンシーにとって明確かつ公平に規定されていない場合: 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で作成した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
- 本件特許の特定、実施範囲、及び純販売価格の定義が網羅的に規定されている場合: コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
純販売価格の定義について、控除項目が「包装費、運送費、保険料及び消費税」に限定されています、ロイヤルティ負担を適正化するため、売上から控除できる経費として、販売手数料、顧客への割戻金（リベート）、広告宣伝費、返品・値引き額などを加えることを検討してください。
### 相手方向けコメント案
純販売価格の定義につきまして、弊社の販売実態に合わせて、ロイヤルティ算出の基礎となる金額がより合理的になるよう、控除項目に販売手数料やリベート、広告宣伝費等を加える修正をご検討いただけますでしょうか。
### 修正案（参考条文）
第 1 条 （定義）
1. 「本件特許」とは、甲の有する次の特許をいう。
(1) 特許番号：
(2) 出願番号：
(3) 発明の名称：
2. 「対象地域」とは、日本国内をいう。
3. 「本件製品」とは、本件特許に基づいて製造された製品をいう。
4. 「純販売金額」とは、乙による第三者に対する本件製品の販売高から、当該販売に関して乙が負担した［包装費、運送費、保険料及び消費税］を控除したものをいう。
## 2. 専用実施許諾、専用実施権の範囲
### チェック条件
- 以下の ###参考条文 のように、許諾される権利の内容（製造、販売、使用など）が事業計画に対して十分に規定されていない場合
- 以下の ###参考条文 のように、許諾される権利の内容が網羅的に規定されている場合
### 対応指示
- 許諾される権利の内容（製造、販売、使用など）が事業計画に対して十分に規定されていない場合: 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で作成した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
- 許諾される権利の内容が網羅的に規定されている場合: コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
許諾される権利が「製造販売」に限定されています、将来的に、本件製品の「使用」、輸出入、又は「譲渡の申出」（広告宣伝等）を行う可能性がある場合は、これらの行為も実施権の範囲に含めるよう修正を検討してください、また、第三者への再実施許諾（サブライセンス）の可否についても、必要であれば規定を追加すべきです。
### 相手方向けコメント案
許諾いただく権利範囲について、弊社の事業展開を考慮し、「製造、販売」に加えて「使用、譲渡の申出」等も明確に含めていただけますでしょうか、また、将来的な事業パートナーとの連携のため、貴社の承諾を条件とした再実施許諾（サブライセンス）権についてもご検討いただけると幸いです。
### 修正案（参考条文）
第 2 条 （専用実施許諾、専用実施権の範囲）
本件特許の特許権者たる甲は、乙に対して、本件特許につき、対象地域内で本件製品を製造販売する専用実施権を許諾する。
## 3. 専用実施権設定登録申請
### チェック条件
- 以下の ###参考条文 のように、登録手続きにおけるライセンサーの協力義務や費用負担について、ライセンシーに不利な内容となっていないか十分に規定されていない場合
- 以下の ###参考条文 のように、登録手続きに関する協力義務や費用負担が公平に規定されている場合
### 対応指示
- 登録手続きにおけるライセンサーの協力義務や費用負担について、ライセンシーに不利な内容となっていないか十分に規定されていない場合: 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で作成した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
- 登録手続きに関する協力義務や費用負担が公平に規定されている場合: コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
登録費用の負担が「折半」とされています、専用実施権の設定は、対価を得る貴社（相手方）の利益にも資するため、費用は貴社の負担とすることを交渉する余地があります。
### 相手方向けコメント案
専用実施権設定登録の費用負担につきまして、本契約は貴社に対価をお支払いするものであることから、登録費用は貴社にご負担いただくことをご検討いただけますでしょうか。
### 修正案（参考条文）
第 3 条 （専用実施権設定登録申請）
甲は、専用実施権設定登録申請に協力し、乙と共に当該申請を行う。当該申請に必要な費用は甲及び乙にて折半して負担する。
## 4. 対価
### チェック条件
- 以下の ###参考条文 のように、対価の種類（一時金、ランニングロイヤルティ、マイルストーンペイメント）、料率、支払時期、支払方法、最低保証の有無などが具体的に規定されていない場合
- 以下の ###参考条文 のように、対価に関する事項が網羅的に規定されている場合
### 対応指示
- 対価の種類（一時金、ランニングロイヤルティ、マイルストーンペイメント）、料率、支払時期、支払方法、最低保証の有無などが具体的に規定されていない場合: 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で作成した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
- 対価に関する事項が網羅的に規定されている場合: コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条及び別紙において、対価の支払条件が定められています、ランニングロイヤルティが課される場合。また、マイルストーンの達成条件が客観的かつ明確であり、達成可能性が現実的かどうかも慎重に検討する必要があります。
### 相手方向けコメント案
対価に関する条件について、相互の事業計画に基づき、持続可能なパートナーシップを築けるよう、ロイヤルティ料率やマイルストーンの達成条件について、改めて協議させていただけますでしょうか。
### 修正案（参考条文）
第 4 条 （対価）
乙は、甲に対して、本契約に基づく本件特許の実施許諾の対価として、以下のとおり支払い、振込手数料は乙の負担とする。
（別紙マイルストーン参照）
## 5. 帳簿、検査
### チェック条件
- 以下の ###参考条文 のように、ライセンサーによる帳簿検査の条件（検査の頻度、事前通知、費用負担など）が、ライセンシーの業務に過度な負担をかけないよう十分に規定されていない場合
- 以下の ###参考条文 のように、帳簿検査の条件が公平に規定されている場合
### 対応指示
- ライセンサーによる帳簿検査の条件（検査の頻度、事前通知、費用負担など）が、ライセンシーの業務に過度な負担をかけないよう十分に規定されていない場合: 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で作成した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
- 帳簿検査の条件が公平に規定されている場合: コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
相手方の検査権について、検査の頻度（例：年1回を上限とする）、検査の●日前までの事前通知義務を定めることで、貴社の業務への影響を最小限に抑えるべきです、また、検査費用は原則として貴社（相手方）の負担とし、検査の結果、支払額に重要な過少申告が発見された場合に限り相手方（貴社）が負担する、といった規定を追加することを検討してください。
### 相手方向けコメント案
第5条2項の帳簿検査につきまして、弊社の通常業務への影響を考慮し、「年1回を上限とし、30日前までに書面で通知する」といった具体的な手続きを定めさせていただけないでしょうか、また、検査費用は原則貴社のご負担とし、弊社の申告に重大な誤りがあった場合に限り弊社が負担するという条件をご提案いたします。
### 修正案（参考条文）
第 5 条 （帳簿、検査）
1. 乙は、本件製品の製造、販売に関する別個独立の帳簿を作成し、関係書類とともに、本契約の有効期間中及び終了後5年間、乙の本店に保管する。
2. 甲は、甲が指定する公認会計士、税理士又は甲の役職員をして前項の帳簿及び関係書類を検査させることができ、乙は当該検査に協力しなければならない。
## 6. 本件特許の有効性を争うことの禁止
### チェック条件
- 以下の ###参考条文 のように、特許の有効性を争わない義務が定められている場合に、特許が無効になった際の対価の取り扱いなど、ライセンシーを保護するための例外規定が十分に規定されていない場合
- 以下の ###参考条文 のように、不争義務に関する例外規定が公平に規定されている場合
### 対応指示
- 特許の有効性を争わない義務が定められている場合に、特許が無効になった際の対価の取り扱いなど、ライセンシーを保護するための例外規定が十分に規定されていない場合: 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で作成した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
- 不争義務に関する例外規定が公平に規定されている場合: コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
不争義務はライセンス契約において一般的な条項ですが、本件特許が第三者によって無効にされた場合の対価の支払義務について明確な規定がありません、特許が無効審決により確定した場合には、それ以降のロイヤルティ支払義務が消滅し、場合によっては既払いの対価の一部返還を請求できる旨の条項を追加することを検討すべきです。
### 相手方向けコメント案
第7条の不争義務について確認いたしました、公平性の観点から、万が一、本件特許について無効審決が確定した場合には、確定日以降の対価支払義務は消滅する旨を明確化させていただけますでしょうか。
### 修正案（参考条文）
第 7 条 （本件特許の有効性を争うことの禁止）
乙は、本件特許の有効性を直接的に又は乙の子会社若しくは関係会社等の第三者を通して間接的にも争わない。なお、甲は、乙が本件特許の有効性を直接的に又は間接的に争ったときは、本契約を直ちに解約することができる。
## 7. 改良技術
### チェック条件
- 以下の ###参考条文 のように、ライセンシーが開発した改良技術の取り扱い（ライセンサーへのライセンス許諾義務）が、ライセンシーに一方的に不利な内容となっていないか十分に規定されていない場合
- 以下の ###参考条文 のように、改良技術の取り扱いが公平に規定されている場合
### 対応指示
- ライセンシーが開発した改良技術の取り扱い（ライセンサーへのライセンス許諾義務）が、ライセンシーに一方的に不利な内容となっていないか十分に規定されていない場合: 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で作成した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
- 改良技術の取り扱いが公平に規定されている場合: コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
相手方（貴社）が開発した改良技術を貴社（相手方）にライセンスする、いわゆるグラントバック条項です、「合理的な条件」と記載されているのみで、ライセンスの条件（有償か無償か、独占的か非独占的か等）が不明確であり、貴社の開発努力が正当に評価されないリスクがあります、少なくとも非独占的ライセンスであること、対価は別途協議の上で決定することを明記すべきです。
### 相手方向けコメント案
第8条の改良技術に関するライセンス許諾につきまして、「合理的な条件」の内容を明確化するため、「非独占的かつ有償の条件とし、具体的な対価は別途協議の上で誠実に決定する」といった形で修正させていただけないでしょうか。
### 修正案（参考条文）
第 8 条 （改良技術）
1. 乙が、本契約の有効期間中に、本件特許にかかる各発明の構成要素の全部を主要部分とし、各発明と同一目的を達成する技術（以下「改良技術」という。）を開発したときは、直ちにその内容を甲に通知する。
2. 乙は、前項により通知した改良技術について甲から実施許諾の要求があったときは、合理的な条件で実施許諾に応じる。
## 8. 表明保証
### チェック条件
- 以下の ###参考条文 のように、ライセンサーが特許の有効性や第三者の権利を侵害しないことを一切保証しないとされている場合、ライセンシーのリスクを軽減するための規定（ライセンサーの協力義務など）が十分に規定されていない場合
- 以下の ###参考条文 のように、ライセンサーによる保証又はリスク軽減措置が規定されている場合
### 対応指示
- ライセンサーが特許の有効性や第三者の権利を侵害しないことを一切保証しないとされている場合、ライセンシーのリスクを軽減するための規定（ライセンサーの協力義務など）が十分に規定されていない場合: 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で作成した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
- ライセンサーによる保証又はリスク軽減措置が規定されている場合: コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項は、本件特許が無効であったり、製品の製造販売が第三者の特許権等を侵害したりした場合でも、貴社（相手方）が一切責任を負わないとするもので、相手方（貴社）にとって非常にリスクの高い条項です、完全な保証が難しい場合でも、最低限「貴社が知る限り第三者の権利を侵害するものではない」との表明保証や、第三者から権利侵害の主張を受けた場合に貴社が防御に協力する義務、及びその費用負担について定めるよう交渉すべきです。
### 相手方向けコメント案
第9条の非保証条項は承知いたしました、しかしながら、弊社が安心して事業を遂行するため、本件特許の実施が第三者の権利を侵害する可能性について、貴社が現在把握されている情報をご開示いただくことは可能でしょうか、また、万一第三者から権利侵害のクレームを受けた際には、問題解決に向けてご協力いただき、その際の費用分担についても協議させていただけますよう、条項の追加をご検討願います。
### 修正案（参考条文）
（表明保証）
1. ライセンサーは、ライセンシーに対し、ライセンサーが本件特許権を単独で所有していることを保証する。
2. ライセンサーは、ライセンシーに対し、本件特許権につき無効事由が存在しないことを保証する。
## 9. 秘密保持
### チェック条件
- 以下の ###参考条文 のように、秘密保持義務の対象となる情報の範囲、義務の存続期間、例外規定などが明確に規定されていない場合
- 以下の ###参考条文 のように、秘密保持に関する事項が網羅的に規定されている場合
### 対応指示
- 秘密保持義務の対象となる情報の範囲、義務の存続期間、例外規定などが明確に規定されていない場合: 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で作成した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
- 秘密保持に関する事項が網羅的に規定されている場合: コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
秘密保持条項は標準的な内容に見えます、契約終了後も秘密保持義務が一定期間（例：3年や5年）存続することを明記すると、より確実になります、本契約では第6項に返還・廃棄義務が定められていますが、義務そのものの存続期間も明確化することが望ましいです。
### 相手方向けコメント案
秘密保持義務の実効性を高めるため、本契約第10条の義務が契約終了後も5年間有効に存続する旨を、条文末尾に追加させていただけないでしょうか。
### 修正案（参考条文）
第 10 条 （秘密保持）
1. 甲及び乙は、本契約に関して知り得た相手方の技術上、営業上及び経営上の情報（以下総称して｢秘密情報｣という。）について秘密を保持し、相手方の事前の書面による承諾なく、第三者に秘密情報を開示若しくは漏洩し、又は本契約の遂行以外の目的に使用してはならない。当該秘密保持にあたって、甲及び乙は、善良なる管理者の注意義務をもって秘密情報を管理しなければならない。
(後略)
## 10. 損害賠償
### チェック条件
- 以下の ###参考条文 のように、損害賠償の範囲について、ライセンシーの責任が過度に重くならないよう上限などが規定されていない場合
- 以下の ###参考条文 のように、損害賠償の範囲が合理的である場合
### 対応指示
- 損害賠償の範囲について、ライセンシーの責任が過度に重くならないよう上限などが規定されていない場合: 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で作成した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
- 損害賠償の範囲が合理的である場合: コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
損害賠償責任の範囲に上限が定められていないため、予期せぬ多額の賠償責任を負うリスクがあります、リスクを限定するため、賠償額の上限を「直近1年間に相手方が貴社に支払った対価の総額」などに設定することを交渉すべきです、ただし、故意または重過失の場合は上限の適用を除外する、という形が一般的です。
### 相手方向けコメント案
事業リスクを予見可能な範囲に留めるため、第11条の損害賠償責任につきまして、その上限額を「当該損害が発生した時点から遡って1年間に弊社が貴社に支払った対価の総額」とさせていただくことは可能でしょうか、ただし、故意又は重過失に基づく場合はこの限りではない、という形でご提案いたします。
### 修正案（参考条文）
第 11 条 （損害賠償）
甲又は乙は、自己の責に帰すべき事由により、本契約に違反して、相手方に損害（合理的な弁護士費用を含む。）を与えた場合、その損害を賠償する責任を負う。
## 11. 契約の解除
### チェック条件
- 以下の ###参考条文 のように、解除事由がライセンサーに有利に偏っており、ライセンシーの経営の自由度を不当に制限する可能性がないか十分に規定されていない場合
- 以下の ###参考条文 のように、解除事由が公平に規定されている場合
### 対応指示
- 解除事由がライセンサーに有利に偏っており、ライセンシーの経営の自由度を不当に制限する可能性がないか十分に規定されていない場合: 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で作成した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
- 解除事由が公平に規定されている場合: コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
解除事由(8)「主要な株主又は経営陣の変更」は、M&Aや資金調達など、貴社の正常な経営活動を制限する可能性があります、「相手方が本契約を継続することを不適当と判断したとき」という主観的な要件も、相手方に一方的な解除権を与えるリスクがあります、この条項の削除を求めるか、少なくとも適用範囲を「貴社の競合先に経営権が移転した場合」などに限定するよう交渉すべきです。
### 相手方向けコメント案
第12条1項8号の解除事由につきまして、弊社の今後の資金調達や事業提携等の経営戦略に予期せぬ制約が生じる懸念がございます、本号を削除いただくか、あるいは適用範囲を「弊社の経営権が貴社の直接の競合事業者に移転した場合」等、より具体的かつ客観的な事由に限定していただく修正をご検討いただけないでしょうか。
### 修正案（参考条文）
第 12 条 （契約の解除）
1. 甲又は乙は、相手方に次の各号に掲げる事由の一が生じたときには、何らの催告なく、直ちに本契約の全部又は一部を解除することができる。
(中略)
(8) 主要な株主又は経営陣の変更がなされ、相手方が本契約を継続することを不適当と判断したとき。
(後略)
## 12. 契約終了の際の措置
### チェック条件
- 以下の ###参考条文 のように、契約終了時にライセンシーが保有する在庫の取り扱いについて、投下資本を回収できるよう十分な期間が確保されていない場合
- 以下の ###参考条文 のように、在庫処分期間が十分に確保されている場合
### 対応指示
- 契約終了時にライセンシーが保有する在庫の取り扱いについて、投下資本を回収できるよう十分な期間が確保されていない場合: 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で作成した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
- 在庫処分期間が十分に確保されている場合: コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
契約終了後の在庫販売期間が「●か月」とブランクになっています、製品のライフサイクルや販売チャネルを考慮し、在庫を売り切るために十分な期間（例：6ヶ月や12ヶ月）を確保できるよう、具体的な期間を設定してください、また、相手方の都合で契約が解除された場合にも、在庫販売が認められるよう修正を求めるべきです。
### 相手方向けコメント案
第14条の契約終了後の在庫販売期間につきまして、弊社の製品流通の実態を考慮し、「6ヶ月」間とさせていただけますでしょうか、また、本条項が適用される場合に、期間満了や弊社による解除だけでなく、「貴社都合による解除の場合」も加えていただけますようお願いいたします。
### 修正案（参考条文）
第 14 条 （契約終了の際の措置）
乙は、本契約期間の満了、解約その他理由の如何を問わず本契約が終了したときは、本件製品の製造販売を直ちに中止する。ただし、本契約期間満了の場合及び乙が第12条の規定に基づき本契約を解除した場合には、乙は、本契約終了後●か月に限り、本契約終了日において保管中の本件製品を販売し、又は製造中の本件製品を完成して販売することができる。この場合、乙は、第4条の対価の支払を本契約終了後1か月以内に行う。
## 13. 実施許諾
### チェック条件
- 以下の契約書のように、特許権を実施許諾する旨が定められていない場合
- 以下の契約書のように、特許権を実施許諾する旨が規定されている場合
### 対応指示
- 特許権を実施許諾する旨が定められていない場合: 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で作成した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
- 特許権を実施許諾する旨が規定されている場合: コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
特許権を実施許諾する旨の規定です、許諾対象行為も併せて定めるのが通常となっております。
### 相手方向けコメント案
コンプライアンス遵守の観点から、双方を保護するため、反社会的勢力の排除に関する条項を本契約に追加させていただきたく存じます、上記参考条文の内容でご検討いただけますでしょうか。
### 修正案（参考条文）
（実施許諾）
①独占的な通常実施権を設定して、ライセンサーの実施を認めない
ライセンサーは、ライセンシーに対して、本件特許権につき、対象地域内で本件製品を製造販売する独占的な通常実施権を許諾する。ライセンサー自身も、本件約締結日から●年間は、本件特許権を実施することができない。
②独占的な通常実施権を設定する
ライセンサーは、ライセンシーに対して、本件特許権につき、対象地域内で本件製品を製造販売する独占的な通常実施権を許諾する。
## 14. 再実施許諾
### チェック条件
- 以下の契約書のように、ライセンサーの同意なく、ライセンシーが再実施許諾できる旨が定められていない場合
- 以下の契約書のように、ライセンサーの同意なく、ライセンシーが再実施許諾できる旨が規定されている場合
### 対応指示
- ライセンサーの同意なく、ライセンシーが再実施許諾できる旨が定められていない場合: 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で作成した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
- ライセンサーの同意なく、ライセンシーが再実施許諾できる旨が規定されている場合: コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
再実施許諾について、相手方の同意なくして再許諾ができるようにいたしました。
### 相手方向けコメント案
円滑な業務遂行のため、再実施許諾について、貴社の同意なくして行えるようにしていただければと思います。
### 修正案（参考条文）
（再実施許諾）
ライセンシーは、本契約に基づく実施権に基づいて、第三者に再実施権を許諾することができる。
## 15. 公表
### チェック条件
- 以下の契約書のように、契約締結の事実の公表につき協議する旨が定められていない場合
- 以下の契約書のように、契約締結の事実の公表につき協議する旨が規定されている場合
### 対応指示
- 契約締結の事実の公表につき協議する旨が定められていない場合: 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で作成した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
- 契約締結の事実の公表につき協議する旨が規定されている場合: コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
一般的に、ライセンスの事実の公表方法、公表時期について、当事者間で協議すると定めておくことが考えられます。
### 相手方向けコメント案
一般的に、ライセンスの事実の公表方法、公表時期について、当事者間で協議すると定めておくことが考えられます。
### 修正案（参考条文）
（公表）
ライセンサー及びライセンシーは、協議の上、本契約締結の事実を公表する方法及び、公表する時期について決定するものとする。
## 16. 技術情報の提供
### チェック条件
- 以下の契約書のように、ライセンサーが、特許権に関する技術情報を提供する旨が定められていない場合
- 以下の契約書のように、ライセンサーが、特許権に関する技術情報を提供する旨が規定されている場合
### 対応指示
- ライセンサーが、特許権に関する技術情報を提供する旨が定められていない場合: 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で作成した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
- ライセンサーが、特許権に関する技術情報を提供する旨が規定されている場合: コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
貴社としては、特許の実施、また特許に基づく発明などを開発するに際して、相手方が特許の技術情報を提供する旨、定めておくことが考えられます。
### 相手方向けコメント案
当社としては、特許の実施、また特許に基づく発明などを開発するに際して、貴社が特許の技術情報を提供する旨、定めておくことが考えられます。
### 修正案（参考条文）
（技術情報の提供）
1. ライセンサーは、本契約締結後[●日]以内に、本件特許権に関する技術情報を、ライセンシーに開示するものとする。
2. ライセンサーは、前項の技術情報の開示後、ライセンシーの要請に基づき、ライセンシーの技術者に対して本件製品の製造に関する技術指導をライセンサーの施設で行うことに同意する。
## 17. 第三者による本件特許権の侵害
### チェック条件
- 以下の契約書のように、第三者により特許権が侵害され、または侵害される可能性があるときの対応が定められていない場合
- 以下の契約書のように、第三者により特許権が侵害され、または侵害される可能性があるときの対応が規定されている場合
### 対応指示
- 第三者により特許権が侵害され、または侵害される可能性があるときの対応が定められていない場合: 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で作成した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
- 第三者により特許権が侵害され、または侵害される可能性があるときの対応が規定されている場合: コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
貴社としては、特許権の侵害があった場合、またはそのおそれがある場合、特許権を侵害するような製品の類似品が出回り、製品の売上が落ちる可能性があります、そこで、特許権者である相手方が侵害者を排除することなどを定めておくのが通常です。
### 相手方向けコメント案
特許権侵害の対応条項です。
### 修正案（参考条文）
（第三者による本件特許権の侵害）
ライセンサーは、本件特許権が第三者により侵害されている事実を発見した場合、又はライセンシーにより当該侵害を報告された場合は、直ちにライセンサーの費用及び責任で当該侵害を排除し、又は解決するための一切の措置を講じるものとする。
## 18. 特許の維持
### チェック条件
- 以下の契約書のように、ライセンサーが特許権を維持する旨が定められていない場合
- 以下の契約書のように、ライセンサーが特許権を維持する旨が規定されている場合
### 対応指示
- ライセンサーが特許権を維持する旨が定められていない場合: 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で作成した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
- ライセンサーが特許権を維持する旨が規定されている場合: コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
特許権者が特許を維持する義務があるか否かは裁判例上明確ではないため、貴社としては、相手方が特許を維持する義務を負う旨を定めておくことがあります、この場合、義務の内容をめぐって争いになるのを防ぐためにも、維持する義務の内容について明確にしておくことが考えられます。
### 相手方向けコメント案
特許権の維持条項です、貴社におかれましては、特許権の維持をお願いいたします。
### 修正案（参考条文）
（特許の維持）
ライセンサーは、本件特許権を維持する義務を負うものとし、自己の費用において、特許料の支払いを行い、特許異議の申立て又は無効審判の請求がされた場合には適切に対応する。
使うときのポイント
AIは、論点を早く洗い出すためにはかなり有用です。ただ、契約書レビューでは、条項の有無だけでなく、取引金額、交渉力、代替手段、事業上の重要性によって、実際に直すべき内容が変わります。
そのため、AIの出力をそのまま採用するというより、レビューの初動を速くするためのチェックリストとして使うのがよいと思います。
LegalAgentでは、このようなプロンプトを実際の契約書レビュー業務の中で改善しながら使っています。契約書レビューや法務体制の整備でお困りの方がいれば、お気軽にご相談ください。