製造物供給契約｜仕様書・検収基準・不適合品対応

こんにちは。LegalAgent 代表弁護士の朝戸です。

製造物供給契約は、企業法務の現場でも製品の仕様と契約条件を合わせて確認する契約です。契約書の文面だけを眺めていると一般的な売買契約や業務委託契約のように見えますが、実際には製品の仕様や検査手順、品質保証、知的財産権の取り扱いまで確認事項があります。

委託者の立場でこの契約をレビューする際に大切になるのは、「何を作ってもらうのか」という仕様の定義と、「どのような状態をもって合格とするのか」という検収基準をあらかじめ一致させておくことです。この土台が曖昧なまま損害賠償や納期遅延の条項ばかりを重く整えても、納品後に不具合が生じた際には現場で使いこなせない契約になってしまいます。

AIを用いた契約レビューにおいても、製造物供給契約は契約書本体のチェックだけで完結させるのは難しい分野です。仕様書や図面、検査基準書、金型台帳といった現場の資料と照らし合わせることで、製造現場で起こり得る問題を検討できます。

仕様書の特定と変更管理の合意

製造物供給契約で最初に見極めるべきポイントは、供給の対象となる製品とその仕様がどこまで明確に特定されているかです。品名や寸法、材質、性能、検査方法などが、契約書やその別紙において客観的に合意されているかを確かめます。契約書本体に「仕様は別途仕様書による」と記載されていても、双方が合意した文書の名称や版数が特定できなければ、後日トラブルに発展しかねません。もっとも、仕様書は契約書に物理的に添付する方法に限らず、双方が合意した特定の文書を明確に参照する形でも契約内容に取り込めます。

さらに、仕様書、図面、品質保証基準などの間で内容に矛盾が生じた際の優先順位を定めておくことも大切です。個別発注書の仕様と基本図面の記載が食い違っている場合にどちらを優先させるのか、試作サンプルの承認後に図面が改訂された場合にどちらが最終基準となるのかを取り決めておかなければ、納品後に製品の不適合を判断しにくくなります。

あわせて、量産開始後の仕様変更や設計変更の手続きも詰めておきます。供給者の判断だけで材料や製造工程、外注先を変更できる定めになっていると、製品の品質に予期せぬばらつきが生じる恐れがあります。主要な変更については、事前通知と承諾、試作サンプルの提出、量産移行承認を求めるか検討します。

サンプル承認と不適合品の責任分担

量産前のサンプル承認をめぐっては、委託者と供給者の間で認識の相違が生じやすい傾向にあります。サンプルを承認したという事実が、外観や動作を確認しただけなのか、内部の材料や製造工程まで承認したことを意味するのか、量産品全体についてサンプルと同等の品質が保証されるのかといった点で解釈が分かれるためです。

供給者側からは「サンプルを承認した以上、納品された量産品についても委託者が責任を負うべきだ」という主張がなされることがあります。しかし、委託者から見れば、サンプルはあくまで試作時点の限定的な確認にすぎず、量産工程で同じ品質を維持する責任は供給者にあると考える場合があります。

したがって、契約書においては、サンプルの承認が量産へ移行するための前提確認にすぎず、供給者が負う品質保証責任や契約不適合責任を免除するものではないことを明記しておくことがあります。材料ロットの切替えや工程変更についても、品質への影響に応じて事前報告や承認の対象にする範囲を決めておきます。

検収手続きにおいても同様の配慮が欠かせません。納品後の検収期間内に異議を述べなかった場合に、すべての契約不適合について供給者が免責されるような条項は、委託者に重い負担となる場合があります。通常の受入検査では発見できない隠れた不適合や、量産ロット全体に継続して生じる不具合、エンドユーザーの使用後に初めて発覚する安全上の不具合については、検収後であっても一定期間は供給者が責任を持って対応する枠組みを定めておく必要があります。

不適合品の調査と費用分担

交換や修補で解決しない不具合もあります。同じロットや出荷済みの製品への影響を調べ、設計・製造・材料のどこに原因があるか確認します。供給者による原因調査への協力、ロット隔離、再発防止の手順を契約で決めておきます。

費用については、再製造に加え、検査や出張、代替調達にかかる費用を誰が負担するか確認します。委託者の設計指示や指定材料が原因となった場合の扱いも分けて検討します。取適法が適用される場合は、後述する変更・やり直し等の禁止要件にも注意が必要です。

製造物責任・リコールと金型の管理

製造物供給契約では、製品の欠陥による事故やリコールが発生した際の責任分担が初動を左右します。製造物責任法は、製造物の欠陥によって人の生命・身体や他の財産に損害が生じた場合に、製造業者等に賠償責任を負わせる法律です。損害が納品された製造物そのものだけにとどまる場合は同法の対象外となり、契約不適合責任などの契約上の請求を検討することになります。また、委託者が自社ブランドを表示して販売する場合、法定の要件を満たせば委託者自身も製造物責任法上の「製造業者等」とみなされ得ます。当事者間で責任分担をどのように取り決めていても、被害者である第三者からの法定の損害賠償請求権を契約によって排除することはできません。

そのため、契約上は供給者に対し、製造上の欠陥や誤表示に起因する事故が発生した際の原因究明や出荷停止、保険請求への協力を義務付けておくことが実務上欠かせません。リコール費用の分担についても、回収の通知費用や運賃、外部専門家への調査委託費用など広範な支出が伴うため、「損害を賠償する」という一般的な文言にとどめず、対象となる費用の範囲をあらかじめ明確にしておきます。ただし、委託者が設計図面や仕様を細かく指定していた場合には委託者側にも原因がある可能性を確認し、製造起因、設計起因、保管起因といった原因ごとに責任を切り分ける設計が現実的です。

あわせて、委託者が費用を負担して製作した金型や治具の権利関係も整理します。所有権が委託者に帰属することを定めるだけでなく、供給者の工場における適切な保管義務や無断改造の禁止、目的外使用の禁止、契約終了時の返還義務までを契約条項に盛り込みます。供給者が保有する既存の知的財産権まで委託者が取得できるわけではありませんが、委託製品の販売や保守に必要な範囲でその知財を円滑に利用できる許諾関係を確保しておく必要があります。また、委託者向けに製造した製品や余剰品が第三者へ無断で流出することを防ぐため、第三者への販売禁止や残存品の廃棄証明といった規定も欠かせません。

取適法の禁止行為と実務資料の活用

製造委託や製造物供給の取引を検討するにあたっては、中小受託取引適正化法、いわゆる取適法の適用対象となるかどうかの検討を外せません。下請代金支払遅延等防止法が改正され、取適法は2026年1月1日から施行されています。この法律の適用を受けるかどうかは、取引の内容と、当事者双方の資本金または従業員数の基準に照らして判断します。公正取引委員会および中小企業庁が公表している適用範囲の解説も踏まえて確認を進めます。

委託者の立場では自社に有利な条件を設定したくなりがちですが、取適法が適用される取引では、受託者に責任がないにもかかわらず費用を負担せずに発注内容の変更ややり直しをさせる行為などが禁止されています。禁止行為に該当する法令違反の問題と、契約条項自体の民事上の有効性は分けて検討すべきですが、受託者に過度な負担を強いる取引条件は法令遵守の面でもサプライチェーンの安定性の面でも避けるべきです。

こうした製造物供給契約のレビューを弁護士に依頼する際には、契約書の条文だけでなく、次のような現場資料を併せて準備しておくと検討の精度が高まります。

• 仕様書
• 図面
• 品質保証基準
• 検査基準
• サンプル承認書
• 発注書
• 見積書
• 製造工程表
• 工程変更ルール
• 保険証券
• 金型台帳
• 再委託先情報
• 事故報告書サンプル
• リコール手順書

LegalAgentの法務アウトソーシングでは、AIによる初期論点の整理を踏まえつつ、弁護士が製品の技術仕様や品質保証の基準、取適法をはじめとする関連法令を総合的に考慮して確認を行います。相手方に提示する修正コメントと、自社の購買部門や品質保証部門と協議すべき事項を明確に切り分けることで、実際のビジネスに役立つ契約管理を後押しします。

製造委託や供給取引の契約レビュー、取適法への対応については、以下のサービスでお手伝いしています。

• 法務アウトソーシング