ABA Formal Opinion 512｜弁護士の生成AI利用と守秘・監督・報酬

米国法曹協会（ABA）倫理職務専門委員会（Standing Committee on Ethics and Professional Responsibility）は、2024年7月29日、生成AIツールを利用する弁護士の職務上の義務を包括的に整理したFormal Opinion 512「Generative Artificial Intelligence Tools」を公表しました。同意見は、能力、守秘義務、依頼者への説明、裁判所への誠実義務、監督責任、弁護士報酬という6つの論点について、ABA Model Rules of Professional Conductの各条文に即した解釈を示しています。本稿執筆時点（2026年7月12日）で公表から約2年が経過しており、この間に米国の複数の州弁護士会が同種の意見を独自に公表する動きも進んでいます。本稿は、2024年7月に公表された同意見の内容を法的性質とあわせて解説した上で、日本の弁護士・企業法務担当者が自らの実務と比較できる項目に変換するものです。

Formal Opinion 512の法的性質と対象範囲

Formal Opinion 512は、ABA倫理職務専門委員会が2023年8月までの改正を反映したModel Rules of Professional Conductを解釈して示した意見です。Model Rulesは、ABAが策定した模範規則であり、それ自体が弁護士を直接拘束する法規範ではありません。米国では各州の最高裁判所又は州弁護士会がModel Rulesを基礎に独自の職務行為規則を採択しており、実際に弁護士を拘束するのはその州が採択した規則です。したがって、Formal Opinion 512は、各州の規則の解釈に際して参照され得る専門委員会の見解であって、州の規則そのものに優先し、又はこれに代わるものではないと考えられます。同意見自身も、本委員会及び州・地域の弁護士会倫理委員会が今後もGAIツールの発展に応じて指針を更新していくとの見通しを述べており、Formal Opinion 512が唯一の解釈枠組みとして固定されたものではないことを示しています。

対象範囲についても留意が必要です。同意見は、電子証拠開示やM&Aの契約分析等で既に使われてきたAI技術一般ではなく、テキストや画像等の新規コンテンツを生成する生成AI（GAI）に絞って論点を整理しています。取り上げられるModel Rulesは、能力に関する1.1条、守秘義務に関する1.6条、依頼者への説明に関する1.4条、裁判所への誠実義務に関する3.1条・3.3条・8.4（c）条、監督責任に関する5.1条・5.3条、弁護士報酬に関する1.5条です。

能力・守秘義務・依頼者への説明にかかわる整理

1.1条（能力）について、同意見は、弁護士がGAIの専門家になる必要はなく、利用するGAIツールの利点とリスクについて合理的な理解を持てば足りるとしています。もっとも、GAIの出力をどこまで独立に検証すべきかは、ツールと業務内容によって異なります。同意見が挙げる例では、大量の契約書をGAIで要約させる場合、事前に一部の書面を手作業で確認し要約結果と照合して精度を確認していれば、以後は全件を手作業で再確認する必要はないとされています。

1.6条（守秘義務）については、自己学習型のGAIツールに依頼者の代理関係に関する情報を入力すると、その情報が別の依頼者の案件を担当する弁護士への出力に反映され、依頼者の秘密が事務所内外へ流出する可能性があると指摘されています。このため、そうした情報を自己学習型のGAIツールへ入力する前には、依頼者の情報に基づく同意（インフォームド・コンセント）を得る必要があり、契約書に一般的な文言でGAI利用を許容する条項を置くだけでは足りないとしています。この結論は、同意見公表時点でのGAIツールのリスクと能力を前提としたものであり、技術の発展によって変わり得ると明記されている点は、公表から約2年が経過した現時点で読む際に踏まえておくべきです。ベンダーのデータ保持方針や学習利用の可否は個々のGAIサービスの契約条件によって異なるため、同意見の結論を現在のツールへそのまま当てはめる前に、利用条件を改めて確認する必要があると考えられます。

1.4条（依頼者への説明）については、依頼者から利用の有無を尋ねられた場合、GAI利用が報酬の合理性に関わる場合、又はGAIの出力が代理業務上の重要な判断に影響する場合に、開示又は協議が必要とされています。

裁判所への誠実義務と監督責任にかかわる整理

3.1条（正当な主張）、3.3条（裁判所への誠実義務）、8.4（c）条（不正行為の禁止）については、GAIが事実と異なる判例を提示する「ハルシネーション」のリスクを踏まえ、裁判所へ提出する前に出力内容と引用を確認し、誤りを訂正する義務が説明されています。GAIの誤った出力を検証せずに提出した結果、制裁を受けた事案が既に生じていることにも触れられていますが、個別事案の経過は本稿の対象外とします。出力を鵜呑みにせず必ず人が最終確認する重要性は、生成AIの回答はそのまま使わない｜必ず人が最終確認する理由でも扱っています。

5.1条・5.3条（監督責任）については、事務所の経営弁護士がGAI利用に関する方針を定め、監督弁護士が所属弁護士及び事務職員に対してGAIの能力と限界、データの取扱いを含む教育を行う義務があるとされています。外部のGAIベンダーを利用する場合についても、クラウドサービスやアウトソーシングに関する既存の意見を参照する形で、秘密保持の設定が実効的であるか、情報漏えい時の通知体制があるか、契約終了後のデータの保持又は権利主張の有無、サイバー攻撃のリスクを確認すべきとしています。

弁護士報酬にかかわる整理

1.5条（弁護士報酬）については、タイム・チャージで受任している場合、GAIの利用によって業務が効率化されたとしても、実際に費やした時間を超えて請求することは許されないとされています。フラットフィーや成功報酬の場合も、GAIの利用によって従来より著しく短時間で完了した業務について、GAIを使わない場合と同額の報酬を維持することは1.5条の合理性要件に反し得るとしています。GAIツールの費用の取扱いについては、ワープロソフトに組み込まれた文法チェック機能のような汎用的なツールの費用は事務所の経費（オーバーヘッド）として扱い、大量の契約書レビューのために従量課金の第三者GAIサービスを利用した場合の実費は、依頼者の同意を得た上で費用として請求できるとしています。また、弁護士が通常業務で使うGAIツールの習得に要した時間は依頼者に請求できませんが、依頼者が特定の不慣れなツールの利用を指定した場合には、事前の合意を前提に習得時間を請求できるとされています。

日本の弁護士実務・企業法務が確認する事項

Model Rules of Professional Conductは米国の各州が採択する模範規則であり、Formal Opinion 512はその解釈を示す意見です。日本の弁護士は弁護士法及び弁護士職務基本規程によって規律されており、同意見の記載を日本法上の義務として直接読み替えることはできません。もっとも、比較可能な項目は存在します。弁護士職務基本規程第7条（研鑽）は法令及び法律事務への精通を弁護士の努力義務とする点で1.1条の考え方と重なりますが、GAIツールに特化した技術的能力を明文で求める規定はありません。同規程第23条（秘密の保持）は依頼者の秘密を漏らし又は利用してはならないと定めていますが、GAIへの情報入力にあたって依頼者の同意を要件とする明文の規定はありません。同規程第19条は事務職員等に対する指導監督を定めていますが、Model Rules 5.1条のように所属弁護士自身のGAI利用を監督する体制を独立の条文で定めたものではありません。同規程第24条（弁護士報酬）及び第29条（受任の際の説明等）は報酬の適正性と受任時の説明義務を定めており、GAI利用による効率化を報酬にどう反映するかという1.5条の論点と対応させて検討する余地があります。

企業法務担当者は、外部の法律事務所へ依頼する際、案件情報を入力するGAIツールについて事務所内でどのような同意取得や利用方針を設けているか、タイム・チャージの場合に実稼働時間で請求されているか、フラットフィーの見積りがGAI利用を前提に見直されているかを確認する対象に加えることが考えられます。社内での生成AI利用ポリシーの設計は生成AI利用ポリシーの作り方で、AIと弁護士の役割分担はAI弁護士とは？生成AI時代の企業法務で弁護士とAIをどう使い分けるかで解説しています。条文番号や出典を出力のまま使わず自ら確認する点は条文番号・出典は必ず自分で確認する｜生成AIの落とし穴とも共通します。

今後確認すべき動き

Formal Opinion 512の公表後、米国の州弁護士会でも同種の意見が続いています。確認できた例として、テキサス州弁護士会職業倫理委員会が2025年2月に公表したOpinion 705は、能力、守秘義務、出力の検証、報酬の適正性という同様の枠組みで、テキサス州の職務行為規則に即した整理を示しています。他の州でも2024年以降に独自の意見や指針が公表されていますが、その全体像及び各意見の細部までは本稿執筆時点で確認できていません。

ABA自身がFormal Opinion 512を改訂又は補足する意見を公表したかどうかについても、本稿執筆時点では確認できていません。GAIツールの提供条件は同意見の公表後も変化しており、特に守秘義務に関する結論は同意見自身が公表時点のツールを前提とした暫定的なものと位置づけています。日本の企業法務担当者が米国の弁護士へ委任する場合には、Formal Opinion 512の記載をそのまま参照するのではなく、依頼先の事務所が現在利用しているGAIツールの契約条件と、当該事務所が所属する州の職務行為規則における最新の取扱いを確認することが、実務上の出発点になると考えられます。