J-KISS投資契約書レビューのチェックリスト｜発行会社側プロンプト
こんにちは!Legal Agent 代表弁護士の朝戸です。
J-KISSは、シード期のスタートアップが比較的スピーディーに資金調達を行うための手法として使われることがあります。日本の実務では、新株予約権を用いて、将来の株式発行ラウンドで一定の条件に従って株式に転換される設計がとられることが多いと理解されています。
もっとも、J-KISSは「簡易な投資契約」という印象だけで扱うと危ない場面があります。契約書の分量は通常の優先株式ラウンドの投資契約よりも軽く見えることがありますが、実際には、評価上限、ディスカウント、適格資金調達、転換価格、次回ラウンドで発行される株式の種類、M&A時の処理、期限、情報提供、最恵待遇、既存投資家との整合性など、後の資本政策に強く効く論点が含まれます。
発行会社側でJ-KISSをレビューするときに重要なのは、今回の調達だけでなく、次回ラウンドで何が起きるかを想像して読むことです。今は少額のシード調達であっても、次回のシリーズAでJ-KISSがどの株式に、どの価格で、どのタイミングで転換されるのかが不明確だと、リード投資家との交渉、資本政策表、既存株主の持分、SOプールに影響する可能性があります。
また、J-KISSは投資家側から見ると、早期にリスクを取る代わりに、将来ラウンドで一定の経済的メリットを受けるための仕組みです。そのため、発行会社側としては、投資家の合理的な保護を受け入れつつ、過度に低い評価上限、広すぎる最恵待遇、曖昧な転換条件、M&A時の過大なリターン、通常運営を縛る誓約事項が入っていないかを確認する必要があります。
このプロンプトは、J-KISS又はこれに類するコンバーティブル・エクイティ型の投資契約を、発行会社側でレビューするためのものです。投資契約書本文だけでなく、新株予約権発行要項、資本政策表、次回ラウンドの想定、既存株主との契約、取締役会・株主総会手続と合わせて確認することを前提にしています。
使い方は、以下のプロンプトをAIに貼り付けたうえで、J-KISS投資契約書、新株予約権発行要項、定款、資本政策表、株主名簿、既存投資契約、SO発行資料、次回資金調達計画、投資家から受け取ったタームシートを続けて入力してください。自社が発行会社側であること、今回調達額、評価上限、ディスカウント、次回ラウンド予定、M&A可能性、既存J-KISSの有無を最初に書くと、出力が具体的になります。
この記事で分かること
この記事では、J-KISS投資契約書レビューのチェックリストについて、利用場面、入力すべき前提情報、AIに貼り付けるためのプロンプト、出力結果を人が確認するときの注意点を整理します。契約類型や自社の立場をAIに正しく渡し、出力結果をそのまま採用せず、人の判断で確認するための構成にしています
J-KISS投資契約書レビュー用プロンプト（発行会社側）
あなたは、スタートアップ法務、会社法、新株予約権、J-KISS型投資契約、資本政策に詳しい日本法の弁護士です。
私は、J-KISS又はこれに類するコンバーティブル・エクイティ型の投資契約により資金調達を行う発行会社側です。
以下に入力するJ-KISS投資契約書、新株予約権発行要項、投資条件概要、定款、資本政策表又はこれに類する書類を、発行会社側の立場からレビューしてください。
まず、契約書全体について、以下の事項を簡潔に整理してください。
1. 契約類型
2. 発行会社、投資家、既存株主の関係
3. 発行する新株予約権又は権利の内容
4. 投資金額、評価上限、ディスカウント、転換条件
5. 適格資金調達、M&A、IPO、期限到来時の処理
6. 投資家に付与される情報提供権、最恵待遇、その他の権利
7. 資本政策表への影響
8. 発行会社側で特に確認すべきリスク
次に、以下のチェック項目ごとに、契約書上の規定が十分かを確認してください。
各項目について、次の形式で出力してください。
- 該当条項
- 現状の評価
- 発行会社側の実務リスク
- 相手方に求めるべき修正又は確認
- クライアント内部で確認すべき事項
- 修正文案又はコメント案
## チェック項目
1. J-KISSの契約類型と発行手続
- 新株予約権、コンバーティブル・エクイティ、将来株式取得権に近い設計のどれか確認してください。
- 新株予約権発行要項、投資契約書、定款、取締役会又は株主総会決議の整合性を確認してください。
- 譲渡制限、取得条項、行使条件、払込、登記又は社内台帳の更新が必要か整理してください。
2. 投資金額と資本政策
- 投資金額、投資家ごとの引受額、発行する新株予約権の個数又は計算方法が明確か確認してください。
- 資本政策表上、既存株式、SO、既存J-KISS、将来の優先株式発行を反映できているか確認してください。
- 次回ラウンド時の完全希薄化ベース、SOプール拡大、複数J-KISSの転換順序を確認してください。
3. 評価上限とディスカウント
- Valuation Cap、Discount、転換価格の計算式が明確か確認してください。
- 評価上限が低すぎて次回ラウンドで創業者持分やSOプールを過度に希薄化させないか確認してください。
- 評価上限とディスカウントの併用時に、どちらが優先されるか、投資家に有利な方を使うのか確認してください。
4. 適格資金調達の定義
- 次回ラウンド、適格資金調達、Qualified Financingに該当する金額、株式種類、払込、クロージング条件が明確か確認してください。
- 少額調達、ブリッジ調達、既存投資家だけの追加投資が意図せず転換トリガーにならないか確認してください。
- 適格資金調達に該当しない場合の扱いが明確か確認してください。
5. 転換される株式の種類と権利内容
- J-KISSが次回ラウンドでどの種類株式に転換されるか確認してください。
- 次回投資家と同じ種類株式なのか、経済条件だけを反映した別種類株式なのか、議決権や優先権がどうなるか確認してください。
- 発行会社が次回ラウンドで柔軟に種類株式設計を行える内容か確認してください。
6. 転換価格と端数処理
- 転換価格、転換株式数、端数処理、完全希薄化株式数、オプションプールの扱いが明確か確認してください。
- 転換株式数の計算に、未発行SO、将来SOプール、既存新株予約権、他のJ-KISSが含まれるか確認してください。
- 計算式が資本政策表で再現できるか確認してください。
7. M&A、IPO、清算時の処理
- 適格資金調達前にM&A、株式譲渡、合併、事業譲渡、IPO、清算が起きた場合の処理を確認してください。
- 投資金額の返還、一定倍率のリターン、普通株式又は優先株式への転換、買収対価の分配が明確か確認してください。
- M&A時に買主や次回投資家が受け入れにくい過大な権利がないか確認してください。
8. 期限、償還、延長
- 満期又は期限に相当する日付、期限到来時の処理、延長、協議、転換、返還の有無を確認してください。
- 発行会社の資金繰りに過度な返還義務又は償還義務が生じる内容になっていないか確認してください。
- 期限到来時に投資家の一方的判断で会社に不利な転換又は返還が発生しないか確認してください。
9. 情報提供権と投資家権利
- 投資家への財務情報、事業報告、KPI、取締役会資料、次回ラウンド情報の提供義務を確認してください。
- シード期の会社で運用可能な頻度、内容、期限になっているか確認してください。
- 競合投資家、LP、グループ会社、アドバイザーへの情報共有範囲と秘密保持義務を確認してください。
10. 最恵待遇、追加投資、サイドレター
- 他のJ-KISS投資家又は将来投資家に有利な条件を付けた場合の最恵待遇条項を確認してください。
- 最恵待遇が広すぎて、将来の交渉自由度を過度に制限していないか確認してください。
- サイドレター、個別合意、特定投資家の情報権、追加投資権、紹介義務がないか確認してください。
11. 表明保証と誓約事項
- 発行会社の設立、権限、株式、知的財産、主要契約、法令遵守、反社、税務、労務、訴訟に関する表明保証を確認してください。
- シード期の会社に照らして過度に広い表明保証、創業者個人の無限定責任がないか確認してください。
- 資金使途、事業継続、追加発行、重要取引、関連当事者取引に関する誓約が過度でないか確認してください。
12. 既存株主、既存契約との整合性
- 既存株主の同意、既存投資契約、株主間契約、SO、借入契約、業務提携契約に違反しないか確認してください。
- 既存J-KISSがある場合、評価上限、ディスカウント、最恵待遇、転換順序が矛盾していないか確認してください。
- 次回ラウンドのリード投資家に説明しやすい設計か確認してください。
13. 不足資料
- 契約書だけでは判断できない事項を、追加確認リストとして整理してください。
- 特に、新株予約権発行要項、定款、資本政策表、株主名簿、既存J-KISS、既存投資契約、SO発行資料、次回ラウンド計画、M&A想定シナリオを確認してください。
最後に、発行会社側として優先度の高い修正事項を、重要度順に10個以内で整理してください。
相手方にそのまま送れるコメントと、クライアント内部だけで確認すべきメモは分けてください。
契約書に書かれていない事実は推測せず、不明点として明示してください。
利用場面と入力すべき前提情報
このプロンプトは、シード期の資金調達、ブリッジ調達、次回ラウンド前の小規模調達でJ-KISSを使う場面を想定しています。J-KISSはスピード感のある調達に向いている一方で、次回ラウンドまでの橋渡しとして機能する設計です。そのため、発行会社側では、今の投資条件だけでなく、次回ラウンドの投資契約、種類株式設計、資本政策表への影響を見ておく必要があります。
入力すべき前提情報としては、今回の調達額、既存株主の持分、SOプール、既存J-KISSの有無、次回ラウンドの想定評価額、次回ラウンドの時期、M&Aの可能性、投資家ごとの条件差を入れるのが重要です。特に、複数のJ-KISSが異なる評価上限やディスカウントで発行される場合、後から計算が複雑になりやすいです。
出力結果を見るときの注意点
AIの出力では、評価上限やディスカウントを単独の条項として評価することがあります。しかし、発行会社側では、これらを資本政策表に反映して、創業者、既存投資家、SO保有予定者、次回投資家の持分にどう影響するかを確認する必要があります。契約文言として正しくても、資本政策上の影響が大きすぎる場合には、条件の再検討が必要になる可能性があります。
また、J-KISSはテンプレートとして使われることが多いため、「標準だから大丈夫」と扱われやすいです。ただ、標準的な形式であっても、評価上限、ディスカウント、最恵待遇、サイドレター、次回ラウンドの定義は案件ごとに影響が変わります。AIの出力を見た後は、相手方に出すコメント、資本政策表の再計算、取締役会又は株主総会手続の確認を分けて進めるのが実務上使いやすいと考えています。
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