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業務提携契約書レビューのチェックリスト｜スタートアップ側プロンプト
こんにちは!Legal Agent 代表弁護士の朝戸です。
このシリーズでは、契約書レビューや法務実務でそのまま使えるプロンプトを、少しずつ公開しています。
今回は「スタートアップ側の業務提携契約書レビューのチェックリスト」です。
業務提携契約は、スタートアップにとって大きな成長機会になることがあります。大企業との共同事業、販売提携、共同開発、PoC、データ連携、OEM、API連携、共同マーケティングなどは、顧客獲得や信用補完につながります。一方で、契約条件を慎重に見ないと、独占交渉、競業避止、知的財産、データ、成果物、顧客関係、広報、優先交渉権、M&A時の制約が、将来の資金調達や事業展開の重荷になる可能性があります。
業務提携契約とは、複数の事業者が、それぞれの経営資源、技術、顧客基盤、販売網、ブランド、データ、ノウハウを持ち寄り、特定の目的のために協力する契約と整理できます。もっとも、実務上は、秘密保持契約、共同研究開発契約、販売代理店契約、業務委託契約、ライセンス契約、データ利用契約、投資契約、株主間契約の要素が混ざることがあります。名前が「業務提携」でも、中身を見ると、片方だけが重い義務を負う取引になっていることがあります。
スタートアップ側で特に重要なのは、提携先の信用や販路を活用しながらも、自社のコア技術、プロダクト、顧客、データ、将来の資金調達余地を守ることです。大企業側から提示される契約書では、広い独占、成果物の包括帰属、無償利用、優先交渉権、広報承認、監査、詳細な報告義務が入ることがあります。これらは合理的な場面もありますが、範囲や期間が広すぎると、スタートアップの成長余地を狭める可能性があります。
この記事で分かること
この記事では、業務提携契約書レビューのチェックリストについて、利用場面、入力すべき前提情報、AIに貼り付けるためのプロンプト、出力結果を人が確認するときの注意点を整理します。契約類型や自社の立場をAIに正しく渡し、出力結果をそのまま採用せず、人の判断で確認するための構成にしています
このプロンプトを使う場面
このプロンプトは、スタートアップ側で、事業会社、大企業、CVC、金融機関、自治体、研究機関、販売パートナー、プラットフォーム事業者との業務提携契約を確認する場面を想定しています。共同PoC、共同開発、販売提携、API連携、データ提供、OEM供給、共同サービス、共同マーケティング、資本業務提携の前段階などに使えます。
スタートアップ側では、短期的な提携メリットだけでなく、資金調達、M&A、将来の競合提携、海外展開、プロダクトピボットに影響する条項を確認する必要があります。特に、独占、優先交渉権、最恵待遇、競業避止、譲渡制限、支配権変更、知的財産帰属、データ利用制限は、投資家や買収候補者からも確認されやすい論点と考えています。
入力すべき前提情報
プロンプトを使うときは、契約書本文に加えて、次の情報を入力すると精度が上がると考えています。
- 自社がスタートアップ側であること
- 提携の目的が、PoC、販売、共同開発、データ連携、資本業務提携のどれに近いか
- 自社が提供する技術、プロダクト、データ、ノウハウ、人的リソース
- 相手方が提供する販路、顧客、ブランド、データ、費用、開発協力
- 提携期間、PoC期間、商用化予定、収益分配の前提
- 独占や優先交渉を認められる範囲と期間
- 成果物、改良技術、顧客データ、営業情報の重要性
- 近い将来の資金調達、M&A、他社提携、海外展開の予定
- 既存投資契約や株主間契約上の制約
業務提携契約書レビュー用プロンプト（スタートアップ側）
以下をそのままAIに貼り付けたうえで、レビュー対象の業務提携契約書、基本合意書、PoC契約書、共同開発契約書、販売提携契約書、データ連携契約書、提案書、事業計画を続けて入力してください。
# 協業契約書のレビューチェックリスト_修正版
## 目次
1. [レビュー方針](#1-レビュー方針)
2. [役割分担](#2-役割分担)
3. [手順書・仕様書](#3-手順書仕様書)
4. [業務に付随する業務の規定の有無](#4-業務に付随する業務の規定の有無)
5. [報告](#5-報告)
6. [契約の自動更新](#6-契約の自動更新)
7. [費用負担①](#7-費用負担①)
8. [費用負担②](#8-費用負担②)
9. [費用負担③](#9-費用負担③)
10. [収益分配①](#10-収益分配①)
11. [収益分配②](#11-収益分配②)
12. [再委託の可否](#12-再委託の可否)
13. [再委託先の法的責任の負担](#13-再委託先の法的責任の負担)
14. [権利の帰属①（従前保有）](#14-権利の帰属①（従前保有）)
15. [権利の帰属②（成果共有）](#15-権利の帰属②（成果共有）)
16. [競業避止義務](#16-競業避止義務)
17. [中途解約](#17-中途解約)
18. [著作者人格権の不行使特約](#18-著作者人格権の不行使特約)
19. [従前から保有する知的財産権に係る利用許諾](#19-従前から保有する知的財産権に係る利用許諾)
20. [民法第541条但書の排除](#20-民法第541条但書の排除)
21. [損害賠償の範囲](#21-損害賠償の範囲)
22. [損害賠償の上限額](#22-損害賠償の上限額)
23. [成果物の第三者の権利の不侵害の保証](#23-成果物の第三者の権利の不侵害の保証)
24. [契約終了時の委託料の取り扱い](#24-契約終了時の委託料の取り扱い)
25. [任意解約](#25-任意解約)
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## 1. レビュー方針
### チェック条件
協業契約のレビュー開始時の確認事項です。
### 対応指示
* 常に以下の内容を踏まえたクライアント向けコメントを1文で提示してください。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本契約書は、相手方とともに、共同してサービスを提供することを目的として、その際の費用負担や利益配分等を取り決めるための契約であると理解しております、今回共同で提供を検討されるサービスは、貴社のサービス「●」であるとの理解です、利用者に対してサービスを提供する主体（利用者との間で利用契約を締結する主体）は、貴社であり、相手方ではないとの理解です。
---
## 2. 役割分担
### チェック条件
協業における各当事者の役割分担に関する規定の有無を確認してください。
* **パターンA**: 以下の参考条文のような、役割分担に関する規定が**存在する**。
* **パターンB**: 以下の参考条文のような、役割分担に関する規定が**存在しない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント案及び修正案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメントを1文で提示した上で、参考条文を修正案として提示してください。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では役割分担に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 参考条文
```
第●条（甲及び乙の役割分担）
１．甲及び乙は、本サービスの提供に関して、各自第２項及び第３項に定める役割を遂行する。
２．甲は、以下の各号に定める役割を遂行するものとする。
（１）○○に関する役割。
（２）○○に関する役割。
（３）○○に関する役割。
（４）前各号に附帯する役割。
３．乙は、以下の各号に定める役割を遂行するものとする。
（１）○○に関する役割。
（２）○○に関する役割。
（３）○○に関する役割。
（４）前各号に附帯する役割。
```
---
## 3. 手順書・仕様書
### チェック条件
契約とは別途「手順書」や「仕様書」に関する規定の有無を確認してください。
* **パターンA**: 以下の参考条文のような、手順書や仕様書に関する規定が**存在する**。
* **パターンB**: 以下の参考条文のような、手順書や仕様書に関する規定が**存在しない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメントを1文で提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント案及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では手順書・仕様書に関する条件を明確にする修正を行っています。
### 参考条文
```
本サービスにおいて利用者に提供される内容、機能、仕様、並びに各自の役割の詳細、遂行方法及びスケジュール等の詳細については、甲乙間で協議のうえ合意によって定める各種の[手順書/仕様書]（以下、総称して「[本件手順書/本件仕様書]」という。） に記載のとおりとする。
```
---
## 4. 業務に付随する業務の規定の有無
### チェック条件
契約で定める主業務に付随関連する一切の業務も業務範囲に含める規定の有無を確認してください。
* **パターンA**: 以下の参考条文のような、業務に付随する業務の規定が**存在する**。
* **パターンB**: 以下の参考条文のような、業務に付随する業務の規定が**存在しない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント案及び修正案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメントを1文で提示した上で、参考条文を修正案として提示してください。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では業務に付随する業務の規定の有無に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 参考条文
```
その他前各号に付随関連する一切の業務
```
---
## 5. 報告
### チェック条件
業務遂行に関する相手方への報告義務の規定の有無を確認してください。
* **パターンA**: 以下の参考条文のような、報告義務が**規定されている**。
* **パターンB**: 以下の参考条文のような、報告義務が**規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント案及び修正案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメントを1文で提示した上で、参考条文を修正案として提示してください。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では報告に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 参考条文
```
甲及び乙は、本契約に定める自己の役割の遂行状況について、本契約の履行及び本サービスの提供等のために合理的に必要と認められる範囲内において、相手方に報告するものとする。
```
---
## 6. 契約の自動更新
### チェック条件
契約の有効期間と自動更新に関する規定の有無を確認してください。
* **パターンA**: 以下の参考条文①のような、契約の自動更新の定めに関する規定が**存在する**。
* **パターンB**: 以下の参考条文②のように、契約の有効期間が一定の期間に限定されているが、自動更新の定めが**存在しない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント案及び修正案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメントを1文で提示した上で、参考条文①を修正案として提示してください。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では契約の自動更新に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 参考条文①
```
本契約の有効期間は、契約締結日から1年間とする。但し、本契約の期間満了の１週間前までに、本契約の当事者のいずれからも本契約の変更または終了の申し入れのない場合は、自動的に１ヶ月間更新するものとし、以後も同様とする。
```
### 参考条文②
```
本契約の有効期間は、契約締結日から1年間とする。
```
---
## 7. 費用負担①
### チェック条件
業務関連費用の負担に関する規定の内容を確認してください。
* **パターンA**: 業務に必要な費用について、相手方の負担となっている、又は合理的な範囲で相手方に請求可能となっている。
* **パターンB**: 業務に必要な費用について、依頼者の負担と規定されている、又は依頼者が相手方の事前の承諾がある場合に限り相手方の負担となっている。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント案及び修正案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメントを1文で提示した上で、参考条文を修正案として提示してください。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では費用負担①に関する条件を明確にする修正を行っています。
### 参考条文
```
●は本業務に関連して合理的に発生する諸費用（交通費・宿泊費・資料費用等を含むがこれらに限られない。）を●に請求することができるものとする。
```
---
## 8. 費用負担②
### チェック条件
具体的な費用負担の規定（負担割合、精算方法等）の有無を確認してください。
* **パターンA**: 以下の参考条文のような、具体的な費用負担の規定が**明記されている**。
* **パターンB**: 以下の参考条文のような、具体的な費用負担の規定が**明記されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメントを1文で提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメントを1文で提示した上で、参考条文を修正案として提示してください。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
費用負担については、トラブル防止の観点から、あらかじめ明確に定めておいた方が良いと考えます、さしあたり両者平等な内容の費用負担に関する規定を追記しておりますので。【相手方向け】 費用負担については、トラブル防止の観点から、あらかじめ明確に定める形とさせてください。
### 参考条文
```
１．費用負担の方法
（１）費用負担の割合
甲及び乙は、自己の役割の遂行に要した費用のうち下表に定める各自の費用（消費税及び地方消費税相当額を含み、以下「負担金」という。）を合計した金額を、甲○％：乙●％の割合（以下「負担割合」という。）でそれぞれ負担するものとする。
甲の負担金
乙の負担金
①○○に関する費用
②○○に関する費用
③○○に関する費用
①●●に関する費用
②●●に関する費用
③●●に関する費用
（２）費用の精算
甲及び乙は、毎月●日締めでそれぞれ自己の負担金を集計するものとし、翌月○日までに当月の自己の負担金の合計額及び内訳を相手方に、合理的な証憑を添付の上、書面により通知するものとする。甲及び乙は、相手方から通知された負担金と同月における自己の負担金とを合算した金額に自己の負担割合を乗じ、その結果得られた金額（一円未満の金額は四捨五入する。）が自己の負担金より大きかったときは、その差額について[相手方に支払通知書を送付したうえで／相手方より請求書の送付を受けるものとし、当該請求書を受領した月の]翌月◎日（当該日が金融機関の休業日に該当する場合は、前営業日とする。）までに相手方の指定する金融機関口座に振込送金することにより支払うものとする。なお、負担金の合計額又は内訳に疑義がある場合には、甲乙誠実に協議の上、その対応を定めるものとする。
```
---
## 9. 費用負担③
### チェック条件
各当事者の費用負担割合が具体的な数値で規定されているかを確認してください。
* **パターンA**: 各当事者の費用負担割合が、具体的な数字をもって**規定されている**。
* **パターンB**: 各当事者の費用負担割合が、具体的な数字をもって**規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメントを1文で提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメントを1文で提示してください。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
（パターンAの場合）費用負担について、●％として規定されておりますが、貴社のご想定と相違ないでしょうか、（パターンBの場合）費用負担について、具体的な割合が規定されていないようですので、追記して頂きますよう、お願い致します。
---
## 10. 収益分配①
### チェック条件
収益分配に関する具体的な規定（分配比率、集計方法等）の有無を確認してください。
* **パターンA**: 以下の参考条文のような、収益分配に関する規定が**存在する**。
* **パターンB**: 以下の参考条文のような、収益分配に関する規定が**存在しない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント案及び修正案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメントを1文で提示した上で、参考条文を修正案として提示してください。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では収益分配①に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 参考条文
```
２．収益配分の方法
（１）収益配分の割合
甲及び乙は、本サービスに係る利用者からの料金その他の本サービスの提供に関して得られた収益の合計額（消費税及び地方消費税相当額を含み、以下「総売上」という。）を、甲○％：乙●％の割合（以下「配分割合」という。）でそれぞれ配分するものとする。
（２）収益の配分
甲[乙]は、毎月●日締めで総売上を集計するものとし、翌月○日までに当月の総売上及びその内訳等を相手方に書面により報告するものとする。甲[乙]は、当月の総売上の金額に配分割合を乗じて得た金額（一円未満の金額は四捨五入する。）のうち相手方に配分すべき金額について[相手方に支払通知書を送付したうえで／相手方より請求書の送付を受けるものとし、当該請求書を受領した月の]翌月◎日（当該日が金融機関の休業日に該当する場合は、前営業日とする。）までに相手方の指定する金融機関口座に振込送金することにより支払うものとする。
```
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## 11. 収益分配②
### チェック条件
各当事者の収益分配割合が具体的な数値で規定されているかを確認してください。
* **パターンA**: 各当事者の収益分配割合が、具体的な数字をもって**規定されている**。
* **パターンB**: 各当事者の収益分配割合が、具体的な数字をもって**規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメントを1文で提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメントを1文で提示してください。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
（パターンAの場合）収益分配について、●％として規定されておりますが、貴社のご想定と相違ないでしょうか、（パターンBの場合）収益分配について、具体的な割合が規定されていないようですので、追記して頂きますよう、お願い致します。
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## 12. 再委託の可否
### チェック条件
依頼者の業務再委託に関する規定の内容を確認してください。
* **パターンA**: 依頼者が相手方の同意なく業務を再委託することができる旨が**規定されている**。
* **パターンB**: 依頼者が業務を再委託する場合には、相手方の書面による同意を要する旨が**規定されている**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント案及び修正案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメントを1文で提示した上で、参考条文を修正案として提示してください。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では再委託の可否に関する条件を明確にする修正を行っています。
### 参考条文
```
●は、本業務の全部又は一部を第三者（受託者との契約により守秘義務を負っている者に限る）に再委託することができる。
```
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## 13. 再委託先の法的責任の負担
### チェック条件
再委託先の行為に関する依頼者の責任範囲の規定の有無を確認してください。
* **パターンA**: 以下の参考条文のような、再委託先の法的責任の負担に関する規定が**明記されている**。
* **パターンB**: 以下の参考条文のような、再委託先の法的責任の負担に関する規定が**存在しない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント案及び修正案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメントを1文で提示した上で、参考条文を修正案として提示してください。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では再委託先の法的責任の負担に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 参考条文
```
●が本業務を第三者に再委託する場合、●は、本契約に基づく●の義務と同等の義務を再委託先に対して負わせなければならず、再委託先の一切の行為に関して、●が行ったものとして、相手方に対し一切の責任を負う。
```
---
## 14. 権利の帰属①（従前保有）
### チェック条件
各当事者が契約締結前から保有する知的財産権の帰属に関する規定の有無を確認してください。
* **パターンA**: 以下の参考条文のような、従前から保有していた知的財産権は、それぞれの当事者に留保される旨が**規定されている**。
* **パターンB**: 以下の参考条文のような、従前から保有していた知的財産権は、それぞれの当事者に留保される旨が**規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント案及び修正案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメントを1文で提示した上で、参考条文を修正案として提示してください。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では権利の帰属①（従前保有）に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 参考条文
```
本契約の締結日以前より甲及び乙が保有していた特許権、実用新案権、意匠権及び著作権等その他一切の知的財産権（特許、実用新案登録及び意匠登録を受ける権利を含め、以下、総称して「知的財産権」という。）については、甲及び乙に単独で帰属するものとする。
```
---
## 15. 権利の帰属②（成果共有）
### チェック条件
協業の成果に関する知的財産権の帰属に関する規定の有無を確認してください。
* **パターンA**: 以下の参考条文のような、成果に関する知的財産権が共有となる旨が**規定されている**。
* **パターンB**: 以下の参考条文のような、成果に関する知的財産権が共有となる旨が**規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメントを1文で提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント案及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では権利の帰属②（成果共有）に関する条件を明確にする修正を行っています。
### 参考条文
```
甲及び乙は、甲乙間で協議のうえ書面による合意で定めた場合を除き、第２条に定める役割の遂行の過程で発明、考案又は意匠の創作等（以下、併せて「発明等」という。）がなされた結果新たに得られた知的財産権について、次の各号に従い取り扱うものとする。
（１）甲又は乙が単独で発明等を行った場合、当該発明等に係る知的財産権は、当該発明等を行った当事者に単独で帰属する。
（２）甲及び乙が共同による貢献で発明等を行った場合（相手方から利用を許諾された知的財産権又は第１５条第１項に定める相手方の秘密情報に基づき自己が発明等を行った場合を含む。）、当該発明等に係る知的財産権は、持分均等にて甲及び乙の共有とする。
```
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## 16. 競業避止義務
### チェック条件
依頼者に対して競業避止義務が課されているかを確認してください。
* **パターンA**: 以下の参考条文のような、競業避止義務が**規定されている**。
* **パターンB**: 以下の参考条文のような、競業避止義務が**規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメントを1文で提示した上で、競業避止義務を削除する旨の修正案を提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント案及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では競業避止義務に関する条件を明確にする修正を行っています。
### 参考条文
```
（競業避止）
●は、事前の書面による甲の承諾を得ない限り、第三者との間で本サービスと同一又は類似の競合サービス、商品又は役務の提供等に関する協業若しくは提携関係の構築を目的とする契約等を締結せず、またその他本契約の目的を損なう行為を行わないものとする。
```
---
## 17. 中途解約
### チェック条件
相手方による中途解約に関する規定の内容を確認してください。
* **パターンA**: 相手方が、依頼者の合意なく中途解約することができる旨が**規定されている**。
* **パターンB**: 中途解約を行う場合には依頼者の合意を要する旨が**規定されている**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメントを1文で提示した上で、参考条文を修正案として提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント案及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では中途解約に関する条件を明確にする修正を行っています。
### 参考条文
```
本契約の当事者は、本契約の有効期間中であっても、相手方に対して書面又は電磁的方法により通知し、相手方と協議し書面により合意した場合に限り、本契約の全部又は一部を解約することができる。
```
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## 18. 著作者人格権の不行使特約
### チェック条件
相手方の著作者人格権不行使特約の有無を確認してください。
* **パターンA**: 以下の参考条文のような、著作者人格権の不行使に関する規定が**存在する**。
* **パターンB**: 以下の参考条文のような、著作者人格権の不行使に関する規定が**存在しない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント案及び修正案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメントを1文で提示した上で、参考条文を修正案として提示してください。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では著作者人格権の不行使特約に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 参考条文
```
●は、●に著作権が帰属する著作物について著作者人格権を行使しないことを確認する。
```
---
## 19. 従前から保有する知的財産権に係る利用許諾
### チェック条件
成果物に相手方または第三者の従前からの権利が含まれる場合の利用許諾規定の有無を確認してください。
* **パターンA**: 以下の参考条文のような、相手方が従前から保有する知的財産権の利用許諾に係る規定が**存在する**。
* **パターンB**: 以下の参考条文のような、相手方が従前から保有する知的財産権の利用許諾に係る規定が**存在しない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント案及び修正案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメントを1文で提示した上で、参考条文を修正案として提示してください。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では従前から保有する知的財産権に係る利用許諾に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 参考条文
```
●は、本業務の遂行の過程で作成した一切の成果物に係る知的財産権のうち、●が従前から保有していた知的財産権が含まれる場合、●が指定する者に対し、当該知的財産権の利用を無償で許諾し、又は許諾させる。
```
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## 20. 民法第541条但書の排除
### チェック条件
契約の解除に係る規定における民法第541条但書の適用排除規定の有無を確認してください。
* **パターンA**: 以下の参考条文のような、民法第541条但書の適用の排除に関する規定が**存在する**。
* **パターンB**: 以下の参考条文のような、民法第541条但書の適用の排除に関する規定が**存在しない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメントを1文で提示した上で、民法第541条但書の適用の排除に関する規定の削除を修正案として提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント案及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では民法第541条但書の排除に関する条件を明確にする修正を行っています。
### 参考条文
```
・本契約においては民法541条ただし書は適用しない。
・ただし、その期間を経過した時における本契約の違反が本契約及び取引上の社会通念に照らして軽微であるときは、この限りでない
```
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## 21. 損害賠償の範囲
### チェック条件
損害賠償に係る規定における損害の範囲に関する定めを確認してください。
* **パターンA**: 以下の参考条文のような、合理的な弁護士費用、逸失利益、特別損害、間接損害に関する規定が**存在する**。
* **パターンB**: 以下の参考条文のような、合理的な弁護士費用、逸失利益、特別損害、間接損害に関する規定が**存在しない**、又は損害の範囲が直接損害及び通常損害に限定されている。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメントを1文で提示した上で、損害の範囲を限定する修正案を提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント案及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では損害賠償の範囲に関する条件を明確にする修正を行っています。
### 参考条文
```
本契約に違反した当事者は、当該違反に起因又は関連して相手方が被った損害（弁護士費用、逸失利益、特別損害、間接損害を含むがこれらに限られない。）を賠償する。
```
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## 22. 損害賠償の上限額
### チェック条件
損害賠償に係る規定における損害賠償額の上限設定の有無を確認してください。
* **パターンA**: 以下の参考条文のような、損害賠償の上限額に関する規定が**設けられている**。
* **パターンB**: 以下の参考条文のような、損害賠償の上限額に関する規定が**設けられていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント案及び修正案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメントを1文で提示した上で、参考条文を修正案として提示してください。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では損害賠償の上限額に関する条件を明確にする修正を行っています。
### 参考条文
```
賠償すべき損害の金額は、損害賠償義務を負う当事者が、相手方から、損害の原因となった事由が生じた日から起算して6か月前までに、本契約に基づいて実際に受領した収益の合計額を上限とする。
```
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## 23. 成果物の第三者の権利の不侵害の保証
### チェック条件
成果物に関する第三者の権利の不侵害の保証に関する規定の有無と内容を確認してください。
* **パターンA**: 以下の参考条文①のような、成果物の第三者の権利の不侵害の保証に関する規定が**存在する**。
* **パターンB**: 以下の参考条文①のような、成果物の第三者の権利の不侵害の保証に関する規定が**存在しない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメントを1文で提示した上で、参考条文②を修正案として提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント案及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では成果物の第三者の権利の不侵害の保証に関する条件を明確にする修正を行っています。
### 参考条文①
```
（第三者の権利の非侵害）
1. ●は、本業務の遂行の過程で生じた成果物が、知的財産権を含む第三者の権利を侵害しないことを表明し、保証する。
2. ●が前項に定める表明保証に違反したことにより●が第三者から訴訟を提起され又は権利を主張される等の紛争が生じた場合には、●は、責任をもって自らの負担で当該紛争を解決し、●に生じた損害、損失及び費用（合理的な範囲の弁護士費用を含む。）を補償する。
```
### 参考条文②
```
（第三者の権利の非侵害）
1. ●は、●の知る限り、本業務の遂行の過程で生じた成果物が、知的財産権を含む第三者の権利を侵害しないことを表明し、保証する。
```
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## 24. 契約終了時の委託料の取り扱い
### チェック条件
契約終了時の委託料の取扱いに関する規定の有無を確認してください。
* **パターンA**: 以下の参考条文のような、契約終了時の委託料の取り扱いに関する規定が**存在する**。
* **パターンB**: 以下の参考条文のような、契約終了時の委託料の取り扱いに関する規定が**存在しない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント案及び修正案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメントを1文で提示した上で、参考条文を修正案として提示してください。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では契約終了時の委託料の取り扱いに関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 参考条文
```
（契約終了後の措置）
1. ●は、理由の如何にかかわらず、本契約が本契約期間中に終了した場合には、第●条（委託料）に定める委託料に当該終了時までになされた本業務の履行割合を乗じた金額を、委託料として●に支払う。ただし、その終了が受託者の責めに帰すべき事由によるときは、委託料は発生しない。
2. ●は、前項に定める場合、●に対して、前項に基づく委託料の支払いと引換えに（委託料の支払いを要しない場合には本契約の終了と同時に）その時点での製作物等の引渡しをするよう請求できる。
```
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## 25. 任意解約
### チェック条件
任意解約に関する規定の有無を確認してください。
* **パターンA**: 以下の参考条文のような、依頼者が相手方に対していつでも契約を解除する旨が規定されておらず、一定の制限が**設けられている**。
* **パターンB**: 任意解約の規定が**存在しない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント案及び修正案の提示は不要です。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメントを1文で提示した上で、参考条文を修正案として提示してください。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では任意解約に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 参考条文
```
（任意解約）
本契約の当事者は、本契約の一部又は全部の解約を希望する場合、解約したい日の１ヶ月前までに申し出た上で、相手方と協議し書面により合意した場合に限り、解約できるものとする。
```
出力結果を見るときの注意点
AIの出力では、業務提携契約を一般的な協力契約として読み、独占、知的財産、データ、M&Aへの影響を軽く扱うことがあります。しかしスタートアップ側では、短いPoC契約でも、将来の事業展開に影響する条項が入ることがあります。特に、独占、優先交渉、競業避止、最恵待遇、成果物帰属、データ利用、譲渡制限は、契約期間が短くても慎重に確認する必要があります。
また、大企業との提携では、相手方の社内稟議やリスク管理の都合で、広めの標準条項が入ることがあります。その全部を拒絶するのではなく、目的、期間、対象事業、地域、顧客、成果物を限定し、スタートアップの通常事業と資金調達に支障が出ない形へ調整することが現実的な対応になることが多いです。
AIの出力は、論点の初期洗い出しには有用です。一方で、最終的にどこまで譲れるかは、提携先の重要性、資金繰り、投資家との関係、既存顧客への影響、将来のM&A可能性によって変わります。相手方に出すコメントと、経営陣・投資家・事業責任者と確認するメモを分けて使うのが実務上有効と考えています。
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