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ライセンス契約書レビューのチェックリスト｜ライセンサー側プロンプト
こんにちは!Legal Agent 代表弁護士の朝戸です。
このシリーズでは、契約書レビューや法務実務でそのまま使えるプロンプトを、少しずつ公開しています。
今回は「ライセンサー側のライセンス契約書レビューのチェックリスト」です。
ライセンス契約をライセンサー側でレビューする場合、中心になるのは、自社の技術、ブランド、コンテンツ、ソフトウェア、データ、ノウハウをどこまで使わせるかです。ライセンス契約は、売買や権利譲渡と異なり、権利を手元に残しながら一定範囲で利用を認める契約です。そのため、許諾範囲、独占性、再許諾、品質管理、ロイヤルティ、監査、改良成果、契約終了後の利用停止を丁寧に確認する必要があります。
ライセンサー側で特に重要なのは、契約書の文言から、自社が意図しない広い利用や権利移転が認められないようにすることです。例えば、「本技術を自由に使用できる」「本コンテンツを利用できる」といった表現だけでは、地域、期間、媒体、対象製品、関連会社利用、委託先利用、改変、再許諾、二次利用の範囲が不明確になることがあります。ライセンシーの事業成長を支える契約であっても、自社のコア技術やブランド価値が失われないように線を引く必要があります。
また、ライセンサー側では、ロイヤルティの回収と利用状況の把握も実務上重要です。売上連動型のライセンスでは、計算対象、控除項目、報告頻度、監査権、記録保存、過少申告時の費用負担を具体的にしておかないと、後から正確な金額を確認しにくくなります。ブランドやキャラクターのライセンスでは、品質管理や事前承認の仕組みが弱いと、ブランド毀損や顧客クレームにつながる可能性があります。
この記事で分かること
この記事では、ライセンス契約書レビューのチェックリストについて、利用場面、入力すべき前提情報、AIに貼り付けるためのプロンプト、出力結果を人が確認するときの注意点を整理します。契約類型や自社の立場をAIに正しく渡し、出力結果をそのまま採用せず、人の判断で確認するための構成にしています
このプロンプトを使う場面
このプロンプトは、ライセンサー側で、特許、商標、著作物、ソフトウェア、API、データ、キャラクター、画像、技術資料、ノウハウなどの利用を第三者に許諾する場面を想定しています。スタートアップが自社技術を大企業に使わせる場合、研究開発成果を事業会社へ許諾する場合、ブランドやコンテンツを販売パートナーに使わせる場合、ソフトウェアやデータを外部サービスに組み込ませる場合などに使えます。
ライセンサー側のレビューでは、「収益化」と「コントロール」のバランスが重要です。利用範囲を狭くしすぎるとライセンシーの事業展開が難しくなりますが、広くしすぎると競合利用、無断再許諾、品質低下、ノウハウ流出、買収時の制約につながることがあります。契約上の制限が独占禁止法や取引上の合理性の観点で問題にならないかも、取引内容に応じて慎重に見る必要があります。
入力すべき前提情報
プロンプトを使うときは、契約書本文に加えて、次の情報を入力すると精度が上がると考えています。
- 自社がライセンサー側であること
- ライセンス対象の権利、技術、コンテンツ、データ、ノウハウ
- 対象権利が自社単独保有か、共同保有か、第三者から許諾を受けたものか
- 許諾したい利用範囲と、許諾したくない利用範囲
- 独占、非独占、地域、期間、対象製品、販売チャネルの前提
- ロイヤルティ、最低保証、販売目標、報告、監査の前提
- 品質管理、表示、承認、ブランドガイドラインの有無
- ライセンシーによる改良、派生成果物、フィードバックの扱い
- 契約終了時に必ず停止させたい利用と、経過措置を認める利用
ライセンス契約書レビュー用プロンプト（ライセンサー側）
以下をそのままAIに貼り付けたうえで、レビュー対象のライセンス契約書、別紙、権利一覧、ガイドライン、ロイヤルティ条件、技術資料、提案書を続けて入力してください。
# 特許ライセンス契約（ライセンサー側）
## 目次
1. [定義](#1-定義)
2. [専用実施権の許諾](#2-専用実施権の許諾)
3. [対価](#3-対価)
4. [帳簿及び検査](#4-帳簿及び検査)
5. [不争義務](#5-不争義務)
6. [改良技術](#6-改良技術)
7. [非保証](#7-非保証)
8. [損害賠償](#8-損害賠償)
9. [契約終了の際の措置](#9-契約終了の際の措置)
10. [第三者による権利侵害](#10-第三者による権利侵害)
11. [特許表示](#11-特許表示)
12. [分離可能性](#12-分離可能性)
13. [実施許諾](#13-実施許諾)
14. [再実施許諾](#14-再実施許諾)
15. [公表](#15-公表)
16. [不保証(2)](#16-不保証2)
## 1\. 定義
### チェック条件
* \-以下の ###参考条文 のように、ロイヤルティの計算基礎となる「純販売金額」の定義において、ライセンサーの利益を不当に減少させるような控除項目が含まれていないか、又は「本件製品」の範囲が限定的になりすぎていないか十分に規定されていない場合
*
* 以下の ###参考条文 のように、定義がライセンサーにとって明確かつ有利に規定されている場合
### 対応指示
* 以下の ###コメント をコメント案として全て正確に提示した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
* コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
純販売金額」から控除される項目は、貴社の収益に直結するため、限定的であることが望ましいです、本条項の控除項目は一般的ですが、相手方から広告宣伝費、販売手数料、貸倒引当金などの追加を求められた際は、原則として受け入れない方向で交渉すべきです、「本件製品」の定義は、「本件特許の少なくとも一つの請求項の範囲に含まれる製品」または「本契約がなければ本件特許を侵害するであろう製品」とすることで、解釈の余地をなくし、ロイヤルティの対象範囲を明確化することが望ましいです。
### 相手方向けコメント案
定義条項につきまして、将来の解釈の齟齬を避けるため、「本件製品」の定義を「本件特許の少なくとも一つの請求項の範囲に含まれる製品」と、より明確な表現に修正させていただけないでしょうか。
### 修正案（参考条文）
第 1 条 （定義）
1. 「本件特許」とは、甲の有する次の特許をいう。
(1) 特許番号：
(2) 出願番号：
(3) 発明の名称：
2. 「対象地域」とは、日本国内をいう。
3. 「本件製品」とは、本件特許に基づいて製造された製品をいう。
4. 「純販売金額」とは、乙による第三者に対する本件製品の販売高から、当該販売に関して乙が負担した［包装費、運送費、保険料及び消費税］を控除したものをいう。
## 2\. 専用実施権の許諾
### チェック条件
* \-以下の ###参考条文 のように、許諾する権利の範囲（製造、販売、使用等）が、意図した以上に広くなっていないか、またサブライセンスの可否が明確に規定されていない場合
*
* 以下の ###参考条文 のように、許諾範囲が適切に限定されている場合
### 対応指示
* 以下の ###コメント をコメント案として全て正確に提示した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
* コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本件は「専用実施権」の許諾であり、貴社自身も対象地域内で本件特許を実施できなくなることを。許諾範囲は「製造販売」に限定されており、貴社の意図しない権利（例：使用、譲渡の申出、サブライセンス権）が含まれていない点は貴社に有利です、サブライセンスを認めないことをより明確にするため、「相手方は、第三者に対し本件特許の再実施許諾（サブライセンス）をすることはできない、」との一文を追加することを明記しています。
### 相手方向けコメント案
許諾範囲の明確化のため、「貴社は、当社の事前の書面による承諾なく、第三者に対し本件特許の再実施許諾（サブライセンス）をすることはできない、」との条項を追加させていただけますでしょうか。
### 修正案（参考条文）
第 2 条 （専用実施許諾、専用実施権の範囲）
本件特許の特許権者たる甲は、乙に対して、本件特許につき、対象地域内で本件製品を製造販売する専用実施権を許諾する。
## 3\. 対価
### チェック条件
* \-以下の ###参考条文 のように、ライセンサーの収益を確保するための対価（一時金、最低保証ロイヤルティ等）の定めが十分に規定されていない場合
*
* 以下の ###参考条文 のように、対価が適切に設定されている場合
### 対応指示
* 以下の ###コメント をコメント案として全て正確に提示した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
* コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条は対価の支払義務を定めていますが、具体的な内容は別紙次第です、貴社の収益を最大化し、リスクを低減するため、以下の点を盛り込むことを強く。1. 契約一時金（アップフロント）：ライセンス供与の対価として、返金不可の一時金を設定する、2. 最低保証ロイヤルティ（ミニマムロイヤルティ）：相手方の売上に関わらず、毎年又は四半期ごとに最低限支払われるロイヤルティ額を定める、相手方の販売努力を促し、貴社の安定収益を確保します。
### 相手方向けコメント案
対価につきまして、本契約締結の対価として契約一時金●●円をお支払いいただくこと、また、各年度のロイヤルティ支払額が●●円に満たない場合には、その差額を保証料としてお支払いいただく「最低保証ロイヤルティ」の条項を追加させていただきたく、ご検討のほどお願いいたします。
### 修正案（参考条文）
第 4 条 （対価）
乙は、甲に対して、本契約に基づく本件特許の実施許諾の対価として、以下のとおり支払い、振込手数料は乙の負担とする。
（別紙マイルストーン参照）
## 4\. 帳簿及び検査
### チェック条件
* \-以下の ###参考条文 のように、ロイヤルティの支払額を正確に検証するための監査権が十分に規定されていない場合（例：監査費用負担の定めがない）
*
* 以下の ###参考条文 のように、監査権がライセンサーに有利に規定されている場合
### 対応指示
* 以下の ###コメント をコメント案として全て正確に提示した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
* コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
監査権は適切に定められていますが、監査費用の負担について規定がありません、監査の結果、ロイヤルティの過少申告が発見された場合（例：5%を超える不足があった場合）には、監査費用を相手方（相手方）が負担する旨を定めることで、相手方による正確な報告を促し、貴社の監査コストを抑制できます。
### 相手方向けコメント案
第5条の検査につきまして、条項の実効性を高めるため、「検査の結果、貴社による支払額に5%を超える不足が発見された場合、当該検査に要した合理的な費用は貴社の負担とする」との一文を追加させていただけますでしょうか。
### 修正案（参考条文）
（帳簿・検査）
1. ライセンシーは、本件製品の製造、販売に関する別個独立の帳簿を作成し、関係書類とともに、本契約の有効期間および終了後5年間、ライセンシーの本店に保管する。
2. ライセンサーは、ライセンサーが指定する公認会計士、税理士又は ライセンサーの役職員をして、前項の帳簿及び関係書類を検査することができ、ライセンシーは当該検査に協力しなければならない。当該検査の結果、実施報告書に記載された実施料額が、本来支払われるべき金額より過小であった場合、ライセンシーは、ライセンサーに対して、当該過小であった金額に2を乗じた価額を速やかに支払うものとする。
## 5\. 不争義務
### チェック条件
* \-以下の ###参考条文 のように、ライセンシーが特許の有効性を争うことを禁止する条項が、十分に強力に規定されていない場合
*
* 以下の ###参考条文 のように、不争義務がライセンサーに有利に規定されている場合
### 対応指示
* 以下の ###コメント をコメント案として全て正確に提示した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
* コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項は、ライセンスを与えた相手から特許の有効性を攻撃されるリスクを防ぐための重要な規定です、内容は適切かつ強力であり、貴社にとって有利な条項です、この内容を維持することが重要です。
### 相手方向けコメント案
（本条項は当社に有利なため、相手方からの修正提案がない限り、コメントは不要です、）。
### 修正案（参考条文）
第 7 条 （本件特許の有効性を争うことの禁止）
乙は、本件特許の有効性を直接的に又は乙の子会社若しくは関係会社等の第三者を通して間接的にも争わない。なお、甲は、乙が本件特許の有効性を直接的に又は間接的に争ったときは、本契約を直ちに解約することができる。
## 6\. 改良技術
### チェック条件
* \-以下の ###参考条文 のように、ライセンシーによる改良技術をライセンサーが有利な条件で利用するための規定（グラントバック条項）が十分に規定されていない場合
*
* 以下の ###参考条文 のように、改良技術の利用条件がライセンサーに有利に規定されている場合
### 対応指示
* 以下の ###コメント をコメント案として全て正確に提示した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
* コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
相手方が開発した改良技術のライセンスを「合理的な条件で」受けられると定めていますが、より有利な条件を確保するため、ライセンスの条件を具体的に定めるべきです、「合理的」という文言では、有償か無償か、独占的か非独占的かが不明確です、貴社の技術を発展させるためにも、「非独占的、全世界的、無償、サブライセンス可能かつ譲渡可能な永久ライセンスを許諾する」といった、より有利な条件への修正を交渉することを明記しています。
### 相手方向けコメント案
第8条2項の改良技術に関するライセンス条件につきまして、円滑な運用のため、「貴社は当社に対し、当該改良技術に関する非独占的、無償かつサブライセンス可能な実施権を許諾するものとする」といった具体的な内容に修正させていただけないでしょうか。
### 修正案（参考条文）
第 8 条 （改良技術）
1. 乙が、本契約の有効期間中に、本件特許にかかる各発明の構成要素の全部を主要部分とし、各発明と同一目的を達成する技術（以下「改良技術」という。）を開発したときは、直ちにその内容を甲に通知する。
2. 乙は、前項により通知した改良技術について甲から実施許諾の要求があったときは、合理的な条件で実施許諾に応じる。
## 7\. 非保証
### チェック条件
* \-以下の ###参考条文 のように、ライセンサーの保証責任を限定する規定が十分に規定されていない場合
*
* 以下の ###参考条文 のように、非保証条項がライセンサーに有利に規定されている場合
### 対応指示
* 以下の ###コメント をコメント案として全て正確に提示した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
* コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項は、特許の有効性や第三者権利の非侵害について貴社が保証しないことを明確にする、非常に重要な規定です、貴社の潜在的なリスクを大幅に軽減するため、この条項は必ず維持してください、相手方から保証を求められた場合でも、安易に応じず、限定的な表明（例：「貴社が知る限り」）に留めるなど慎重な交渉が必要です。
### 相手方向けコメント案
（本条項は当社に有利なため、相手方からの修正提案がない限り、コメントは不要です、）。
### 修正案（参考条文）
第 9 条 （非保証）
1. 甲は、本件特許につき無効事由が存在しないことを保証しない。
2. 甲は、乙による本件特許の実施が第三者の権利により制限を受けないことを保証しない。
## 8\. 損害賠償
### チェック条件
* \-以下の ###参考条文 のように、ライセンシーの製品が原因で生じた損害からライセンサーを保護する免責・補償規定が十分に規定されていない場合
*
* 以下の ###参考条文 のように、ライセンサーを保護する規定が盛り込まれている場合
### 対応指示
* 以下の ###コメント をコメント案として全て正確に提示した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
* コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項は一般的な損害賠償規定ですが、相手方が製造・販売する本件製品に起因する第三者からのクレーム（製造物責任など）から貴社を保護する規定がありません、相手方がそのようなクレームについて全責任を負い、貴社を防御・免責・補償することを定める条項を追加すべきです。
### 相手方向けコメント案
リスク分担の明確化のため、損害賠償条項に追加して、「貴社は、貴社による本件製品の製造、販売又は使用に起因して第三者から当社に対してなされたいかなる請求についても、自らの責任と費用で解決し、当社に一切の損害を与えないものとします、」との補償条項を設けさせていただけないでしょうか。
### 修正案（参考条文）
第 11 条 （損害賠償）
甲又は乙は、自己の責に帰すべき事由により、本契約に違反して、相手方に損害（合理的な弁護士費用を含む。）を与えた場合、その損害を賠償する責任を負う。
## 9\. 契約終了の際の措置
### チェック条件
* \-以下の ###参考条文 のように、ライセンシーの契約違反による解除の場合にも、在庫の販売（セルオフ）を認めるなど、ライセンサーに不利な規定が含まれていないか十分に規定されていない場合
*
* 以下の ###参考条文 のように、契約終了時の措置がライセンサーに有利に規定されている場合
### 対応指示
* 以下の ###コメント をコメント案として全て正確に提示した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
* コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
契約終了後の在庫販売を認める但書が、相手方の契約違反で解除した場合に適用されないよう、明確化すべきです、現状では「相手方が第12条の規定に基づき本契約を解除した場合」となっており、貴社（貴社）が相手方の違反を理由に解除した場合には在庫販売が認められないと解釈できますが、より明確にするため、「ただし、本契約が期間満了により終了した場合に限り」と限定することを明記しています。
### 相手方向けコメント案
第14条の契約終了後の措置につきまして、混乱を避けるため、在庫販売が認められるケースを「本契約が期間満了により終了した場合」に限定させていただけますでしょうか。
### 修正案（参考条文）
第 14 条 （契約終了の際の措置）
乙は、本契約期間の満了、解約その他理由の如何を問わず本契約が終了したときは、本件製品の製造販売を直ちに中止する。ただし、本契約期間満了の場合及び乙が第12条の規定に基づき本契約を解除した場合には、乙は、本契約終了後●か月に限り、本契約終了日において保管中の本件製品を販売し、又は製造中の本件製品を完成して販売することができる。この場合、乙は、第4条の対価の支払を本契約終了後1か月以内に行う。
## 10\. 第三者による権利侵害
### チェック条件
* \-以下の契約書のように、第三者が本件特許を侵害した場合の対応（訴訟の主導権、費用負担、回収金の分配等）について定められていない場合
*
* 第三者による権利侵害時の対応が網羅的に規定されている場合
### 対応指示
* 以下の ###コメント をコメント案として全て正確に提示した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
* コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
第三者による模倣品等への対策は、ライセンス事業の価値を維持するために不可欠です、本契約にはこの規定が欠落しています、侵害発見時の相手方からの通知義務、対策の主導権が貴社にあること、費用負担、及び回収金の分配について定めておくべきです、特に専用実施権の場合、相手方も訴訟を提起できるため、誰が主導権を握るか明確にすることが重要です。
### 相手方向けコメント案
本契約の価値を維持するため、第三者による特許侵害が発生した場合の対応について、新たに取り決めを設けさせていただきたく存じます、侵害対策は弊社主導で行うこととし、侵害発見時のご連絡や訴訟へのご協力をお願いできますでしょうか、詳細は上記参考条文の通りです。
### 修正案（参考条文）
（現契約書に条文なし）
【追加提案条文】
第●条（第三者による侵害）
1. 乙は、第三者が本件特許を侵害し、又は侵害するおそれのある事実を発見したときは、直ちに甲にその旨を通知する。
2. 前項の侵害に対する措置は、甲がその裁量と費用負担において行うものとする。乙は甲の要請に応じ、当該措置に必要な協力をする。
3. 甲が前項の措置により第三者から損害賠償金等を受領した場合、甲は、当該措置に要した費用を控除した後、乙が受けた損害の程度を考慮して、その一部を乙に分配することができる。
## 11\. 特許表示
### チェック条件
* \-以下の契約書のように、ライセンシーが製造販売する製品に特許表示を行う義務が定められていない場合
*
* 特許表示義務が規定されている場合
### 対応指示
* 以下の ###コメント をコメント案として全て正確に提示した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
* コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
製品に特許番号を表示させることは、第三者による侵害を牽制する効果があります、また、特許法上、表示をすることで過失の推定が働き、損害賠償請求時に有利になる可能性があります、相手方に特許表示を義務付ける条項を追加することを明記しています。
### 相手方向けコメント案
第三者による模倣行為を防止するため、本件製品に特許ライセンス品である旨の表示（特許番号など）を行っていただく条項を追加させていただけないでしょうか。
### 修正案（参考条文）
（現契約書に条文なし）
【追加提案条文】
第●条（特許表示）
乙は、本件製品、その包装又はカタログ等に、甲の指示するところに従い、本件特許に基づく製品である旨の表示（特許第●●●●●●●号）を行うものとする。
## 12\. 分離可能性
### チェック条件
* \-以下の契約書のように、ライセンシーが製造販売する製品に特許表示を行う義務が定められていない場合
*
* 特許表示義務が規定されている場合
### 対応指示
* 以下の ###コメント をコメント案として全て正確に提示した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
* コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
契約に、独占禁止法上無効と判断される可能性のある条項を定める場合は、分離可能性条項を定めることが考えられます。
### 相手方向けコメント案
契約条項すべてが無効と判断され、取引に支障が出るのを防ぐために本条項についてご理解ください。
### 修正案（参考条文）
（分離可能性）
本契約のいずれかの条項が無効又は違法となった場合でも、その無効又は違法は、いかなる意味でも本契約の他の条項に影響せず、有効性を損なわせず、無効としないものとし、本契約の他の条項はすべて全面的に有効性を維持するものとする。
## 13\. 実施許諾
### チェック条件
* \-以下の契約書のように、ライセンシーが製造販売する製品に特許表示を行う義務が定められていない場合
*
* 特許表示義務が規定されている場合
### 対応指示
* 以下の ###コメント をコメント案として全て正確に提示した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
* コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
貴社が相手方に実施権を許諾すること、および許諾の対象行為を定めるのが通常となっております。
### 相手方向けコメント案
貴社の実施権を許諾しております。
### 修正案（参考条文）
（実施許諾）
ライセンサーは、ライセンシーに対して、本件特許権につき、対象地域内で本件製品を製造販売する非独占的な通常実施権を許諾する。
## 14\. 再実施許諾
### チェック条件
* \-以下の契約書のように、ライセンサーの同意なく、ライセンシーが再実施許諾できない旨が定められていない場合
*
* 以下の契約書のように、ライセンサーの同意なく、ライセンシーが再実施許諾できない旨が規定されている場合
### 対応指示
* 以下の ###コメント をコメント案として全て正確に提示した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
* コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
一般的に、貴社としては、相手方が第三者への再実施権を許諾するためには、貴社の同意が必要であると定めるのが通常です。
### 相手方向けコメント案
当社の権利保全のため、再実施許諾の際には、当社の同意を求めていただきますようにお願いいたします。
### 修正案（参考条文）
（再実施許諾）
1. ライセンシーは、ライセンサーの書面による事前の同意なしに、第三者に再実施許諾することができないものとする。
2. ライセンシーが、ライセンサーの事前の書面による同意を得て、本件に基づき許諾された権利を、第三者に対して再許諾した場合は、当該第三者に、本契約に基づくライセンシーと同等の義務を負わせるものとし、ライセンシーはライセンサーに対して、当該第三者の一切の行為について責任を負う。
## 15\. 公表
### チェック条件
* \-以下の契約書のように、ライセンサーの同意なく、ライセンシーが再実施許諾できない旨が定められていない場合
*
* 以下の契約書のように、ライセンサーの同意なく、ライセンシーが再実施許諾できない旨が規定されている場合
### 対応指示
* 以下の ###コメント をコメント案として全て正確に提示した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
* コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
一般的に、ライセンスの事実の公表方法、公表時期について、当事者間で協議すると定めておくことが考えられます。
### 相手方向けコメント案
ライセンスの事実の公表方法、公表時期について協議の対象とさせていただいております。
### 修正案（参考条文）
（公表）
ライセンサー及びライセンシーは、協議の上、本契約締結の事実を公表する方法及び、公表する時期について決定するものとする。
## 16\. 不保証(2)
### チェック条件
* \-以下の契約書のように、ライセンサーが、特許権の有効性などを保証しない旨が定められていない場合
*
* 以下の契約書のように、ライセンサーが、特許権の有効性などを保証しない旨が規定されている場合
### 対応指示
* 以下の ###コメント をコメント案として全て正確に提示した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
* コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
特許権につき無効事由が存在しない、特許権の実施が第三者の権利を侵害しない、と言い切ることは不可能に近く、第三者から侵害訴訟などを提起された場合に、相手方に対する損害賠償責任が生じて多額の損失を被る可能性があります、そこで、貴社としてはこれらを保証しないと定めるのが通常です。
### 相手方向けコメント案
特許権の実施が第三者の権利を侵害しないと断定するのはきわめて困難であるため、当社が特許権の有効性を保証しない旨を追加させていただきます。
### 修正案（参考条文）
（不保証）
1. ライセンサーは、本件特許権につき無効事由が存在しないことを保証しない。
2. ライセンサーは、本件特許権の実施が第三者の権利を侵害しないことを保証しない。
3. ライセンサーは、本件特許権の実施によって第三者が損害を被った場合、一切責任を負わない。
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# 著作物ライセンス契約（ライセンサー側）
## 目次
1. [利用許諾](#1-利用許諾)
2. [著作権の表示](#2-著作権の表示)
3. [改変](#3-改変)
4. [対価及び支払方法](#4-対価及び支払方法)
5. [保証等](#5-保証等)
6. [権利の帰属](#6-権利の帰属)
7. [誓約事項](#7-誓約事項)
8. [第三者による権利侵害](#8-第三者による権利侵害)
9. [期間](#9-期間)
10. [解除](#10-解除)
11. [反社会的勢力の排除](#11-反社会的勢力の排除)
12. [損害賠償](#12-損害賠償)
13. [秘密保持](#13-秘密保持)
14. [本契約上の地位等の譲渡禁止](#14-本契約上の地位等の譲渡禁止)
15. [完全合意](#15-完全合意)
16. [存続条項](#16-存続条項)
17. [再使用許諾](#17-再使用許諾)
18. [第三者への委託](#18-第三者への委託)
19. [素材提供](#19-素材提供)
20. [著作物の保護](#20-著作物の保護)
21. [ライセンサーによる監修](#21-ライセンサーによる監修)
22. [売上額の通知](#22-売上額の通知)
## 1\. 利用許諾
### チェック条件
* 以下の ###参考条文 のように、利用許諾の範囲（対象著作物、地域、期間、独占性）、著作者人格権の不行使、再許諾の条件が網羅的に規定されていない場合
* 以下の ###参考条文 のように、利用許諾の範囲（対象著作物、地域、期間、独占性）、著作者人格権の不行使、再許諾の条件が網羅的に規定されている場合
### 対応指示
* 以下の ###参考条文 のように、利用許諾の範囲（対象著作物、地域、期間、独占性）、著作者人格権の不行使、再許諾の条件が網羅的に規定されていない場合: 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で作成した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
* 以下の ###参考条文 のように、利用許諾の範囲（対象著作物、地域、期間、独占性）、著作者人格権の不行使、再許諾の条件が網羅的に規定されている場合: コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
許諾する著作物の特定、利用範囲（地域、内容）、独占性。特に、独占的に許諾する範囲と、著作者人格権を行使しない旨の合意について、その影響を慎重にご検討ください。
### 相手方向けコメント案
利用許諾の範囲（対象著作物、地域、独占性）および再許諾の条件について。
### 修正案（参考条文）
第 1 条 （利用許諾）
1. 甲は、乙に対し、日本国内において、甲が著作権を有する下記の作品（以下「本著作物」という。）の利用（複製、翻案及び翻訳を含むがこれらに限られない。以下同じ。）を独占的に許諾する。
記
●●
●●
2. 甲は、乙に対して、本著作物に係る著作者人格権を行使しない。
3. 乙は、甲の書面による事前の承諾がない限り、第三者に対し、本著作物を利用する権利を再許諾してはならない。
4. 乙は、前項に従い再許諾をする場合、当該再許諾先に対し、乙が本契約に基づき甲に対して負う義務と同等の義務を負わせるとともに、再許諾先が当該義務に違反したときは、甲に対して当該義務違反についての一切の責任を負う。
## 2\. 著作権の表示
### チェック条件
\-以下の ###参考条文 のように、著作権表示の具体的な方法や指定手続きが網羅的に規定されていない場合
* 以下の ###参考条文 のように、著作権表示の具体的な方法や指定手続きが網羅的に規定されている場合
### 対応指示
* \-以下の ###参考条文 のように、著作権表示の具体的な方法や指定手続きが網羅的に規定されていない場合: -以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で作成した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
*
* 以下の ###参考条文 のように、著作権表示の具体的な方法や指定手続きが網羅的に規定されている場合: -コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
著作権表示の方法について「貴社が指定する方法」とされています、具体的な表示方法を契約書に記載するか、別途書面で通知するなどの手続きを明確にしておくことをお勧めします。
### 相手方向けコメント案
弊社が指定する著作権表示方法にご協力いただけますようお願いいたします、具体的な表示内容については、別途協議させていただけますと幸いです。
### 修正案（参考条文）
第 2 条 （著作権の表示）
乙は、本著作物を利用するにあたり、甲が指定する方法により著作権表示をしなければならない。
## 3\. 改変
### チェック条件
\-以下の ###参考条文 のように、著作物の改変に関する事前承諾の要否が網羅的に規定されていない場合
* 以下の ###参考条文 のように、著作物の改変に関する事前承諾の要否が網羅的に規定されている場合
### 対応指示
* \-以下の ###参考条文 のように、著作物の改変に関する事前承諾の要否が網羅的に規定されていない場合: -以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で作成した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
*
* 以下の ###参考条文 のように、著作物の改変に関する事前承諾の要否が網羅的に規定されている場合: -コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本著作物の改変には弊社の事前承諾が必要と定められており、意図しない改変を防ぐ上で適切な内容です。
### 相手方向けコメント案
本著作物の内容に変更を加える際は、事前に弊社にご相談いただけますようお願いいたします。
### 修正案（参考条文）
第 3 条 （改変）
乙は、本著作物の内容・表現等に変更を加える場合には、あらかじめ甲の承諾を得なければならない。
## 4\. 対価及び支払方法
### チェック条件
\-以下の ###参考条文 のように、対価の算定基準（「売上金額」の定義）、報告義務、証憑の閲覧権限が網羅的に規定されていない場合
* 以下の ###参考条文 のように、対価の算定基準（「売上金額」の定義）、報告義務、証憑の閲覧権限が網羅的に規定されている場合
### 対応指示
* \-以下の ###参考条文 のように、対価の算定基準（「売上金額」の定義）、報告義務、証憑の閲覧権限が網羅的に規定されていない場合: -以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で作成した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
*
* 以下の ###参考条文 のように、対価の算定基準（「売上金額」の定義）、報告義務、証憑の閲覧権限が網羅的に規定されている場合: -コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
対価の算定基準となる「売上金額」の定義（例：税抜きの純売上高、返品・値引きの扱いなど）をより明確にすることを。また、報告内容のフォーマットや証憑の具体的な範囲についても、事前に合意しておくと後のトラブルを防止できます。
### 相手方向けコメント案
対価の算定基準となる「売上金額」の定義について、双方の認識を合わせるため、より詳細な定義（例：税抜きの純売上高から返品・値引きを控除した金額）を追記させていただきたく存じます。
### 修正案（参考条文）
第 4 条 （対価及び支払方法）
1. 乙は、甲に対して、本著作物の利用の対価として、本著作物の利用に係る売上金額の●%（消費税別）を、当月末日締め翌月末日限りで、甲の指定する銀行口座に振り込む方法により支払う。振込手数料は乙の負担とする。
2. 乙は、当月の売上金額を翌月●日までに、書面又は電磁的方法により報告しなければならない。甲は、乙に対し、必要な場合には、当該報告内容に関する証憑の閲覧又は交付を求めることができる。
## 5\. 保証等
### チェック条件
\-以下の ###参考条文 のように、ライセンサーの保証の範囲（例：知る限り、利用態様に起因する場合の免責など）が限定されておらず、責任が過大となる可能性がある場合
* 以下の ###参考条文 のように、ライセンサーの保証の範囲（例：知る限り、利用態様に起因する場合の免責など）が限定されておらず、責任が過大となる可能性がある場合
### 対応指示
* \-以下の ###参考条文 のように、ライセンサーの保証の範囲（例：知る限り、利用態様に起因する場合の免責など）が限定されておらず、責任が過大となる可能性がある場合: -以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で作成した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
*
* 以下の ###参考条文 のように、ライセンサーの保証の範囲（例：知る限り、利用態様に起因する場合の免責など）が限定されておらず、責任が過大となる可能性がある場合: -コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項は、第三者の権利を侵害しない旨を一方的に保証する内容となっており、弊社にとってリスクが高い規定です、保証の範囲を「弊社の知る限りにおいて」と限定することや、貴社による利用方法に起因する権利侵害については免責される旨を追記することを強く。
### 相手方向けコメント案
第三者の権利侵害に関する保証につきまして、弊社の保証範囲を「弊社の知る限りにおいて」とさせていただきたく存じます、また、貴社における本著作物のご利用方法に起因して第三者との間で問題が生じた場合には、貴社にご対応いただく旨を明確にさせていただけますでしょうか。
### 修正案（参考条文）
第 5 条 （保証等）
1. 甲は、乙に対して、甲が単独で本契約に規定される本著作物の完全な許諾権を有しており、本契約を締結する正当な権限を有することを保証する。
2. 甲は、乙に対して、本著作物がいかなる第三者の権利（著作権及びその他の権利全てを含む。）も侵害していないことを保証する。
3. 甲は、乙に対して、本著作物に第三者の著作物を使用し、これにより乙に損害が生じた場合には、甲の責任と費用負担においてこれを処理することを保証する。
4. 本条の各規定にもかかわらず、本契約に基づく乙による本著作物の利用について、第三者から異議の申立て、差止請求、損害賠償請求その他の請求があった場合には、甲は自己の責任と費用負担をもって速やかにこれを解決し、乙に何ら迷惑や損害も与えない。
## 6\. 権利の帰属
### チェック条件
\-以下の ###参考条文 のように、原著作物及び二次的著作物の著作権（著作権法第27条及び第28条の権利を含む）の帰属がライセンサーに明確に規定されていない場合
* 以下の ###参考条文 のように、原著作物及び二次的著作物の著作権（著作権法第27条及び第28条の権利を含む）の帰属がライセンサーに明確に規定されている場合
### 対応指示
* \-以下の ###参考条文 のように、原著作物及び二次的著作物の著作権（著作権法第27条及び第28条の権利を含む）の帰属がライセンサーに明確に規定されていない場合: -以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で作成した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
*
* 以下の ###参考条文 のように、原著作物及び二次的著作物の著作権（著作権法第27条及び第28条の権利を含む）の帰属がライセンサーに明確に規定されている場合: -コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本著作物に関する一切の権利（二次的著作物の権利を含む）が弊社に帰属することが明確に規定されており、適切な内容です。
### 相手方向けコメント案
本著作物に関する権利が弊社に帰属することを明記しています。
### 修正案（参考条文）
第 6 条 （権利の帰属）
本著作物に関する著作権（著作権法第27条及び第28条に定める権利を含む。）その他の一切の権利は、甲に帰属することを確認する。
## 7\. 誓約事項
### チェック条件
\-以下の ###参考条文 のように、利用目的が具体的に特定されておらず、ライセンサーの信用を保護する義務が網羅的に規定されていない場合
* 以下の ###参考条文 のように、利用目的が具体的に特定されておらず、ライセンサーの信用を保護する義務が網羅的に規定されている場合
### 対応指示
* \-以下の ###参考条文 のように、利用目的が具体的に特定されておらず、ライセンサーの信用を保護する義務が網羅的に規定されていない場合: -以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で作成した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
*
* 以下の ###参考条文 のように、利用目的が具体的に特定されておらず、ライセンサーの信用を保護する義務が網羅的に規定されている場合: -コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
利用目的が「●●」と抽象的なため、許諾する利用目的を具体的に特定することを。意図しない目的での利用を防ぐことができます。
### 相手方向けコメント案
本著作物の利用目的について、より具体的に記載させていただけますでしょうか、例えば、「●●商品のパッケージへの利用」のように特定することで、双方の認識を明確にできればと存じます。
### 修正案（参考条文）
第 7 条 （誓約事項）
1. 乙は、本著作物を●●の目的でのみ利用し、当該目的以外で利用してはならない。
2. 乙は、本著作物を利用するに際しては、第三者の知的財産権を侵害しないよう留意するとともに、甲及び本著作物の社会的信用・評価を低下させることのないよう留意しなければならない。
## 8\. 第三者による権利侵害
### チェック条件
\-以下の ###参考条文 のように、第三者による権利侵害時の対応（通知、協議、費用負担、対応の主導権等）が網羅的に規定されていない場合
* 以下の ###参考条文 のように、第三者による権利侵害時の対応（通知、協議、費用負担、対応の主導権等）が網羅的に規定されている場合
### 対応指示
* \-以下の ###参考条文 のように、第三者による権利侵害時の対応（通知、協議、費用負担、対応の主導権等）が網羅的に規定されていない場合: -以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で作成した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
*
* 以下の ###参考条文 のように、第三者による権利侵害時の対応（通知、協議、費用負担、対応の主導権等）が網羅的に規定されている場合: -コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
第三者による権利侵害時の対応について、協議の上で決定することになっています、侵害排除措置にかかる費用負担や、どちらが主導して対応するか等をあらかじめ定めておくこともご検討ください。
### 相手方向けコメント案
第三者による権利侵害時の対応について、円滑に連携できるようご協力をお願いいたします。
### 修正案（参考条文）
第 8 条 （第三者による権利侵害）
甲及び乙は、第三者により本著作物の著作権その他の権利が侵害されている事実を知った場合には、速やかに相手方に対してこれを通知したうえで、対応について誠実に協議する。
## 9\. 期間
### チェック条件
\-以下の ###参考条文 のように、契約の有効期間、更新の条件（自動更新の有無、通知期間）、更新後の期間が網羅的に規定されていない場合
* 以下の ###参考条文 のように、契約の有効期間、更新の条件（自動更新の有無、通知期間）、更新後の期間が網羅的に規定されている場合
### 対応指示
* \-以下の ###参考条文 のように、契約の有効期間、更新の条件（自動更新の有無、通知期間）、更新後の期間が網羅的に規定されていない場合: -以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で作成した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
*
* 以下の ###参考条文 のように、契約の有効期間、更新の条件（自動更新の有無、通知期間）、更新後の期間が網羅的に規定されている場合: -コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
契約期間及び自動更新の条件が定められています、更新を希望しない場合に備え。より早期の通知（例：3ヶ月前）に修正することも検討可能です。
### 相手方向けコメント案
契約期間及び自動更新の条件について、ご確認いただき。
### 修正案（参考条文）
第 9 条 （期間）
本契約の有効期間は、●年●月●日から●年●月●日までの●年間とし、本契約の有効期間満了1か月前までに甲又は乙のいずれかから相手方に対して、書面により本契約を終了する旨の通知がない場合には、本契約の有効期間をさらに●年間延長し、その後も同様とする。
## 10\. 解除
### チェック条件
\-以下の ###参考条文 のように、催告解除の要件、無催告解除事由、解除に伴う期限の利益喪失や損害賠償請求権の取り扱いが網羅的に規定されていない場合
* 以下の ###参考条文 のように、催告解除の要件、無催告解除事由、解除に伴う期限の利益喪失や損害賠償請求権の取り扱いが網羅的に規定されている場合
### 対応指示
* \-以下の ###参考条文 のように、催告解除の要件、無催告解除事由、解除に伴う期限の利益喪失や損害賠償請求権の取り扱いが網羅的に規定されていない場合: -以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で作成した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
*
* 以下の ###参考条文 のように、催告解除の要件、無催告解除事由、解除に伴う期限の利益喪失や損害賠償請求権の取り扱いが網羅的に規定されている場合: -コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
契約違反時等の解除条項が定められています、解除事由は標準的な内容ですが、貴社のビジネスに特有のリスクがあれば、解除事由として追加することもご検討ください。
### 相手方向けコメント案
契約解除に関する条項について整理しています。
### 修正案（参考条文）
第 10 条 （解除）
1. 当事者の一方が本契約の各条項の一に違反した場合に、相手方が相当の期間を定めてその是正の催告をし、その期間内に是正がないときは、相手方は、本契約を解除することができる。
2. 甲又は乙は、相手方に次の各号の一に該当する事由が生じたときは、何ら催告を要さず、直ちに本契約の全部又は一部を解除することができる。
(1) 本契約の履行に関して著しい背信行為があったとき。
(2) 仮差押、差押、仮処分、競売、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始の申立てをし、又は申立てがなされたとき。
(3) 支払停止又は電子交換所の取引停止処分があったとき。
(4) 公租公課の滞納処分を受けたとき。
(5) 財産状態が悪化し、又はそのおそれがあると認められる相当の事由があるとき。
(6) その他、本契約を継続し難い重大な事由があるとき。
3. 甲及び乙は、自己に前項各号のいずれかに該当する事由が生じたときは、当然に期限の利益を失い、相手方に対して負担する一切の債務を直ちに弁済する。
4. 本条による契約解除権の行使は、解除当事者の被解除当事者に対する損害賠償請求を妨げない。
## 11\. 反社会的勢力の排除
### チェック条件
\-以下の ###参考条文 のように、反社会的勢力でないことの表明保証、反社会的行為を行わないことの確約、違反時の無催告解除権、解除時の損害賠償責任が網羅的に規定されていない場合
* 以下の ###参考条文 のように、反社会的勢力でないことの表明保証、反社会的行為を行わないことの確約、違反時の無催告解除権、解除時の損害賠償責任が網羅的に規定されている場合
### 対応指示
* \-以下の ###参考条文 のように、反 sociais的勢力でないことの表明保証、反 sociais的行為を行わないことの確約、違反時の無催告解除権、解除時の損害賠償責任が網羅的に規定されていない場合: -以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で作成した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
*
* 以下の ###参考条文 のように、反 sociais的勢力でないことの表明保証、反 sociais的行為を行わないことの確約、違反時の無催告解除権、解除時の損害賠償責任が網羅的に規定されている場合: -コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
反社会的勢力の排除に関する条項は、近時の標準的な契約で求められる内容が網羅されており、適切です。
### 相手方向けコメント案
反社会的勢力の排除に関する条項について整理しています。
### 修正案（参考条文）
第 11 条 （反社会的勢力の排除）
1. 甲及び乙は、相手方に対し、次の各号のいずれにも該当せず、かつ将来にわたっても該当しないことを表明し、保証する。
(1) 自ら又は自らの役員若しくは自らの経営に実質的に関与している者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団等その他反社会的勢力（以下「反社会的勢力」という。）であること。
(2) 反社会的勢力が経営を支配していると認められる関係を有すること。
(3) 反社会的勢力が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること。
(4) 自ら若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってする等、反社会的勢力を利用していると認められる関係を有すること。
(5) 反社会的勢力に対して資金等を提供し、又は便宜を供与する等の関与をしていると認められる関係を有すること。
(6) 自らの役員又は自らの経営に実質的に関与している者が、反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有すること。
2. 甲及び乙は、相手方に対し、自ら次の各号のいずれかに該当する行為を行わず、又は第三者を利用してかかる行為を行わせないことを確約する。
(1) 暴力的又は脅迫的な言動を用いる不当な要求行為
(2) 相手方の名誉や信用等を毀損する行為
(3) 偽計又は威力を用いて相手方の業務を妨害する行為
(4) その他これらに準ずる行為
3. 甲及び乙は、自己の責めに帰すべき事由の有無を問わず、相手方が前2項のいずれかに違反し、又は虚偽の申告をしたことが判明した場合、何らの催告なく、書面による意思表示によって直ちに本契約を解除することができる。この場合において、前2項のいずれかに違反し、又は虚偽の申告をした当事者は、解除権を行使した他方当事者に対し、当該解除に基づく損害賠償を請求することはできない。
4. 前項に定める解除は、解除当事者による被解除当事者に対する損害賠償請求を妨げない。
## 12\. 損害賠償
### チェック条件
\-以下の ###参考条文 のように、損害賠償の範囲（通常損害、特別損害、弁護士費用等）や上限額について網羅的に規定されていない場合
* 以下の ###参考条文 のように、損害賠償の範囲（通常損害、特別損害、弁護士費用等）や上限額について網羅的に規定されている場合
### 対応指示
* \-以下の ###参考条文 のように、損害賠償の範囲（通常損害、特別損害、弁護士費用等）や上限額について網羅的に規定されていない場合: -以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で作成した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
*
* 以下の ###参考条文 のように、損害賠償の範囲（通常損害、特別損害、弁護士費用等）や上限額について網羅的に規定されている場合: -コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
損害賠償の範囲に弁護士費用が含まれており、有利な内容です、相手方から、賠償額の上限設定（例えば、本契約に基づき受領した対価の総額など）を求められる可能性があります。
### 相手方向けコメント案
損害賠償の範囲について整理しています。
### 修正案（参考条文）
第 12 条 （損害賠償）
甲及び乙は、本契約に違反することにより相手方に損害を与えた場合には、その損害（合理的な弁護士費用を含む。）を賠償する義務を負う。
## 13\. 秘密保持
### チェック条件
\-以下の ###参考条文 のように、秘密情報の定義、義務の内容、目的外使用の禁止、例外事由、役職員への義務付け、契約終了後の存続期間が網羅的に規定されていない場合
* 以下の ###参考条文 のように、秘密情報の定義、義務の内容、目的外使用の禁止、例外事由、役職員への義務付け、契約終了後の存続期間が網羅的に規定されている場合
### 対応指示
* \-以下の ###参考条文 のように、秘密情報の定義、義務の内容、目的外使用の禁止、例外事由、役職員への義務付け、契約終了後の存続期間が網羅的に規定されていない場合: -以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で作成した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
*
* 以下の ###参考条文 のように、秘密情報の定義、義務の内容、目的外使用の禁止、例外事由、役職員への義務付け、契約終了後の存続期間が網羅的に規定されている場合: -コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
秘密保持義務に関する条項は、標準的な内容が規定されています、本契約の性質上、特に秘密にすべき情報があれば、秘密情報の定義に具体的に追加することもご検討ください。
### 相手方向けコメント案
秘密保持に関する条項について整理しています。
### 修正案（参考条文）
第 13 条 （秘密保持）
1. 甲及び乙は、本契約の存在及びその内容、相手方から開示された相手方の営業上及び技術上その他一切の情報（以下総称して「秘密情報」という。）について秘密を保持し、相手方の事前の書面による承諾なく、自己の役員及び従業員以外の第三者に秘密情報を開示若しくは漏洩し、又は本契約の遂行以外の目的に使用してはならない。当該秘密保持にあたって、甲及び乙は、善良なる管理者の注意義務をもって秘密情報を管理しなければならない。また、甲及び乙は、秘密情報を必要な範囲を超えて複写又は複製してはならず、複写・複製物は秘密情報に含まれる。
2. 次の各号のいずれかに該当することを書面により証明できる情報は、秘密情報に含まれない。
(1) 開示を受けた際、既に自ら保持していたもの
(2) 開示を受けた際、既に公知公用であったもの
(3) 開示を受けた後、自らの責によらないで公知又は公用となったもの
(4) 正当な開示権限を有する第三者から秘密保持義務を課されることなく入手したもの
(5) 開示された情報を参照することなく独自に開発したもの
3. 甲及び乙は、自己の役員及び従業員に対して秘密情報を開示するときは、本契約において自己が負うのと同等の義務を当該役員及び従業員に課し、当該役員及び従業員による義務の履行につき一切の責任を負う。
4. 第1項にかかわらず、甲は、秘密情報を弁護士、公認会計士その他のアドバイザーであって法令上又は書面による合意に基づき秘密保持義務を負う者に開示することができる。
5. 第1項にかかわらず、甲及び乙は、法令、裁判所、監督官庁、金融商品取引所その他規制権限を有する公的機関の裁判、規則若しくは命令に従い、必要最小限度の範囲において秘密情報を公表し、又は開示することができる。かかる公表又は開示を行った場合は、その旨を速やかに相手方に通知する。
## 14\. 本契約上の地位等の譲渡禁止
### チェック条件
\-以下の ###参考条文 のように、契約上の地位や権利義務の譲渡、承継、担保提供について、相手方の事前の書面による同意が必要であることが網羅的に規定されていない場合
* 以下の ###参考条文 のように、契約上の地位や権利義務の譲渡、承継、担保提供について、相手方の事前の書面による同意が必要であることが網羅的に規定されている場合
### 対応指示
* \-以下の ###参考条文 のように、契約上の地位や権利義務の譲渡、承継、担保提供について、相手方の事前の書面による同意が必要であることが網羅的に規定されていない場合: -以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で作成した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
*
* 以下の ###参考条文 のように、契約上の地位や権利義務の譲渡、承継、担保提供について、相手方の事前の書面による同意が必要であることが網羅的に規定されている場合: -コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
契約上の地位の譲渡が原則として禁止されており、適切な内容です。
### 相手方向けコメント案
契約上の地位等の譲渡禁止について整理しています。
### 修正案（参考条文）
第 14 条 （本契約上の地位等の譲渡禁止）
甲及び乙は、相手方の事前の書面による同意なく、本契約上の地位又は本契約に基づく権利若しくは義務の全部又は一部を、第三者に譲渡若しくは継承させ、又は担保に供してはならない。
## 15\. 完全合意
### チェック条件
\-以下の ###参考条文 のように、本契約が当事者間の完全な合意であり、従前の合意に優先することが網羅的に規定されていない場合
* 以下の ###参考条文 のように、本契約が当事者間の完全な合意であり、従前の合意に優先することが網羅的に規定されている場合
### 対応指示
* \-以下の ###参考条文 のように、本契約が当事者間の完全な合意であり、従前の合意に優先することが網羅的に規定されていない場合: -以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で作成した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
*
* 以下の ###参考条文 のように、本契約が当事者間の完全な合意であり、従前の合意に優先することが網羅的に規定されている場合: -コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本契約締結前の口頭での約束やメールでのやり取りなどが本契約に優先されないことを確認する、重要な条項です。
### 相手方向けコメント案
本契約が最終的な合意内容であることを明記しています。
### 修正案（参考条文）
第 15 条 （完全合意）
本契約は、本契約に関連する甲及び乙の完全なる合意を構成し、本契約の締結以前に甲乙間でなされた本契約に関連する書面、口頭、その他いかなる方法による合意も、全て本契約に取って代わられる。
## 16\. 存続条項
### チェック条件
\-以下の ###参考条文 のように、契約終了後も効力を存続させるべき条項（例：権利帰属、支払い義務、秘密保持、損害賠償、管轄等）が網羅的に規定されていない、又はその範囲が不適切な場合
* 以下の ###参考条文 のように、契約終了後も効力を存続させるべき条項（例：権利帰属、支払い義務、秘密保持、損害賠償、管轄等）が網羅的に規定されていない、又はその範囲が不適切な場合
### 対応指示
* \-以下の ###参考条文 のように、契約終了後も効力を存続させるべき条項（例：権利帰属、支払い義務、秘密保持、損害賠償、管轄等）が網羅的に規定されていない、又はその範囲が不適切な場合: -以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で作成した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
*
* 以下の ###参考条文 のように、契約終了後も効力を存続させるべき条項（例：権利帰属、支払い義務、秘密保持、損害賠償、管轄等）が網羅的に規定されていない、又はその範囲が不適切な場合: -コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
契約終了後も効力が存続する条項が定められています、これに加えて、「第4条（対価及び支払方法）」のうち未了の支払い義務、「第6条（権利の帰属）」も存続条項に含めることを明記しています。
### 相手方向けコメント案
契約終了後も存続する条項について、「第6条（権利の帰属）」等を追加させていただけますでしょうか、契約終了後も双方の権利義務関係を明確にするため、ご検討いただけますと幸いです。
### 修正案（参考条文）
第 16 条 （存続条項）
本契約終了後も、第5条（保証等）、第12条（損害賠償）から第18条（誠実協議）までの規定の効力は存続する。
## 17\. 再使用許諾
### チェック条件
\-以下の ###参考条文 のように、ライセンサーの同意なく、ライセンシーが再使用許諾できない旨が規定されていない場合
* 以下の ###参考条文 のように、ライセンサーの同意なく、ライセンシーが再使用許諾できない旨が規定されている場合
### 対応指示
* \-以下の ###参考条文 のように、ライセンサーの同意なく、ライセンシーが再使用許諾できない旨が規定されていない場合: -以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で作成した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
*
* 以下の ###参考条文 のように、ライセンサーの同意なく、ライセンシーが再使用許諾できない旨が規定されている場合: -コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
契約で定めない限り、著作物の使用許諾を受けた者が第三者に再使用許諾をすることはできません、そこで、相手方が貴社に無断で第三者に再使用権を許諾しないようにするため、「貴社の同意なく、相手方が再許諾できないこと」を確認的に定めることがあります。
### 相手方向けコメント案
当社のブランド価値保全のために、再使用許諾の際には当社の同意を必須とさせていただきます。
### 修正案（参考条文）
（再使用許諾）
1. ライセンシーは、ライセンサーの書面による事前の同意なしに、本契約に基づき許諾された権利を、第三者に再使用許諾することができない。
2. ライセンシーが、ライセンサーの事前の書面による同意を得て、本契約に基づき許諾された権利を第三者に対して再許諾した場合は、ライセンシーは、当該第三者に本契約に基づくライセンシーと同等の義務を負わせるものとし、かつ、ライセンシーはライセンサーに対して、当該第三者の一切の行為について責任を負う。
## 18\. 第三者への委託
### チェック条件
\-以下の ###参考条文 のように、ライセンシーから第三者への委託に関して規定されていない場合
* 以下の ###参考条文 のように、ライセンシーから第三者への委託に関して規定されている場合
### 対応指示
* \-以下の ###参考条文 のように、ライセンシーから第三者への委託に関して規定されていない場合: -以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で作成した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
*
* 以下の ###参考条文 のように、ライセンシーから第三者への委託に関して規定されている場合: -コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
一般的に、貴社としては、相手方が無断で第三者に業務を委託することがないように、「貴社の同意なく、相手方が業務を委託できないこと」を定めることが考えられます。
### 相手方向けコメント案
第三者への委託については、事前の承認を得ていただきますようにお願いいたします。
### 修正案（参考条文）
（第三者への委託）
ライセンシーは、ライセンサーの事前の書面による承諾を得ない限り、第三者に対し、第●条（使用許諾の範囲）に定める許諾内容に基づく行為に関する業務の全部又は一部を委託することができない。
## 19\. 素材提供
### チェック条件
\-以下の ###参考条文 のように、著作物の素材の提供に関して規定されていない場合
* 以下の ###参考条文 のように、著作物の素材の提供に関して規定されている場合
### 対応指示
* \-以下の ###参考条文 のように、著作物の素材の提供に関して規定されていない場合: -以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で作成した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
*
* 以下の ###参考条文 のように、著作物の素材の提供に関して規定されている場合: -コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
一般的に、貴社が相手方に著作物に関する動画、原稿、原画、画像などの素材を提供する場合、相手方が素材を返却せずに他の使途に流用したり、素材を毀損・紛失する可能性があります、そこで、相手方はこれらの素材については不要となった時に返却または破棄すること、素材の毀損・紛失などについて責任を負うこと、などを定めることが考えられます。
### 相手方向けコメント案
著作物について、責任ある取り扱いをお願いいたします。
### 修正案（参考条文）
（素材等の提供）
1. ライセンサーは、ライセンシーが必要とする場合には、ライセンサーが相当と認めた範囲に限り、ライセンシーに対し、本著作物に関する動画、原稿、原画又は画像等の素材（以下「素材」という。）を無償で貸与する。
2. ライセンシーは、第●条（使用許諾の範囲）に定める許諾内容に必要な範囲内で素材の複製等を行うことができる。
3. ライセンシーは、以下のいずれかの事由が生じた場合には、直ちに素材をライセンサーに対して返却しなければならない。
⑴素材から本著作物の複製等が完了した場合
⑵素材をライセンシーに引き渡した日から●日を経過した場合
⑶本契約が終了した場合
⑷ライセンサーが素材を必要とするやむを得ない事由が生じた場合
4. ライセンシーは、本契約が終了した場合には、ライセンサーの指示により、自らの費用で、素材の複製物をライセンサーに返却し、又は破棄しなければならない。
5. ライセンサーがライセンシーに素材を引き渡した後、素材が毀損又は紛失した場合には、ライセンシーは、ライセンサーに対して一切の責任を負担しなければならない。
## 20\. 著作物の保護
### チェック条件
\-以下の ###参考条文 のように、著作物の素材の提供に関して規定されていない場合
* 以下の ###参考条文 のように、著作物の素材の提供に関して規定されている場合
### 対応指示
* \-以下の ###参考条文 のように、著作物の素材の提供に関して規定されていない場合: -以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で作成した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
*
* 以下の ###参考条文 のように、著作物の素材の提供に関して規定されている場合: -コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
一般的に、貴社としては、このような自らの著作物の価値が低下する事態を防ぐため、著作物を適正に使用する旨を定めることが考えられます。
### 相手方向けコメント案
著作物の適正な利用をお願いいたします。
### 修正案（参考条文）
（著作物の保護）
ライセンシーは本著作物が一般に対して有しているとライセンサーにおいて判断するイメージを損なう態様で本著作物を使用してはならない。
## 21\. ライセンサーによる監修
### チェック条件
\-以下の ###参考条文 のように、ラインセンサーの慣習について規定されていない場合
* 以下の ###参考条文 のように、ラインセンサーの慣習について規定されている場合
### 対応指示
* \-以下の ###参考条文 のように、ラインセンサーの慣習について規定されていない場合: -以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で作成した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
*
* 以下の ###参考条文 のように、ラインセンサーの慣習について規定されている場合: -コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
一般的に、相手方が貴社の想定とは異なる態様で著作物を使用した場合、著作物が持つイメージや経済的価値を棄損してしまう可能性があります、これを防ぐために、ライセンスの対象となった著作物の使用態様を事前に確認するため、貴社による監修を定めるのが一般的です。
### 相手方向けコメント案
著作物のブランド価値保全のため、監修についてご理解ください。
### 修正案（参考条文）
（ライセンサーによる監修）
1. ライセンシーは、ライセンサーに対し、第●条（使用許諾の範囲）に定める許諾内容に基づく本著作物の使用に先立ち、本著作物を付した全ての試作品又は商品見本、デザイン及び広告宣伝物等を提供して、ライセンサーの承諾を得なければならない。
2. ライセンシーは、本著作物の表現等に変更を加える場合には、あらかじめライセンサーの承諾を得なければならない。
## 22\. 売上額の通知
### チェック条件
\-以下の ###参考条文 のように、ラインセンサーの慣習について規定されていない場合
* 以下の ###参考条文 のように、ラインセンサーの慣習について規定されている場合
### 対応指示
* \-以下の ###参考条文 のように、ラインセンサーの慣習について規定されていない場合: -以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で作成した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
*
* 以下の ###参考条文 のように、ラインセンサーの慣習について規定されている場合: -コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
著作物の使用料（ライセンス料）が、著作物を付した商品の売上額に応じて決められる場合は、ライセンス料が正確であることを確かめるため、相手方に対して、売上額を報告してもらうことが考えられます。
### 相手方向けコメント案
ライセンス料の適正さを確認するため、売上額の報告をお願いいたします。
### 修正案（参考条文）
（売上額の通知）
ライセンシーは、ライセンサーに対し、毎月末日までに、第●条（使用許諾の範囲）に定める許諾内容に基づく本著作物の使用によりライセンシーに生じた前月分の売上額を通知しなければならない。
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# キャラクターライセンス契約（ライセンサー側）レビューチェックリスト
## 目次
1. [【使用許諾①】独占・非独占](#1-【使用許諾①】独占・非独占)
2. [【使用許諾②】使用範囲（物品本体以外）](#2-【使用許諾②】使用範囲（物品本体以外）)
3. [【使用許諾③】使用期間](#3-【使用許諾③】使用期間)
4. [【使用許諾④】使用商品](#4-【使用許諾④】使用商品)
5. [【使用許諾⑤】使用地域](#5-【使用許諾⑤】使用地域)
6. [【再使用許諾の可否】ライセンサーの承諾](#6-【再使用許諾の可否】ライセンサーの承諾)
7. [【商標・意匠登録の禁止】ライセンシーによる登録禁止](#7-【商標・意匠登録の禁止】ライセンシーによる登録禁止)
8. [【再使用先の法的責任の負担】ライセンシーの責任](#8-【再使用先の法的責任の負担】ライセンシーの責任)
9. [【著作者人格権の不行使特約】一部権利行使の留保](#9-【著作者人格権の不行使特約】一部権利行使の留保)
10. [【キャラクターの保護】使用態様の制限等](#10-【キャラクターの保護】使用態様の制限等)
11. [【著作権（及び商標権）の表示】表示方法の指定](#11-【著作権（及び商標権）の表示】表示方法の指定)
12. [【改変】ライセンサーの承諾](#12-【改変】ライセンサーの承諾)
13. [【対価及び支払い方法】明確な規定](#13-【対価及び支払い方法】明確な規定)
14. [【キャラクターの第三者の権利の不侵害の保証】「知る限り」の限定](#14-【キャラクターの第三者の権利の不侵害の保証】「知る限り」の限定)
15. [【紛争責任の負担】ライセンシー帰責事由の除外](#15-【紛争責任の負担】ライセンシー帰責事由の除外)
16. [【ライセンス地域の限定】輸出禁止](#16-【ライセンス地域の限定】輸出禁止)
17. [【損害賠償の範囲】広範囲な損害賠償](#17-【損害賠償の範囲】広範囲な損害賠償)
18. [【通知義務】第三者からの権利侵害主張時の通知](#18-【通知義務】第三者からの権利侵害主張時の通知)
19. [【契約の自動更新】自動更新条項の有無](#19-【契約の自動更新】自動更新条項の有無)
20. [【契約の解除に係る解除事由】一般的解除事由](#20-【契約の解除に係る解除事由】一般的解除事由)
21. [【解散による解除】合併による解散の除外](#21-【解散による解除】合併による解散の除外)
22. [【資本の減少による解除】解除事由としての妥当性](#22-【資本の減少による解除】解除事由としての妥当性)
23. [【民法第541条但書の排除】軽微な違反による解除](#23-【民法第541条但書の排除】軽微な違反による解除)
24. [【秘密保持義務の有無】NDA未締結時の規定追加](#24-【秘密保持義務の有無】NDA未締結時の規定追加)
25. [【秘密情報の利用目的】利用目的の明確化](#25-【秘密情報の利用目的】利用目的の明確化)
26. [【請求時における秘密情報の返還・廃棄義務】返還・廃棄義務](#26-【請求時における秘密情報の返還・廃棄義務】返還・廃棄義務)
27. [【権利義務の譲渡禁止の規定の有無】譲渡禁止特約](#27-【権利義務の譲渡禁止の規定の有無】譲渡禁止特約)
28. [【反社条項】網羅的な規定](#28-【反社条項】網羅的な規定)
29. [【反社会的勢力の定義】「暴排5年条項」の有無](#29-【反社会的勢力の定義】「暴排5年条項」の有無)
30. [【反社条項の限定】取材・表現活動の除外](#30-【反社条項の限定】取材・表現活動の除外)
31. [【裁判管轄】専属的合意管轄](#31-【裁判管轄】専属的合意管轄)
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## 1\. 【使用許諾①】独占・非独占
### チェック条件
キャラクター使用許諾が独占的か非独占的かを確認し、ライセンサーの立場から非独占的許諾を推奨するチェックポイントです。
* **パターンA**: キャラクターの独占的な使用を許諾する規定が**存在する**。
* **パターンB**: キャラクターの独占的な使用を許諾する規定が**存在しない**又は非独占的な使用を許諾する旨の規定が**存在する**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の「クライアント向けコメント案」を提示した上で、以下の「参考条文」を参考に修正案を提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント案及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では【使用許諾①】独占・非独占に関する条件を明確にする修正を行っています。
### 参考条文
```
ライセンサーは、ライセンシーに対し、ライセンサーが著作権その他の知的財産権を有する別紙記載のキャラクター（以下「キャラクター」という。）の使用を非独占的に許諾する。
```
\---
## 2\. 【使用許諾②】使用範囲（物品本体以外）
### チェック条件
キャラクターの使用範囲が物品本体以外（パッケージ、広告物等）にも及ぶ場合に、ライセンサーの承諾を要する形に修正を提案するチェックポイントです。
* **パターンA**: 物品本体以外にもキャラクターを使用できる規定が**存在する**。
* **パターンB**: 物品本体以外にもキャラクターを使用できる規定が**存在しない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の「クライアント向けコメント案」を提示した上で、以下の「参考条文」を参考に修正案を提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では【使用許諾②】使用範囲（物品本体以外）に関する条件を明確にする修正を行っています。
### 参考条文
```
ライセンシーは、キャラクターを、商品本体以外において、ライセンサーの事前の承諾なく使用することができない。
```
\---
## 3\. 【使用許諾③】使用期間
### チェック条件
キャラクターを使用できる期間を限定する規定の有無を確認し、ない場合に追記を提案するチェックポイントです。
* **パターンA**: キャラクターを使用できる期間を限定する規定が**存在しない**。
* **パターンB**: キャラクターを使用できる期間を限定する規定が**存在する**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の「クライアント向けコメント案」を提示した上で、以下の「参考条文」を参考に追記案を提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では【使用許諾③】使用期間に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 参考条文
```
本キャラクターの使用許諾の範囲は、次のとおりとする。
使用期間：20●●年●●月●●日から20●●年●●月●●日まで
```
\---
## 4\. 【使用許諾④】使用商品
### チェック条件
キャラクターを使用できる商品を限定する規定の有無を確認し、ない場合に追記を提案するチェックポイントです。
* **パターンA**: キャラクターを使用できる商品を限定する規定が**存在しない**。
* **パターンB**: キャラクターを使用できる商品を限定する規定が**存在する**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の「クライアント向けコメント案」を提示した上で、以下の「参考条文」を参考に追記案を提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では【使用許諾④】使用商品に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 参考条文
```
本キャラクターの使用許諾の範囲は、次のとおりとする。
使用指定物品：ライセンシーが製造販売する次に掲げる商品名の商品（以下「物品」という。）に限る。
・●●
・●●
・●●
```
\---
## 5\. 【使用許諾⑤】使用地域
### チェック条件
キャラクターを使用できる地域を限定する規定の有無を確認し、ない場合に追記を提案するチェックポイントです。
* **パターンA**: キャラクターを使用できる地域を限定する規定が**存在しない**。
* **パターンB**: キャラクターを使用できる地域を限定する規定が**存在する**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の「クライアント向けコメント案」を提示した上で、以下の「参考条文」を参考に追記案を提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では【使用許諾⑤】使用地域に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 参考条文
```
本キャラクターの使用許諾の範囲は、次のとおりとする。
使用地域：日本国内
```
\---
## 6\. 【再使用許諾の可否】ライセンサーの承諾
### チェック条件
ライセンシーによる第三者への再使用許諾にライセンサーの事前承諾を要する規定の有無を確認し、ない場合に修正を提案するチェックポイントです。
* **パターンA**: ライセンシーがライセンサーの承諾なく再使用許諾することを禁止する旨が**規定されていない**。
* **パターンB**: ライセンシーがライセンサーの承諾なく再使用許諾することを禁止する旨が**規定されている**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の「クライアント向けコメント案」を提示した上で、以下の「参考条文」を参考に修正案を提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では【再使用許諾の可否】ライセンサーの承諾に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 参考条文
```
ライセンシーは、ライセンサーの書面による事前の承諾がない限り、第三者に対し、本キャラクターを使用させてはならない。
```
\---
## 7\. 【商標・意匠登録の禁止】ライセンシーによる登録禁止
### チェック条件
ライセンシーがキャラクターを使用した商標・意匠登録を行うことを禁止する規定の有無を確認し、ない場合に修正を提案するチェックポイントです。
* **パターンA**: ライセンシーによるキャラクターを使用した商標又は意匠の登録を禁止する旨の規定が**ない**。
* **パターンB**: ライセンシーによるキャラクターを使用した商標又は意匠の登録を禁止する旨が**規定されている**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の「クライアント向けコメント案」を提示した上で、以下の「参考条文」を参考に修正案を提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では【商標・意匠登録の禁止】ライセンシーによる登録禁止に関する条件を明確にする修正を行っています。
### 参考条文
```
ライセンシーは、本キャラクターを使用した商標又は意匠の登録を行ってはならない。
```
\---
## 8\. 【再使用先の法的責任の負担】ライセンシーの責任
### チェック条件
ライセンシーが再使用許諾した場合の再使用許諾先の行為について、ライセンシーがライセンサーに対し責任を負う規定の有無を確認し、ない場合に修正を提案するチェックポイントです。
* **パターンA**: ライセンシーによる再使用先の法的責任の負担に関する規定が**存在しない**。
* **パターンB**: ライセンシーによる再使用先の法的責任の負担に関する規定が**明記されている**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の「クライアント向けコメント案」を提示した上で、以下の「参考条文」を参考に修正案を提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では【再使用先の法的責任の負担】ライセンシーの責任に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 参考条文
```
ライセンシーが第三者に再使用許諾する場合、ライセンシーは、本契約に基づくライセンシーの義務と同等の義務を再使用許諾先に対して負わせなければならず、再使用許諾先の一切の行為に関して、ライセンシーが行ったものとして、ライセンサーに対し一切の責任を負う。
```
\---
## 9\. 【著作者人格権の不行使特約】一部権利行使の留保
### チェック条件
著作者人格権不行使特約が存在する場合に、ライセンサーの権利保護の観点から一部権利（公表権・氏名表示権・同一性保持権）の行使を留保する修正を提案するチェックポイントです。
* **パターンA**: 著作者人格権の不行使に関する規定が**存在する**。
* **パターンB**: 著作者人格権の不行使に関する規定が**存在しない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の「クライアント向けコメント案」を提示した上で、以下の「参考条文」を参考に修正案を提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では【著作者人格権の不行使特約】一部権利行使の留保に関する条件を明確にする修正を行っています。
### 参考条文
```
ライセンサーは、ライセンシーによる本契約に基づくキャラクターの使用について、ライセンサーがキャラクターに関して有する著作者人格権（\\\[公表権/氏名表示権/同一性保持権]を除く）を行使しない。
```
\---
## 10\. 【キャラクターの保護】使用態様の制限等
### チェック条件
キャラクターのイメージ保護や品質管理のため、使用態様の制限（イメージ毀損行為の禁止、事前承諾、第三者権利非侵害等）に関する網羅的な規定の有無を確認し、不足がある場合に追記を提案するチェックポイントです。
* **パターンA**: キャラクターの保護に関する規定が**網羅的に規定されていない**。
* **パターンB**: キャラクターの保護に関する規定が**網羅的に規定されている**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の「クライアント向けコメント案」を提示した上で、以下の「参考条文」を参考に追記案を提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では【キャラクターの保護】使用態様の制限等に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 参考条文
```
（キャラクターの保護）
1. ライセンシーは、本キャラクターが一般に対して有しているイメージ及び評価を損なう態様で、本キャラクターを使用してはならない。
2. ライセンシーは、ライセンサーに対し、本キャラクターを使用した物品の製造を開始する前に、そのデザイン及び試作品又は商品見本を提供して、ライセンサーの承諾を得なければならない。
3. ライセンシーは、第三者の著作権その他の知的財産権を侵害しない態様で、本キャラクターを使用しなければならない。
4. ライセンサー及びライセンシーは、第三者が本キャラクターに関する権利を侵害していること、又はそのおそれがあることを認識した場合には、直ちに相手方に対してこれを通知する。
```
\---
## 11\. 【著作権（及び商標権）の表示】表示方法の指定
### チェック条件
ライセンシーによる著作権（及び商標権）表示義務と、その表示方法をライセンサーが指定する規定の有無を確認し、ない場合に追記を提案するチェックポイントです。
* **パターンA**: 著作権及び商標権の表示に関する規定が**存在しない**。
* **パターンB**: 著作権及び商標権の表示に関する規定が**存在する**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の「クライアント向けコメント案」を提示した上で、以下の「参考条文」を参考に追記案を提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では【著作権（及び商標権）の表示】表示方法の指定に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 参考条文
```
ライセンシーは、本キャラクターを使用するにあたり、ライセンサーが指定する方法により著作権表示（及び商標権表示）をしなければならない。
```
\---
## 12\. 【改変】ライセンサーの承諾
### チェック条件
ライセンシーによるキャラクターの改変にライセンサーの事前承諾を要する規定の有無を確認し、ない場合に追記を提案するチェックポイントです。
* **パターンA**: キャラクターの改変に関する規定が**存在しない**。
* **パターンB**: キャラクターの改変に関する規定が**存在する**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の「クライアント向けコメント案」を提示した上で、以下の「参考条文」を参考に追記案を提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では【改変】ライセンサーの承諾に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 参考条文
```
ライセンシーは、本キャラクターの内容・表現等に変更を加える場合には、あらかじめライセンサーの承諾を得なければならない。
```
\---
## 13\. 【対価及び支払い方法】明確な規定
### チェック条件
ライセンス料の金額、算定方法、支払時期、支払方法等が明確に規定されているか確認し、不明確な場合に修正を提案するチェックポイントです。
* **パターンA**: 対価及び支払い方法に関する明確な規定が**存在しない**。
* **パターンB**: 対価及び支払い方法に関する明確な規定が**存在する**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の「クライアント向けコメント案」を提示した上で、以下の「参考条文」を参考に修正案を提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では【対価及び支払い方法】明確な規定に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 参考条文
```
ライセンシーは、ライセンサーに対して、本キャラクターの使用の対価として、【月額金●●円（税別）を毎月翌月末日までに／金●●円（税別）を20●●年●●月●●日までに／本キャラクターに係る収益の●％に相当する金額（税別）を毎月●日までに】、ライセンサーの指定する銀行口座に振り込み支払う。ただし、振込手数料はライセンシーの負担とする。
```
\---
## 14\. 【キャラクターの第三者の権利の不侵害の保証】「知る限り」の限定
### チェック条件
ライセンサーによるキャラクターの第三者権利非侵害保証について、無過失責任を回避するため「ライセンサーの知る限り」といった限定を加える修正を提案するチェックポイントです。
* **パターンA**: キャラクターの第三者の権利の不侵害の保証に関する規定が存在し、「知る限り」といった限定が**ない**。
* **パターンB**: キャラクターの第三者の権利の不侵害の保証に関する規定が**存在しない**、または「知る限り」といった限定が**ある**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の「クライアント向けコメント案」を提示した上で、以下の「参考条文」を参考に、「知る限り」という文言を追加する旨の修正案を提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では【キャラクターの第三者の権利の不侵害の保証】「知る限り」の限定に関する条件を明確にする修正を行っています。
### 参考条文
```
（第三者の権利の非侵害）
1. ライセンサーは、ライセンシーに対して、ライセンサーが知る限り、ライセンサーが単独で本契約に規定される本キャラクターの使用に必要となる著作権（著作権法第27条及び第28条に定める権利を含む。）その他の一切の権利に関して完全な権利を有しており、本契約を締結する正当な権限を有することを保証する。また、ライセンサーは、ライセンシーに対して、ライセンサーの知る限り、本キャラクターに関する著作権その他の権利について、第三者による担保権及び利用権は設定されていないことを保証する。
2. ライセンサーは、ライセンシーに対して、ライセンサーが知る限り、本キャラクターがいかなる第三者の著作権、商標権その他一切の権利をも侵害していないことを保証する。
```
\---
## 15\. 【紛争責任の負担】ライセンシー帰責事由の除外
### チェック条件
キャラクター使用に関する第三者との紛争解決責任をライセンサーが負う場合に、ライセンシーの責めに帰すべき事由による紛争を除外する修正を提案するチェックポイントです。
* **パターンA**: ライセンサーが紛争責任を負う旨の規定が存在し、ライセンシーの帰責事由による紛争が**除外されていない**。
* **パターンB**: ライセンサーが紛争責任を負う旨の規定が**存在しない**、またはライセンシーの帰責事由が**除外されている**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の「クライアント向けコメント案」を提示した上で、以下の「参考条文」を参考に修正案を提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では【紛争責任の負担】ライセンシー帰責事由の除外に関する条件を明確にする修正を行っています。
### 参考条文
```
本契約に基づくライセンシーによる本キャラクターの使用について、第三者から異議の申立て、差止請求、損害賠償請求その他の請求があった場合には、ライセンシーの責めに帰するべき事由がある場合を除き、ライセンサーは自己の責任と費用負担をもって速やかにこれを解決し、ライセンシーに何ら迷惑や損害も与えない。
```
\---
## 16\. 【ライセンス地域の限定】輸出禁止
### チェック条件
ライセンス地域を限定し、ライセンシーによる地域外への輸出を禁止する規定の有無を確認し、ない場合に追記を提案するチェックポイントです。
* **パターンA**: ライセンス地域の限定に関する規定が**存在しない**。
* **パターンB**: ライセンス地域の限定に関する規定が**存在する**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の「クライアント向けコメント案」を提示した上で、以下の「参考条文」を参考に不足している条項の追記案を提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では【ライセンス地域の限定】輸出禁止に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 参考条文
```
ライセンシーによる本キャラクターの使用は、第2条第2項に定める使用地域に限定される。ライセンシーは、第2条第2項に定める物品を、直接又は間接に、使用地域外に輸出してはならない。
```
\---
## 17\. 【損害賠償の範囲】広範囲な損害賠償
### チェック条件
損害賠償の範囲に弁護士費用、逸失利益、特別損害、間接損害等が含まれるよう、ライセンサーに有利な形で網羅的に規定されているか確認し、不足がある場合に追記を提案するチェックポイントです。
* **パターンA**: 損害賠償に係る規定において、「損害の範囲」に弁護士費用、逸失利益、特別損害、間接損害が**網羅的に含まれていない**。
* **パターンB**: 損害賠償に係る規定において、「損害の範囲」に弁護士費用、逸失利益、特別損害、間接損害が**網羅的に含まれている**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の「クライアント向けコメント案」を提示した上で、以下の「参考条文」を参考に不足している条項の追記案を提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では【損害賠償の範囲】広範囲な損害賠償に関する条件を明確にする修正を行っています。
### 参考条文
```
本契約に違反した当事者は、当該違反に起因又は関連して相手方が被った損害（弁護士費用、逸失利益、特別損害、間接損害を含むがこれらに限られない。）を賠償する。
```
\---
## 18\. 【通知義務】第三者からの権利侵害主張時の通知
### チェック条件
第三者からキャラクター使用に関する権利侵害の通知を受けた場合に、ライセンシーがライセンサーへ速やかに通知し協議する義務規定の有無を確認し、ない場合に追記を提案するチェックポイントです。
* **パターンA**: 第三者から権利侵害の主張があった場合に、ライセンシーが速やかに通知する義務規定が**存在しない**。
* **パターンB**: 第三者から権利侵害の主張があった場合に、ライセンシーが速やかに通知する義務規定が**存在する**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の「クライアント向けコメント案」を提示した上で、以下の「参考条文」を参考に追記案を提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では【通知義務】第三者からの権利侵害主張時の通知に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 参考条文
```
ライセンシーは、第三者からキャラクターの使用が第三者の権利を侵害する旨の通知を受けた場合は、直ちにライセンサーにその旨を通知し、対応を協議する。
```
\---
## 19\. 【契約の自動更新】自動更新条項の有無
### チェック条件
契約の自動更新条項の有無を確認し、継続的な使用許諾でない場合は自動更新を削除し、期間満了で終了する形への修正を検討するチェックポイントです。
* **パターンA**: 契約の自動更新の定めに関する規定が**ある**。
* **パターンB**: 契約の有効期間が一定の期間に限定されており、自動更新条項が**ない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の「クライアント向けコメント案」を提示した上で、以下の「参考条文」を参考に修正案を提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では【契約の自動更新】自動更新条項の有無に関する条件を明確にする修正を行っています。
### 参考条文
```
本契約の有効期間は、契約締結日から●年間とする。
```
\---
## 20\. 【契約の解除に係る解除事由】一般的解除事由
### チェック条件
一般的な契約解除事由（違反是正催告、支払停止・不能、破産手続開始、差押え、公租公課滞納、解散、営業停止等）が網羅的に規定されているか確認し、不足がある場合に追記を提案するチェックポイントです。
* **パターンA**: 契約の解除に係る規定において、一般的な契約解除に係る事項が**不足なく規定されていない**。
* **パターンB**: 契約の解除に係る規定において、一般的な契約解除に係る事項が**不足なく規定されている**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の「クライアント向けコメント案」を提示した上で、以下の「参考条文」を参考に、不足している解除事由に関する修正案を提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では【契約の解除に係る解除事由】一般的解除事由に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 参考条文
```
本契約に違反し、その是正を求める通知を受領後15日以内に当該違反を是正しない場合
支払停止若しくは支払不能となり、又は破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合
振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合、又は手形交換所の取引停止処分その他これに類する措置を受けた場合
仮差押え若しくは仮処分の命令を受け、その効力が15日以上継続した場合、又は差押え若しくは競売の申立てを受けた場合
公租公課の滞納処分を受けた場合
解散した場合（合併による場合を除く。）、清算開始となった場合、又は事業の全部（実質的に全部の場合を含む。）を第三者に譲渡した場合
監督官庁から営業停止又は営業免許若しくは営業登録の取消等の処分を受けた場合
資産、信用状態が悪化し、又はそのおそれがあると認められる相当の理由がある場合
天災等の不可抗力により個別業務の遂行が不可能となった場合
```
\---
## 21\. 【解散による解除】合併による解散の除外
### チェック条件
解散による解除事由において、M\&Aの支障とならないよう「合併による解散」を除外する規定の有無を確認し、ない場合に追記を提案するチェックポイントです。
* **パターンA**: 契約の解除に係る規定において、合併による解散を解除事由から除く規定が**ない**。
* **パターンB**: 契約の解除に係る規定において、合併による解散を解除事由から除く規定が**ある**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の「クライアント向けコメント案」を提示した上で、以下の「参考条文」を参考に追記案を提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では【解散による解除】合併による解散の除外に関する条件を明確にする修正を行っています。
### 参考条文
```
解散の決議（合併による解散を除く）をしたとき。
```
\---
## 22\. 【資本の減少による解除】解除事由としての妥当性
### チェック条件
資本の減少を解除事由とする規定の妥当性を検討し、特に依頼者がベンチャー企業の場合は削除を提案するチェックポイントです。
* **パターンA**: 契約の解除に係る規定において、資本の減少が解除事由に**規定されている**。
* **パターンB**: 契約の解除に係る規定において、資本の減少が解除事由に**規定されていない**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメントを1文で提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では【資本の減少による解除】解除事由としての妥当性に関する条件を明確にする修正を行っています。
### 参考条文
```
該当なし
```
\---
## 23\. 【民法第541条但書の排除】軽微な違反による解除
### チェック条件
軽微な契約違反でも解除を可能にするため、民法第541条但書の適用を排除する規定の有無を確認し、ない場合に修正を提案するチェックポイントです。
* **パターンA**: 契約の解除に係る規定において、民法第541条但書の適用の排除に関する規定が**存在しない**。
* **パターンB**: 契約の解除に係る規定において、民法第541条但書の適用の排除に関する規定が**存在する**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の「クライアント向けコメント案」を提示した上で、以下の「参考条文」を参考に修正案を提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では【民法第541条但書の排除】軽微な違反による解除に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 参考条文
```
本契約においては民法第541条但書は適用しない。
```
\---
## 24\. 【秘密保持義務の有無】NDA未締結時の規定追加
### チェック条件
秘密保持義務に関する規定の有無を確認し、別途NDAが締結されていない場合は追記を提案するチェックポイントです。
* **パターンA**: 秘密保持義務に関する規定が**存在しない**。
* **パターンB**: 秘密保持義務に関する規定が**存在する**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の「クライアント向けコメント案」を提示した上で、以下の「参考条文」を参考に追記案を提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では【秘密保持義務の有無】NDA未締結時の規定追加に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 参考条文
```
秘密保持
1. 本契約において「秘密情報」とは、本契約に関連して、一方当事者が、相手方より口頭、書面その他の記録媒体等により提供若しくは開示されたか又は知り得た、相手方の技術、営業、業務、財務、組織、その他の事項に関する全ての情報を意味する。但し、①相手方から提供若しくは開示がなされたとき又は知得したときに、既に一般に公知となっていた、又は、既に知得していたもの、②相手方から提供若しくは開示がなされた後又は知得した後、自己の責に帰せざる事由により刊行物その他により公知となったもの、③提供又は開示の権限のある第三者から秘密保持義務を負わされることなく適法に取得したもの、④秘密情報によることなく単独で開発したもの、⑤相手方から秘密保持の必要なき旨書面で確認されたものについては、秘密情報から除外する。
2. 本契約の当事者は、秘密情報を本契約の目的のみに利用するとともに、相手方の書面による承諾なしに第三者に相手方の秘密情報を提供、開示又は漏洩しないものとする。
3. 前項の規定に拘らず、本契約の当事者は、法律、裁判所又は政府機関の命令、要求又は要請に基づき、相手方の秘密情報を開示することができる。但し、当該命令、要求又は要請があった場合、速やかにその旨を相手方に通知しなければならない。
4. 本契約の当事者は、本契約の目的に必要な範囲を超えて、秘密情報を複製しないものとし、秘密情報の複製物については第2項に準じて取り扱うものとする｡
5. 本契約の当事者は、本契約の終了時又は相手方から求められた場合にはいつでも、遅滞なく、相手方の指示に従い、秘密情報並びに秘密情報を記載又は包含した書面、その他の記録媒体及びそれらの全ての複製物を返却又は廃棄する。
```
\---
## 25\. 【秘密情報の利用目的】利用目的の明確化
### チェック条件
秘密情報の利用目的が明確に規定されているか確認し、不明確な場合に修正を提案するチェックポイントです。
* **パターンA**: 秘密情報の利用目的が**明確に規定されていない**。
* **パターンB**: 秘密情報の利用目的が**明確に規定されている**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の「クライアント向けコメント案」を提示した上で、以下の「参考条文」を参考に修正案を提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では【秘密情報の利用目的】利用目的の明確化に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 参考条文
```
本契約において､「本目的」とは、● を意味する。
```
\---
## 26\. 【請求時における秘密情報の返還・廃棄義務】返還・廃棄義務
### チェック条件
相手方からの請求に基づく秘密情報の返還・廃棄義務を定める規定の有無を確認し、ない場合に修正を提案するチェックポイントです。
* **パターンA**: 請求時における秘密情報の返還・廃棄の規定が**ない**。
* **パターンB**: 請求時における秘密情報の返還・廃棄の規定が**ある**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の「クライアント向けコメント案」を提示した上で、以下の「参考条文」を参考に修正案を提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では【請求時における秘密情報の返還・廃棄義務】返還・廃棄義務に関する条件を明確にする修正を行っています。
### 参考条文
```
本契約の当事者は、相手方から求められた場合にはいつでも、遅滞なく、相手方の指示に従い、秘密情報、秘密情報を記載又は包含した文書及び記録媒体等並びにそれらの全ての複製物について、返却、廃棄その他の処分をなすものとし、相手方の要請に基づきその証明書を交付するものとする。
```
\---
## 27\. 【権利義務の譲渡禁止の規定の有無】譲渡禁止特約
### チェック条件
権利義務の譲渡を禁止する特約の有無を確認し、ない場合に規定の追加を提案するチェックポイントです。
* **パターンA**: 権利義務の譲渡禁止に関する規定が**存在しない**。
* **パターンB**: 権利義務の譲渡禁止に関する規定が**存在する**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の「クライアント向けコメント案」を提示した上で、以下の「参考条文」を参考に修正案を提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では【権利義務の譲渡禁止の規定の有無】譲渡禁止特約に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 参考条文
```
ライセンサー及びライセンシーは、相手方から事前の書面承諾を得なければ、本契約にかかる自らの権利義務または契約上の地位を第三者に移転、譲渡したり、担保に供したりすることはできない。
```
\---
## 28\. 【反社条項】網羅的な規定
### チェック条件
反社会的勢力の排除に関する網羅的な規定（定義、誓約、禁止行為、解除権等）の有無を確認し、不足がある場合に修正を提案するチェックポイントです。
* **パターンA**: 反社会的勢力の排除に関する規定が**網羅的に規定されていない**。
* **パターンB**: 反社会的勢力の排除に関する規定が**網羅的に規定されている**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の「クライアント向けコメント案」を提示した上で、以下の「参考条文」を参考に修正案を提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では【反社条項】網羅的な規定に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 参考条文
```
1. ライセンサーおよびライセンシーは、自己、自己の役員（名称の如何を問わず、経営および事業に支配力を有する者をいう）もしくは業務従事者または本契約の媒介者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業・団体、総会屋、社会運動・政治活動標ぼうゴロまたは特殊知能暴力集団等、その他これらに準ずる反社会的勢力（以下、これらを総称して「反社会的勢力」という）ではないことを誓約する。
2. ライセンサーおよびライセンシーは、本契約の履行が反社会的勢力の運営に資することがないこと、またはその活動を助長するおそれがないことを誓約する。
3. ライセンサーおよびライセンシーは、次の各号に該当する事項を行わないものとする。
(1) 反社会的勢力を利用し、または反社会的勢力に対して資金、便宜の提供もしくは出資等の関与をする等、反社会的勢力と関係を持つこと。
(2) 自らもしくは業務従事者または第三者を利用して以下の行為を行うこと。
①詐術、暴力的行為または脅迫的言辞を用いるなどすること。
②事実に反し、自らが反社会的勢力である旨を伝え、または関係団体もしくは関係者が反社会的勢力である旨を伝えるなどすること。
③相手方の名誉や信用等を毀損し、または毀損するおそれのある行為をすること。
④相手方の業務を妨害し、または妨害するおそれのある行為をすること。
4. ライセンサーまたはライセンシーは、相手方が本条の規定に違反した場合、何ら催告等の手続を要せず、本契約を解除することができるものとする。この場合、ライセンサーまたはライセンシーは相手方に対して、その名目の如何を問わず、金員の支払その他経済的利益の提供の義務を負担しないものとする。
```
\---
## 29\. 【反社会的勢力の定義】「暴排5年条項」の有無
### チェック条件
「反社会的勢力」の定義に「暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者」が含まれているか確認し、ない場合に追記を提案するチェックポイントです。
* **パターンA**: 「反社会的勢力」の定義において、「暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者」が**規定されていない**。
* **パターンB**: 「反社会的勢力」の定義において、「暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者」が**規定されている**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の「クライアント向けコメント案」を提示した上で、以下の「参考条文」を参考に追記案を提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では【反社会的勢力の定義】「暴排5年条項」の有無に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 参考条文
```
暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者
```
\---
## 30\. 【反社条項の限定】取材・表現活動の除外
### チェック条件
報道・表現の自由に基づく反社会的勢力への取材等を反社条項の適用から除外する但書規定の有無を確認し、ない場合に修正を提案するチェックポイントです。
* **パターンA**: 反社会的勢力の排除に関する規定への該当を除外する但書き規定が**存在しない**。
* **パターンB**: 反社会的勢力の排除に関する規定への該当を除外する但書き規定が**存在する**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の「クライアント向けコメント案」を提示した上で、以下の「参考条文」を参考に修正案を提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では【反社条項の限定】取材・表現活動の除外に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 参考条文
```
但し、登録を申請した者（役員又は経営に実質的に関与している者を含む。）が、報道、言論その他表現の自由に基づき、又は著作者の表現の自由に基づいて、反社会的勢力を取材、撮影等する行為及び反社会的勢力を題材として取り上げた雑誌、書籍、電子雑誌、電子書籍、映像作品等を出版、発行、製作、配給、上映、配信等する行為並びにこれらに付随する行為は、本号に該当しない。
```
\---
## 31\. 【裁判管轄】専属的合意管轄
### チェック条件
紛争解決時の第一審の専属的合意管轄裁判所を定める規定の有無を確認し、ない場合に追記を提案するチェックポイントです。
* **パターンA**: 裁判管轄に関する規定が**ない**。
* **パターンB**: 裁判管轄に関する規定が**ある**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の「クライアント向けコメント案」を提示した上で、以下の「参考条文」を参考に修正案を提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では【裁判管轄】専属的合意管轄に関する条件を明確にする修正を行っています。
### 参考条文
```
本契約に関連する一切の紛争については、東京地方裁判所又は東京簡易裁判所を第一審の専属管轄裁判所とする。
出力結果を見るときの注意点
AIの出力では、ライセンサー側の保護として、利用範囲を狭くし、禁止事項を広く置く方向のコメントが出やすいことがあります。しかし実務では、ライセンシーが事業を行うために必要な利用まで制限すると、契約自体が機能しなくなる可能性があります。許諾しない範囲を明確にする一方で、許諾する範囲はライセンシーが運用できる粒度で書く必要があります。
また、ライセンサー側では、自社が本当にその権利を許諾できる立場にあるかも確認が必要です。共同研究の成果、従業員や外部委託先が関与した著作物、第三者から許諾を受けた素材、オープンソースソフトウェア、共同出願特許などは、自社単独で自由に許諾できない可能性があります。
AIの出力は、利用範囲やロイヤルティ条件の抜け漏れを洗い出すには有用です。一方で、競合制限、不争義務、独占許諾、販売先制限のような条項は、ビジネス上の必要性と法的な許容性を個別に検討する必要があります。相手方に出すコメントでは、権利保護、品質管理、収益管理という理由を具体的に示す方が交渉しやすいと考えています。
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