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ライセンス契約書レビューのチェックリスト｜ライセンシー側プロンプト
こんにちは!Legal Agent 代表弁護士の朝戸です。
このシリーズでは、契約書レビューや法務実務でそのまま使えるプロンプトを、少しずつ公開しています。
今回は「ライセンシー側のライセンス契約書レビューのチェックリスト」です。
ライセンス契約は、知的財産権やノウハウ、ソフトウェア、ブランド、コンテンツ、データ、技術を利用するための契約です。ライセンシー側では、「使えると思っていた範囲で本当に使えるのか」「事業が伸びたときに利用範囲が足りなくならないか」「契約終了や権利侵害の主張で事業が止まらないか」を確認する必要があります。
ライセンス契約とは、権利者であるライセンサーが、ライセンシーに対して、一定の範囲で権利や情報の利用を許諾する契約と整理できます。対象は、特許、商標、著作物、ソフトウェア、キャラクター、画像、動画、データベース、営業秘密、ノウハウなど多様です。権利の種類によって、専用実施権、通常実施権、独占的許諾、非独占的許諾、再許諾、譲渡可能性、登録の要否、著作者人格権への配慮など、見方が変わります。
ライセンシー側で特に怖いのは、契約書上は利用許諾があるように見えても、利用目的、地域、期間、媒体、製品、顧客、販売チャネル、関連会社利用、外部委託先利用、改変、翻案、二次利用が足りないケースです。事業が成長した後に、当初の許諾範囲を超えていると指摘されると、追加費用、販売停止、顧客対応、資金調達やM&A時の指摘につながる可能性があります。
この記事で分かること
この記事では、ライセンス契約書レビューのチェックリストについて、利用場面、入力すべき前提情報、AIに貼り付けるためのプロンプト、出力結果を人が確認するときの注意点を整理します。契約類型や自社の立場をAIに正しく渡し、出力結果をそのまま採用せず、人の判断で確認するための構成にしています
このプロンプトを使う場面
このプロンプトは、ライセンシー側で、技術、商標、コンテンツ、ソフトウェア、API、データ、キャラクター、画像、記事、教材、ノウハウなどの利用許諾を受ける場面を想定しています。スタートアップが大企業の技術やブランドを使う場合、SaaS事業者が外部ソフトウェアやデータを組み込む場合、メーカーが特許やノウハウの実施許諾を受ける場合、コンテンツ事業者が素材を利用する場合などに使えます。
ライセンシー側では、権利の有無だけでなく、事業計画との整合性が重要です。現在は国内だけで使う予定でも、将来海外展開や関連会社展開を予定している場合、地域や対象会社が足りないことがあります。現在は社内利用だけでも、将来顧客向けサービスに組み込む可能性があるなら、再許諾、外部提供、SaaS提供、委託先利用の可否を確認する必要があります。
入力すべき前提情報
プロンプトを使うときは、契約書本文に加えて、次の情報を入力すると精度が上がると考えています。
- 自社がライセンシー側であること
- ライセンス対象が、特許、商標、著作物、ソフトウェア、データ、ノウハウのどれに当たるか
- 自社が対象技術やコンテンツをどの製品・サービスで使うか
- 利用地域、利用期間、販売チャネル、顧客属性
- 関連会社、委託先、販売代理店、顧客による利用が必要か
- 改変、翻案、複製、組込み、再配布、再許諾が必要か
- ロイヤルティ、最低保証、監査、報告の前提
- 代替技術や代替素材の有無
- 契約終了時に事業継続が必要か
ライセンス契約書レビュー用プロンプト（ライセンシー側）
以下をそのままAIに貼り付けたうえで、レビュー対象のライセンス契約書、別紙、仕様書、ロイヤルティ条件、利用ガイドライン、技術資料、提案書を続けて入力してください。
# 特許ライセンス契約（ライセンシー側）
## 目次
1. [定義](#1-定義)
2. [専用実施許諾、専用実施権の範囲](#2-専用実施許諾専用実施権の範囲)
3. [専用実施権設定登録申請](#3-専用実施権設定登録申請)
4. [対価](#4-対価)
5. [帳簿、検査](#5-帳簿検査)
6. [本件特許の有効性を争うことの禁止](#6-本件特許の有効性を争うことの禁止)
7. [改良技術](#7-改良技術)
8. [表明保証](#8-表明保証)
9. [秘密保持](#9-秘密保持)
10. [損害賠償](#10-損害賠償)
11. [契約の解除](#11-契約の解除)
12. [契約終了の際の措置](#12-契約終了の際の措置)
13. [実施許諾](#13-実施許諾)
14. [再実施許諾](#14-再実施許諾)
15. [公表](#15-公表)
16. [技術情報の提供](#16-技術情報の提供)
17. [第三者による本件特許権の侵害](#17-第三者による本件特許権の侵害)
18. [特許の維持](#18-特許の維持)
## 1. 定義
### チェック条件
- 以下の ###参考条文 のように、本件特許の特定、実施範囲（対象地域、対象製品）、及びロイヤルティ計算の基礎となる純販売価格の定義が、ライセンシーにとって明確かつ公平に規定されていない場合
- 以下の ###参考条文 のように、本件特許の特定、実施範囲、及び純販売価格の定義が網羅的に規定されている場合
### 対応指示
- 本件特許の特定、実施範囲（対象地域、対象製品）、及びロイヤルティ計算の基礎となる純販売価格の定義が、ライセンシーにとって明確かつ公平に規定されていない場合: 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で作成した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
- 本件特許の特定、実施範囲、及び純販売価格の定義が網羅的に規定されている場合: コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
純販売価格の定義について、控除項目が「包装費、運送費、保険料及び消費税」に限定されています、ロイヤルティ負担を適正化するため、売上から控除できる経費として、販売手数料、顧客への割戻金（リベート）、広告宣伝費、返品・値引き額などを加えることを検討してください。
### 相手方向けコメント案
純販売価格の定義につきまして、弊社の販売実態に合わせて、ロイヤルティ算出の基礎となる金額がより合理的になるよう、控除項目に販売手数料やリベート、広告宣伝費等を加える修正をご検討いただけますでしょうか。
### 修正案（参考条文）
第 1 条 （定義）
1. 「本件特許」とは、甲の有する次の特許をいう。
(1) 特許番号：
(2) 出願番号：
(3) 発明の名称：
2. 「対象地域」とは、日本国内をいう。
3. 「本件製品」とは、本件特許に基づいて製造された製品をいう。
4. 「純販売金額」とは、乙による第三者に対する本件製品の販売高から、当該販売に関して乙が負担した［包装費、運送費、保険料及び消費税］を控除したものをいう。
## 2. 専用実施許諾、専用実施権の範囲
### チェック条件
- 以下の ###参考条文 のように、許諾される権利の内容（製造、販売、使用など）が事業計画に対して十分に規定されていない場合
- 以下の ###参考条文 のように、許諾される権利の内容が網羅的に規定されている場合
### 対応指示
- 許諾される権利の内容（製造、販売、使用など）が事業計画に対して十分に規定されていない場合: 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で作成した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
- 許諾される権利の内容が網羅的に規定されている場合: コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
許諾される権利が「製造販売」に限定されています、将来的に、本件製品の「使用」、輸出入、又は「譲渡の申出」（広告宣伝等）を行う可能性がある場合は、これらの行為も実施権の範囲に含めるよう修正を検討してください、また、第三者への再実施許諾（サブライセンス）の可否についても、必要であれば規定を追加すべきです。
### 相手方向けコメント案
許諾いただく権利範囲について、弊社の事業展開を考慮し、「製造、販売」に加えて「使用、譲渡の申出」等も明確に含めていただけますでしょうか、また、将来的な事業パートナーとの連携のため、貴社の承諾を条件とした再実施許諾（サブライセンス）権についてもご検討いただけると幸いです。
### 修正案（参考条文）
第 2 条 （専用実施許諾、専用実施権の範囲）
本件特許の特許権者たる甲は、乙に対して、本件特許につき、対象地域内で本件製品を製造販売する専用実施権を許諾する。
## 3. 専用実施権設定登録申請
### チェック条件
- 以下の ###参考条文 のように、登録手続きにおけるライセンサーの協力義務や費用負担について、ライセンシーに不利な内容となっていないか十分に規定されていない場合
- 以下の ###参考条文 のように、登録手続きに関する協力義務や費用負担が公平に規定されている場合
### 対応指示
- 登録手続きにおけるライセンサーの協力義務や費用負担について、ライセンシーに不利な内容となっていないか十分に規定されていない場合: 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で作成した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
- 登録手続きに関する協力義務や費用負担が公平に規定されている場合: コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
登録費用の負担が「折半」とされています、専用実施権の設定は、対価を得る貴社（相手方）の利益にも資するため、費用は貴社の負担とすることを交渉する余地があります。
### 相手方向けコメント案
専用実施権設定登録の費用負担につきまして、本契約は貴社に対価をお支払いするものであることから、登録費用は貴社にご負担いただくことをご検討いただけますでしょうか。
### 修正案（参考条文）
第 3 条 （専用実施権設定登録申請）
甲は、専用実施権設定登録申請に協力し、乙と共に当該申請を行う。当該申請に必要な費用は甲及び乙にて折半して負担する。
## 4. 対価
### チェック条件
- 以下の ###参考条文 のように、対価の種類（一時金、ランニングロイヤルティ、マイルストーンペイメント）、料率、支払時期、支払方法、最低保証の有無などが具体的に規定されていない場合
- 以下の ###参考条文 のように、対価に関する事項が網羅的に規定されている場合
### 対応指示
- 対価の種類（一時金、ランニングロイヤルティ、マイルストーンペイメント）、料率、支払時期、支払方法、最低保証の有無などが具体的に規定されていない場合: 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で作成した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
- 対価に関する事項が網羅的に規定されている場合: コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条及び別紙において、対価の支払条件が定められています、ランニングロイヤルティが課される場合。また、マイルストーンの達成条件が客観的かつ明確であり、達成可能性が現実的かどうかも慎重に検討する必要があります。
### 相手方向けコメント案
対価に関する条件について、相互の事業計画に基づき、持続可能なパートナーシップを築けるよう、ロイヤルティ料率やマイルストーンの達成条件について、改めて協議させていただけますでしょうか。
### 修正案（参考条文）
第 4 条 （対価）
乙は、甲に対して、本契約に基づく本件特許の実施許諾の対価として、以下のとおり支払い、振込手数料は乙の負担とする。
（別紙マイルストーン参照）
## 5. 帳簿、検査
### チェック条件
- 以下の ###参考条文 のように、ライセンサーによる帳簿検査の条件（検査の頻度、事前通知、費用負担など）が、ライセンシーの業務に過度な負担をかけないよう十分に規定されていない場合
- 以下の ###参考条文 のように、帳簿検査の条件が公平に規定されている場合
### 対応指示
- ライセンサーによる帳簿検査の条件（検査の頻度、事前通知、費用負担など）が、ライセンシーの業務に過度な負担をかけないよう十分に規定されていない場合: 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で作成した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
- 帳簿検査の条件が公平に規定されている場合: コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
相手方の検査権について、検査の頻度（例：年1回を上限とする）、検査の●日前までの事前通知義務を定めることで、貴社の業務への影響を最小限に抑えるべきです、また、検査費用は原則として貴社（相手方）の負担とし、検査の結果、支払額に重要な過少申告が発見された場合に限り相手方（貴社）が負担する、といった規定を追加することを検討してください。
### 相手方向けコメント案
第5条2項の帳簿検査につきまして、弊社の通常業務への影響を考慮し、「年1回を上限とし、30日前までに書面で通知する」といった具体的な手続きを定めさせていただけないでしょうか、また、検査費用は原則貴社のご負担とし、弊社の申告に重大な誤りがあった場合に限り弊社が負担するという条件をご提案いたします。
### 修正案（参考条文）
第 5 条 （帳簿、検査）
1. 乙は、本件製品の製造、販売に関する別個独立の帳簿を作成し、関係書類とともに、本契約の有効期間中及び終了後5年間、乙の本店に保管する。
2. 甲は、甲が指定する公認会計士、税理士又は甲の役職員をして前項の帳簿及び関係書類を検査させることができ、乙は当該検査に協力しなければならない。
## 6. 本件特許の有効性を争うことの禁止
### チェック条件
- 以下の ###参考条文 のように、特許の有効性を争わない義務が定められている場合に、特許が無効になった際の対価の取り扱いなど、ライセンシーを保護するための例外規定が十分に規定されていない場合
- 以下の ###参考条文 のように、不争義務に関する例外規定が公平に規定されている場合
### 対応指示
- 特許の有効性を争わない義務が定められている場合に、特許が無効になった際の対価の取り扱いなど、ライセンシーを保護するための例外規定が十分に規定されていない場合: 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で作成した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
- 不争義務に関する例外規定が公平に規定されている場合: コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
不争義務はライセンス契約において一般的な条項ですが、本件特許が第三者によって無効にされた場合の対価の支払義務について明確な規定がありません、特許が無効審決により確定した場合には、それ以降のロイヤルティ支払義務が消滅し、場合によっては既払いの対価の一部返還を請求できる旨の条項を追加することを検討すべきです。
### 相手方向けコメント案
第7条の不争義務について確認いたしました、公平性の観点から、万が一、本件特許について無効審決が確定した場合には、確定日以降の対価支払義務は消滅する旨を明確化させていただけますでしょうか。
### 修正案（参考条文）
第 7 条 （本件特許の有効性を争うことの禁止）
乙は、本件特許の有効性を直接的に又は乙の子会社若しくは関係会社等の第三者を通して間接的にも争わない。なお、甲は、乙が本件特許の有効性を直接的に又は間接的に争ったときは、本契約を直ちに解約することができる。
## 7. 改良技術
### チェック条件
- 以下の ###参考条文 のように、ライセンシーが開発した改良技術の取り扱い（ライセンサーへのライセンス許諾義務）が、ライセンシーに一方的に不利な内容となっていないか十分に規定されていない場合
- 以下の ###参考条文 のように、改良技術の取り扱いが公平に規定されている場合
### 対応指示
- ライセンシーが開発した改良技術の取り扱い（ライセンサーへのライセンス許諾義務）が、ライセンシーに一方的に不利な内容となっていないか十分に規定されていない場合: 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で作成した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
- 改良技術の取り扱いが公平に規定されている場合: コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
相手方（貴社）が開発した改良技術を貴社（相手方）にライセンスする、いわゆるグラントバック条項です、「合理的な条件」と記載されているのみで、ライセンスの条件（有償か無償か、独占的か非独占的か等）が不明確であり、貴社の開発努力が正当に評価されないリスクがあります、少なくとも非独占的ライセンスであること、対価は別途協議の上で決定することを明記すべきです。
### 相手方向けコメント案
第8条の改良技術に関するライセンス許諾につきまして、「合理的な条件」の内容を明確化するため、「非独占的かつ有償の条件とし、具体的な対価は別途協議の上で誠実に決定する」といった形で修正させていただけないでしょうか。
### 修正案（参考条文）
第 8 条 （改良技術）
1. 乙が、本契約の有効期間中に、本件特許にかかる各発明の構成要素の全部を主要部分とし、各発明と同一目的を達成する技術（以下「改良技術」という。）を開発したときは、直ちにその内容を甲に通知する。
2. 乙は、前項により通知した改良技術について甲から実施許諾の要求があったときは、合理的な条件で実施許諾に応じる。
## 8. 表明保証
### チェック条件
- 以下の ###参考条文 のように、ライセンサーが特許の有効性や第三者の権利を侵害しないことを一切保証しないとされている場合、ライセンシーのリスクを軽減するための規定（ライセンサーの協力義務など）が十分に規定されていない場合
- 以下の ###参考条文 のように、ライセンサーによる保証又はリスク軽減措置が規定されている場合
### 対応指示
- ライセンサーが特許の有効性や第三者の権利を侵害しないことを一切保証しないとされている場合、ライセンシーのリスクを軽減するための規定（ライセンサーの協力義務など）が十分に規定されていない場合: 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で作成した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
- ライセンサーによる保証又はリスク軽減措置が規定されている場合: コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項は、本件特許が無効であったり、製品の製造販売が第三者の特許権等を侵害したりした場合でも、貴社（相手方）が一切責任を負わないとするもので、相手方（貴社）にとって非常にリスクの高い条項です、完全な保証が難しい場合でも、最低限「貴社が知る限り第三者の権利を侵害するものではない」との表明保証や、第三者から権利侵害の主張を受けた場合に貴社が防御に協力する義務、及びその費用負担について定めるよう交渉すべきです。
### 相手方向けコメント案
第9条の非保証条項は承知いたしました、しかしながら、弊社が安心して事業を遂行するため、本件特許の実施が第三者の権利を侵害する可能性について、貴社が現在把握されている情報をご開示いただくことは可能でしょうか、また、万一第三者から権利侵害のクレームを受けた際には、問題解決に向けてご協力いただき、その際の費用分担についても協議させていただけますよう、条項の追加をご検討願います。
### 修正案（参考条文）
（表明保証）
1. ライセンサーは、ライセンシーに対し、ライセンサーが本件特許権を単独で所有していることを保証する。
2. ライセンサーは、ライセンシーに対し、本件特許権につき無効事由が存在しないことを保証する。
## 9. 秘密保持
### チェック条件
- 以下の ###参考条文 のように、秘密保持義務の対象となる情報の範囲、義務の存続期間、例外規定などが明確に規定されていない場合
- 以下の ###参考条文 のように、秘密保持に関する事項が網羅的に規定されている場合
### 対応指示
- 秘密保持義務の対象となる情報の範囲、義務の存続期間、例外規定などが明確に規定されていない場合: 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で作成した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
- 秘密保持に関する事項が網羅的に規定されている場合: コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
秘密保持条項は標準的な内容に見えます、契約終了後も秘密保持義務が一定期間（例：3年や5年）存続することを明記すると、より確実になります、本契約では第6項に返還・廃棄義務が定められていますが、義務そのものの存続期間も明確化することが望ましいです。
### 相手方向けコメント案
秘密保持義務の実効性を高めるため、本契約第10条の義務が契約終了後も5年間有効に存続する旨を、条文末尾に追加させていただけないでしょうか。
### 修正案（参考条文）
第 10 条 （秘密保持）
1. 甲及び乙は、本契約に関して知り得た相手方の技術上、営業上及び経営上の情報（以下総称して｢秘密情報｣という。）について秘密を保持し、相手方の事前の書面による承諾なく、第三者に秘密情報を開示若しくは漏洩し、又は本契約の遂行以外の目的に使用してはならない。当該秘密保持にあたって、甲及び乙は、善良なる管理者の注意義務をもって秘密情報を管理しなければならない。
(後略)
## 10. 損害賠償
### チェック条件
- 以下の ###参考条文 のように、損害賠償の範囲について、ライセンシーの責任が過度に重くならないよう上限などが規定されていない場合
- 以下の ###参考条文 のように、損害賠償の範囲が合理的である場合
### 対応指示
- 損害賠償の範囲について、ライセンシーの責任が過度に重くならないよう上限などが規定されていない場合: 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で作成した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
- 損害賠償の範囲が合理的である場合: コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
損害賠償責任の範囲に上限が定められていないため、予期せぬ多額の賠償責任を負うリスクがあります、リスクを限定するため、賠償額の上限を「直近1年間に相手方が貴社に支払った対価の総額」などに設定することを交渉すべきです、ただし、故意または重過失の場合は上限の適用を除外する、という形が一般的です。
### 相手方向けコメント案
事業リスクを予見可能な範囲に留めるため、第11条の損害賠償責任につきまして、その上限額を「当該損害が発生した時点から遡って1年間に弊社が貴社に支払った対価の総額」とさせていただくことは可能でしょうか、ただし、故意又は重過失に基づく場合はこの限りではない、という形でご提案いたします。
### 修正案（参考条文）
第 11 条 （損害賠償）
甲又は乙は、自己の責に帰すべき事由により、本契約に違反して、相手方に損害（合理的な弁護士費用を含む。）を与えた場合、その損害を賠償する責任を負う。
## 11. 契約の解除
### チェック条件
- 以下の ###参考条文 のように、解除事由がライセンサーに有利に偏っており、ライセンシーの経営の自由度を不当に制限する可能性がないか十分に規定されていない場合
- 以下の ###参考条文 のように、解除事由が公平に規定されている場合
### 対応指示
- 解除事由がライセンサーに有利に偏っており、ライセンシーの経営の自由度を不当に制限する可能性がないか十分に規定されていない場合: 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で作成した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
- 解除事由が公平に規定されている場合: コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
解除事由(8)「主要な株主又は経営陣の変更」は、M&Aや資金調達など、貴社の正常な経営活動を制限する可能性があります、「相手方が本契約を継続することを不適当と判断したとき」という主観的な要件も、相手方に一方的な解除権を与えるリスクがあります、この条項の削除を求めるか、少なくとも適用範囲を「貴社の競合先に経営権が移転した場合」などに限定するよう交渉すべきです。
### 相手方向けコメント案
第12条1項8号の解除事由につきまして、弊社の今後の資金調達や事業提携等の経営戦略に予期せぬ制約が生じる懸念がございます、本号を削除いただくか、あるいは適用範囲を「弊社の経営権が貴社の直接の競合事業者に移転した場合」等、より具体的かつ客観的な事由に限定していただく修正をご検討いただけないでしょうか。
### 修正案（参考条文）
第 12 条 （契約の解除）
1. 甲又は乙は、相手方に次の各号に掲げる事由の一が生じたときには、何らの催告なく、直ちに本契約の全部又は一部を解除することができる。
(中略)
(8) 主要な株主又は経営陣の変更がなされ、相手方が本契約を継続することを不適当と判断したとき。
(後略)
## 12. 契約終了の際の措置
### チェック条件
- 以下の ###参考条文 のように、契約終了時にライセンシーが保有する在庫の取り扱いについて、投下資本を回収できるよう十分な期間が確保されていない場合
- 以下の ###参考条文 のように、在庫処分期間が十分に確保されている場合
### 対応指示
- 契約終了時にライセンシーが保有する在庫の取り扱いについて、投下資本を回収できるよう十分な期間が確保されていない場合: 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で作成した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
- 在庫処分期間が十分に確保されている場合: コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
契約終了後の在庫販売期間が「●か月」とブランクになっています、製品のライフサイクルや販売チャネルを考慮し、在庫を売り切るために十分な期間（例：6ヶ月や12ヶ月）を確保できるよう、具体的な期間を設定してください、また、相手方の都合で契約が解除された場合にも、在庫販売が認められるよう修正を求めるべきです。
### 相手方向けコメント案
第14条の契約終了後の在庫販売期間につきまして、弊社の製品流通の実態を考慮し、「6ヶ月」間とさせていただけますでしょうか、また、本条項が適用される場合に、期間満了や弊社による解除だけでなく、「貴社都合による解除の場合」も加えていただけますようお願いいたします。
### 修正案（参考条文）
第 14 条 （契約終了の際の措置）
乙は、本契約期間の満了、解約その他理由の如何を問わず本契約が終了したときは、本件製品の製造販売を直ちに中止する。ただし、本契約期間満了の場合及び乙が第12条の規定に基づき本契約を解除した場合には、乙は、本契約終了後●か月に限り、本契約終了日において保管中の本件製品を販売し、又は製造中の本件製品を完成して販売することができる。この場合、乙は、第4条の対価の支払を本契約終了後1か月以内に行う。
## 13. 実施許諾
### チェック条件
- 以下の契約書のように、特許権を実施許諾する旨が定められていない場合
- 以下の契約書のように、特許権を実施許諾する旨が規定されている場合
### 対応指示
- 特許権を実施許諾する旨が定められていない場合: 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で作成した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
- 特許権を実施許諾する旨が規定されている場合: コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
特許権を実施許諾する旨の規定です、許諾対象行為も併せて定めるのが通常となっております。
### 相手方向けコメント案
コンプライアンス遵守の観点から、双方を保護するため、反社会的勢力の排除に関する条項を本契約に追加させていただきたく存じます、上記参考条文の内容でご検討いただけますでしょうか。
### 修正案（参考条文）
（実施許諾）
①独占的な通常実施権を設定して、ライセンサーの実施を認めない
ライセンサーは、ライセンシーに対して、本件特許権につき、対象地域内で本件製品を製造販売する独占的な通常実施権を許諾する。ライセンサー自身も、本件約締結日から●年間は、本件特許権を実施することができない。
②独占的な通常実施権を設定する
ライセンサーは、ライセンシーに対して、本件特許権につき、対象地域内で本件製品を製造販売する独占的な通常実施権を許諾する。
## 14. 再実施許諾
### チェック条件
- 以下の契約書のように、ライセンサーの同意なく、ライセンシーが再実施許諾できる旨が定められていない場合
- 以下の契約書のように、ライセンサーの同意なく、ライセンシーが再実施許諾できる旨が規定されている場合
### 対応指示
- ライセンサーの同意なく、ライセンシーが再実施許諾できる旨が定められていない場合: 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で作成した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
- ライセンサーの同意なく、ライセンシーが再実施許諾できる旨が規定されている場合: コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
再実施許諾について、相手方の同意なくして再許諾ができるようにいたしました。
### 相手方向けコメント案
円滑な業務遂行のため、再実施許諾について、貴社の同意なくして行えるようにしていただければと思います。
### 修正案（参考条文）
（再実施許諾）
ライセンシーは、本契約に基づく実施権に基づいて、第三者に再実施権を許諾することができる。
## 15. 公表
### チェック条件
- 以下の契約書のように、契約締結の事実の公表につき協議する旨が定められていない場合
- 以下の契約書のように、契約締結の事実の公表につき協議する旨が規定されている場合
### 対応指示
- 契約締結の事実の公表につき協議する旨が定められていない場合: 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で作成した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
- 契約締結の事実の公表につき協議する旨が規定されている場合: コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
一般的に、ライセンスの事実の公表方法、公表時期について、当事者間で協議すると定めておくことが考えられます。
### 相手方向けコメント案
一般的に、ライセンスの事実の公表方法、公表時期について、当事者間で協議すると定めておくことが考えられます。
### 修正案（参考条文）
（公表）
ライセンサー及びライセンシーは、協議の上、本契約締結の事実を公表する方法及び、公表する時期について決定するものとする。
## 16. 技術情報の提供
### チェック条件
- 以下の契約書のように、ライセンサーが、特許権に関する技術情報を提供する旨が定められていない場合
- 以下の契約書のように、ライセンサーが、特許権に関する技術情報を提供する旨が規定されている場合
### 対応指示
- ライセンサーが、特許権に関する技術情報を提供する旨が定められていない場合: 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で作成した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
- ライセンサーが、特許権に関する技術情報を提供する旨が規定されている場合: コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
貴社としては、特許の実施、また特許に基づく発明などを開発するに際して、相手方が特許の技術情報を提供する旨、定めておくことが考えられます。
### 相手方向けコメント案
当社としては、特許の実施、また特許に基づく発明などを開発するに際して、貴社が特許の技術情報を提供する旨、定めておくことが考えられます。
### 修正案（参考条文）
（技術情報の提供）
1. ライセンサーは、本契約締結後[●日]以内に、本件特許権に関する技術情報を、ライセンシーに開示するものとする。
2. ライセンサーは、前項の技術情報の開示後、ライセンシーの要請に基づき、ライセンシーの技術者に対して本件製品の製造に関する技術指導をライセンサーの施設で行うことに同意する。
## 17. 第三者による本件特許権の侵害
### チェック条件
- 以下の契約書のように、第三者により特許権が侵害され、または侵害される可能性があるときの対応が定められていない場合
- 以下の契約書のように、第三者により特許権が侵害され、または侵害される可能性があるときの対応が規定されている場合
### 対応指示
- 第三者により特許権が侵害され、または侵害される可能性があるときの対応が定められていない場合: 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で作成した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
- 第三者により特許権が侵害され、または侵害される可能性があるときの対応が規定されている場合: コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
貴社としては、特許権の侵害があった場合、またはそのおそれがある場合、特許権を侵害するような製品の類似品が出回り、製品の売上が落ちる可能性があります、そこで、特許権者である相手方が侵害者を排除することなどを定めておくのが通常です。
### 相手方向けコメント案
特許権侵害の対応条項です。
### 修正案（参考条文）
（第三者による本件特許権の侵害）
ライセンサーは、本件特許権が第三者により侵害されている事実を発見した場合、又はライセンシーにより当該侵害を報告された場合は、直ちにライセンサーの費用及び責任で当該侵害を排除し、又は解決するための一切の措置を講じるものとする。
## 18. 特許の維持
### チェック条件
- 以下の契約書のように、ライセンサーが特許権を維持する旨が定められていない場合
- 以下の契約書のように、ライセンサーが特許権を維持する旨が規定されている場合
### 対応指示
- ライセンサーが特許権を維持する旨が定められていない場合: 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で作成した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
- ライセンサーが特許権を維持する旨が規定されている場合: コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
特許権者が特許を維持する義務があるか否かは裁判例上明確ではないため、貴社としては、相手方が特許を維持する義務を負う旨を定めておくことがあります、この場合、義務の内容をめぐって争いになるのを防ぐためにも、維持する義務の内容について明確にしておくことが考えられます。
### 相手方向けコメント案
特許権の維持条項です、貴社におかれましては、特許権の維持をお願いいたします。
### 修正案（参考条文）
（特許の維持）
ライセンサーは、本件特許権を維持する義務を負うものとし、自己の費用において、特許料の支払いを行い、特許異議の申立て又は無効審判の請求がされた場合には適切に対応する。
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# 著作物ライセンス契約（ライセンシー側）
## 目次
1. [利用許諾](#1-利用許諾)
2. [著作権の表示](#2-著作権の表示)
3. [改変](#3-改変)
4. [対価及び支払方法](#4-対価及び支払方法)
5. [保証等](#5-保証等)
6. [権利の帰属](#6-権利の帰属)
7. [誓約事項](#7-誓約事項)
8. [第三者による権利侵害](#8-第三者による権利侵害)
9. [期間](#9-期間)
10. [解除](#10-解除)
11. [反社会的勢力の排除](#11-反社会的勢力の排除)
12. [損害賠償](#12-損害賠償)
13. [秘密保持](#13-秘密保持)
14. [本契約上の地位等の譲渡禁止](#14-本契約上の地位等の譲渡禁止)
15. [完全合意](#15-完全合意)
16. [存続条項](#16-存続条項)
17. [準拠法及び管轄](#17-準拠法及び管轄)
18. [第三者への委託](#18-第三者への委託)
19. [著作物の素材の提供](#19-著作物の素材の提供)
## 1. 利用許諾
### チェック条件
- 以下の ###参考条文 のように、利用許諾の範囲（地域、独占性）、利用態様、著作者人格権の不行使、再許諾の条件が網羅的に規定されていない場合
- 以下の ###参考条文 のように、利用許諾の範囲（地域、独占性）、利用態様、著作者人格権の不行使、再許諾の条件が網羅的に規定されている場合
### 対応指示
- 利用許諾の範囲（地域、独占性）、利用態様、著作者人格権の不行使、再許諾の条件が網羅的に規定されていない場合: 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で作成した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
- 利用許諾の範囲（地域、独占性）、利用態様、著作者人格権の不行使、再許諾の条件が網羅的に規定されている場合: コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
ライセンスの範囲（地域、独占性、利用態様）が。また、第三者への再許諾を行う可能性がある場合、再許諾先の行為に対する貴社の責任範囲が過度に重くなっていないか（例えば、無限責任ではなく、選任監督上の責任に限定されているか）。
### 相手方向けコメント案
第1条第4項について、弊社（貴社）の責任範囲を明確にするため、文言の修正をご提案いたします、再許諾先の選任監督については弊社が責任を負うものとしますが、再許諾先の義務違反についてまで弊社が直接的な責任を負うことは困難であるため、ご理解いただけますと幸いです。
### 修正案（参考条文）
第 1 条 （利用許諾）
1. 甲は、乙に対し、日本国内において、甲が著作権を有する下記の作品（以下「本著作物」という。）の利用（複製、翻案及び翻訳を含むがこれらに限られない。以下同じ。）を独占的に許諾する。
記
●●
●●
2. 甲は、乙に対して、本著作物に係る著作者人格権を行使しない。
3. 乙は、甲の書面による事前の承諾がない限り、第三者に対し、本著作物を利用する権利を再許諾してはならない。
4. 乙は、前項に従い再許諾をする場合、当該再許諾先に対し、乙が本契約に基づき甲に対して負う義務と実質的に同等の義務を負わせるとともに、再許諾先の選任監督につき責任を負う。
## 2. 著作権の表示
### チェック条件
- 以下の ###参考条文 のように、著作権表示の方法が合理的かつ明確に規定されていない場合
- 以下の ###参考条文 のように、著作権表示の方法が合理的かつ明確に規定されている場合
### 対応指示
- 著作権表示の方法が合理的かつ明確に規定されていない場合: 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で作成した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
- 著作権表示の方法が合理的かつ明確に規定されている場合: コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
相手方が指定する著作権表示の方法について、一方的に過度な要求をされるリスクを軽減するため、「合理的かつ明確に指定する」旨を規定しておくことを明記しています。
### 相手方向けコメント案
著作権表示の方法につきまして、運用の明確化のため、指定方法が合理的であることを確認する文言を追加させていただけますでしょうか。
### 修正案（参考条文）
第 2 条 （著作権の表示）
乙は、本著作物を利用するにあたり、甲が別途書面により合理的な範囲で指定する方法により著作権表示をしなければならない。
## 3. 改変
### チェック条件
- 以下の ###参考条文 のように、本著作物の改変に関する許諾手続きが、実務上の負担を考慮して柔軟に規定されていない場合
- 以下の ###参考条文 のように、本著作物の改変に関する許諾手続きが、実務上の負担を考慮して柔軟に規定されている場合
### 対応指示
- 本著作物の改変に関する許諾手続きが、実務上の負担を考慮して柔軟に規定されていない場合: 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で作成した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
- 本著作物の改変に関する許諾手続きが、実務上の負担を考慮して柔軟に規定されている場合: コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
利用にあたりトリミング等の軽微な変更が想定される場合、その都度承諾を得ることは実務的に困難な場合があります、「軽微な変更」については許諾不要とするなど、柔軟な運用が可能な条項とすることをご検討ください。
### 相手方向けコメント案
本著作物の利用を円滑に進めるため、軽微な改変については許諾を不要とする旨の但し書きを追加させていただけないでしょうか、また、許諾の要否について、合理的な理由なく拒否されない旨も明確化させていただけますと幸いです。
### 修正案（参考条文）
第 3 条 （改変）
1. 乙は、本著作物の内容・表現等に変更を加える場合には、あらかじめ甲の承諾を得なければならない。ただし、本著作物の本質的な内容を損なわない軽微な変更についてはこの限りでない。
2. 甲は、前項の承諾の求めがあった場合、正当な理由なくこれを拒否できない。
## 4. 対価及び支払方法
### チェック条件
- 以下の ###参考条文 のように、対価の算定方法、支払条件、報告義務及び閲覧請求の範囲が明確かつ合理的に規定されていない場合
- 以下の ###参考条文 のように、対価の算定方法、支払条件、報告義務及び閲覧請求の範囲が明確かつ合理的に規定されている場合
### 対応指示
- 対価の算定方法、支払条件、報告義務及び閲覧請求の範囲が明確かつ合理的に規定されていない場合: 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で作成した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
- 対価の算定方法、支払条件、報告義務及び閲覧請求の範囲が明確かつ合理的に規定されている場合: コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
相手方による報告内容に関する証憑の閲覧・交付請求の要件を。濫用を防ぐため、「必要な場合には」といった抽象的な表現ではなく、「合理的な理由がある場合」など、要件をより具体的にしておくことが望ましいです。
### 相手方向けコメント案
第2項の証憑の閲覧・交付請求について、要件を明確にするため「合理的な理由がある場合」といった文言を追加させていただけないでしょうか。
### 修正案（参考条文）
第 4 条 （対価及び支払方法）
1. 乙は、甲に対して、本著作物の利用の対価として、本著作物の利用に係る売上金額の●%（消費税別）を、当月末日締め翌月末日限りで、甲の指定する銀行口座に振り込む方法により支払う。振込手数料は乙の負担とする。
2. 乙は、当月の売上金額を翌月●日までに、書面又は電磁的方法により報告しなければならない。甲は、乙に対し、合理的な理由がある場合には、当該報告内容に関する証憑の閲覧又は交付を求めることができる。
## 5. 保証等
### チェック条件
- 以下の ###参考条文 のように、ライセンサーによる権利保証の内容及び第三者から権利主張があった場合のライセンサーの責任が網羅的に規定されていない場合
- 以下の ###参考条文 のように、ライセンサーによる権利保証の内容及び第三者から権利主張があった場合のライセンサーの責任が網羅的に規定されている場合
### 対応指示
- ライセンサーによる権利保証の内容及び第三者から権利主張があった場合のライセンサーの責任が網羅的に規定されていない場合: 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で作成した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
- ライセンサーによる権利保証の内容及び第三者から権利主張があった場合のライセンサーの責任が網羅的に規定されている場合: コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本契約書に規定されている保証条項は、貴社を保護する内容となっており、このまま維持することが望ましいです、特に、第三者から権利侵害の主張をされた場合に、相手方の費用と責任で解決する旨が明記されていることを明記しています。
### 相手方向けコメント案
本条項の内容について整理しています。
### 修正案（参考条文）
第 5 条 （保証等）
1. 甲は、乙に対して、甲が単独で本契約に規定される本著作物の完全な許諾権を有しており、本契約を締結する正当な権限を有することを保証する。
2. 甲は、乙に対して、本著作物がいかなる第三者の権利（著作権、著作者人格権及びその他の権利全てを含む。）も侵害していないことを保証する。
3. 甲は、乙に対して、本著作物に第三者の著作物を使用し、これにより乙に損害が生じた場合には、甲の責任と費用負担においてこれを処理することを保証する。
4. 本条の各規定にもかかわらず、本契約に基づく乙による本著作物の利用について、第三者から異議の申立て、差止請求、損害賠償請求その他の請求があった場合には、甲は自己の責任と費用負担をもって速やかにこれを解決し、乙に何ら迷惑や損害も与えない。
## 6. 権利の帰属
### チェック条件
- 以下の ###参考条文 のように、原著作物及び二次的著作物の権利帰属が明確に規定されていない場合
- 以下の ###参考条文 のように、原著作物及び二次的著作物の権利帰属が明確に規定されている場合
### 対応指示
- 原著作物及び二次的著作物の権利帰属が明確に規定されていない場合: 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で作成した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
- 原著作物及び二次的著作物の権利帰属が明確に規定されている場合: コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
翻案等により二次的著作物を作成する場合、その権利が誰に帰属するのかを明確に定めておくことが重要です、貴社で権利を保有したい場合は、その旨を契約書に明記する必要があります。
### 相手方向けコメント案
本著作物の利用から生じる二次的著作物の権利帰属について、明確化のために条項を追加いたしました、ご確認いただけますでしょうか。
### 修正案（参考条文）
第 6 条 （権利の帰属）
1. 本著作物に関する著作権（著作権法第27条及び第28条に定める権利を含む。）その他の一切の権利は、甲に帰属することを確認する。
2. 乙が本契約に基づき本著作物を翻案等することにより作成した二次的著作物に関する著作権（著作権法第27条及び第28条に定める権利を含む。）その他の一切の権利は、別途協議の上定める場合を除き、甲に帰属する。
## 7. 誓約事項
### チェック条件
- 以下の ###参考条文 のように、ライセンシーの義務の内容が明確かつ合理的でなく、過度な制約となっていない場合
- 以下の ###参考条文 のように、ライセンシーの義務の内容が明確かつ合理的であり、過度な制約となっていない場合
### 対応指示
- ライセンシーの義務の内容が明確かつ合理的でなく、過度な制約となっていない場合: 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で作成した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
- ライセンシーの義務の内容が明確かつ合理的であり、過度な制約となっていない場合: コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
社会的信用・評価を低下させることのないよう留意」という義務は、解釈の幅が広く、意図せず違反とみなされるリスクがあります、「故意に」といった文言を追加するなど、義務の範囲を限定的にすることをご検討ください。
### 相手方向けコメント案
第2項の誓約事項について、義務の範囲を明確化するため、「故意に」という文言を追加させていただけないでしょうか。
### 修正案（参考条文）
第 7 条 （誓約事項）
1. 乙は、本著作物を●●の目的でのみ利用し、当該目的以外で利用してはならない。
2. 乙は、本著作物を利用するに際しては、第三者の知的財産権を侵害しないよう留意するとともに、甲及び本著作物の社会的信用・評価を故意に低下させることのないよう留意しなければならない。
## 8. 第三者による権利侵害
### チェック条件
- 以下の ###参考条文 のように、第三者による権利侵害発見時の対応、協力義務、費用負担が明確に規定されていない場合
- 以下の ###参考条文 のように、第三者による権利侵害発見時の対応、協力義務、費用負担が明確に規定されている場合
### 対応指示
- 第三者による権利侵害発見時の対応、協力義務、費用負担が明確に規定されていない場合: 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で作成した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
- 第三者による権利侵害発見時の対応、協力義務、費用負担が明確に規定されている場合: コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
第三者による権利侵害への対応について、協議・協力義務に加えて、その対応に要する費用の負担者を明確にしておくことが望ましいです、一般的には権利者である相手方が負担します。
### 相手方向けコメント案
第三者による権利侵害への対応について、費用負担を明確化する条項を追加いたしました、ご確認をお願いいたします。
### 修正案（参考条文）
第 8 条 （第三者による権利侵害）
甲及び乙は、第三者により本著作物の著作権その他の権利が侵害されている事実を知った場合には、速やかに相手方に対してこれを通知したうえで、当該侵害の排除及び損害の回復のために必要な措置について誠実に協議し、相互に協力する。当該措置に要する費用は、甲が負担する。
## 9. 期間
### チェック条件
- 以下の ###参考条文 のように、契約期間及び更新の条件が事業計画に合致し、ライセンシーにとって不利益でないように規定されていない場合
- 以下の ###参考条文 のように、契約期間及び更新の条件が事業計画に合致し、ライセンシーにとって不利益でないように規定されている場合
### 対応指示
- 契約期間及び更新の条件が事業計画に合致し、ライセンシーにとって不利益でないように規定されていない場合: 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で作成した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
- 契約期間及び更新の条件が事業計画に合致し、ライセンシーにとって不利益でないように規定されている場合: コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
契約期間が貴社の事業計画に対して短すぎないか、また、自動更新の拒絶通知期間（本件では1ヶ月前）が。必要に応じて、契約期間の延長や通知期間の長期化（例：3ヶ月前）をご検討ください。
### 相手方向けコメント案
契約の安定的な継続のため、更新に関する通知期間を1ヶ月前から3ヶ月前に変更させていただけないでしょうか。
### 修正案（参考条文）
第 9 条 （期間）
本契約の有効期間は、●年●月●日から●年●月●日までの●年間とし、本契約の有効期間満了3か月前までに甲又は乙のいずれかから相手方に対して、書面により本契約を終了する旨の通知がない場合には、本契約の有効期間をさらに●年間延長し、その後も同様とする。
## 10. 解除
### チェック条件
- 以下の ###参考条文 のように、解除事由が明確かつ公平であり、ライセンシーに一方的に不利な内容が含まれていない場合
- 以下の ###参考条文 のように、解除事由が明確かつ公平であり、ライセンシーに一方的に不利な内容が含まれていない場合
### 対応指示
- 解除事由が明確かつ公平であり、ライセンシーに一方的に不利な内容が含まれていない場合: 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で作成した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
- 解除事由が明確かつ公平であり、ライセンシーに一方的に不利な内容が含まれている場合: コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
解除条項の内容を。特に、「著しい背信行為があったとき」といった抽象的な表現は解釈の余地が大きくリスクとなるため。また、軽微な違反では解除できない旨の定めがあると、より安全です。
### 相手方向けコメント案
解除事由について、より客観的で明確な基準とするため、内容を修正いたしました、ご確認いただけますでしょうか。
### 修正案（参考条文）
第 10 条 （解除）
1. 当事者の一方が本契約の各条項の一に違反した場合に、相手方が相当の期間を定めてその是正の催告をし、その期間内に是正がないときは、相手方は、本契約を解除することができる。ただし、その違反が本契約に照らして軽微であるときはこの限りでない。
2. 甲又は乙は、相手方に次の各号の一に該当する事由が生じたときは、何ら催告を要さず、直ちに本契約の全部又は一部を解除することができる。
(1) 仮差押、差押、仮処分、競売、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始の申立てをし、又は申立てがなされたとき。
(2) 支払停止又は電子交換所の取引停止処分があったとき。
(3) 公租公課の滞納処分を受けたとき。
(4) その他、本契約を継続し難い重大な事由があるとき。
3. 甲及び乙は、自己に前項各号のいずれかに該当する事由が生じたときは、当然に期限の利益を失い、相手方に対して負担する一切の債務を直ちに弁済する。
4. 本条による契約解除権の行使は、解除当事者の被解除当事者に対する損害賠償請求を妨げない。
## 11. 反社会的勢力の排除
### チェック条件
- 以下の ###参考条文 のように、反社会的勢力の排除に関する表明保証、確約、解除権、損害賠償等が網羅的に規定されていない場合
- 以下の ###参考条文 のように、反社会的勢力の排除に関する表明保証、確約、解除権、損害賠償等が網羅的に規定されている場合
### 対応指示
- 反社会的勢力の排除に関する表明保証、確約、解除権、損害賠償等が網羅的に規定されていない場合: 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で作成した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
- 反社会的勢力の排除に関する表明保証、確約、解除権、損害賠償等が網羅的に規定されている場合: コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本契約書に規定されている反社会的勢力排除条項は、標準的な内容となっており、このまま維持することが望ましいです。
### 相手方向けコメント案
本条項の内容について整理しています。
### 修正案（参考条文）
第 11 条 （反社会的勢力の排除）
1. 甲及び乙は、相手方に対し、次の各号のいずれにも該当せず、かつ将来にわたっても該当しないことを表明し、保証する。
(1) 自ら又は自らの役員若しくは自らの経営に実質的に関与している者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団等その他反社会的勢力（以下「反社会的勢力」という。）であること。
(2) 反社会的勢力が経営を支配していると認められる関係を有すること。
(3) 反社会的勢力が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること。
(4) 自ら若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってする等、反社会的勢力を利用していると認められる関係を有すること。
(5) 反社会的勢力に対して資金等を提供し、又は便宜を供与する等の関与をしていると認められる関係を有すること。
(6) 自らの役員又は自らの経営に実質的に関与している者が、反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有すること。
2. 甲及び乙は、相手方に対し、自ら次の各号のいずれかに該当する行為を行わず、又は第三者を利用してかかる行為を行わせないことを確約する。
(1) 暴力的又は脅迫的な言動を用いる不当な要求行為
(2) 相手方の名誉や信用等を毀損する行為
(3) 偽計又は威力を用いて相手方の業務を妨害する行為
(4) その他これらに準ずる行為
3. 甲及び乙は、自己の責めに帰すべき事由の有無を問わず、相手方が前2項のいずれかに違反し、又は虚偽の申告をしたことが判明した場合、何らの催告なく、書面による意思表示によって直ちに本契約を解除することができる。この場合において、前2項のいずれかに違反し、又は虚偽の申告をした当事者は、解除権を行使した他方当事者に対し、当該解除に基づく損害賠償を請求することはできない。
4. 前項に定める解除は、解除当事者による被解除当事者に対する損害賠償請求を妨げない。
## 12. 損害賠償
### チェック条件
- 以下の ###参考条文 のように、損害賠償の範囲が合理的であり、必要に応じて上限が設定されていない場合
- 以下の ###参考条文 のように、損害賠償の範囲が合理的であり、必要に応じて上限が設定されている場合
### 対応指示
- 損害賠償の範囲が合理的であり、必要に応じて上限が設定されていない場合: 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で作成した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
- 損害賠償の範囲が合理的であり、必要に応じて上限が設定されている場合: コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
予期せぬ事態により相手方に損害を与えてしまった場合に備え、賠償額に上限（例えば、ライセンス料の1年分など）を設けることをご検討ください。
### 相手方向けコメント案
弊社のリスク管理の観点から、損害賠償額の上限を設定させていただけないでしょうか、契約の対価の範囲内で設定させていただきたく、ご検討をお願いいたします。
### 修正案（参考条文）
第 12 条 （損害賠償）
甲及び乙は、本契約に違反することにより相手方に損害を与えた場合には、その損害（合理的な弁護士費用を含む。）を賠償する義務を負う。ただし、乙の責めに帰すべき事由により甲に損害を与えた場合の賠償額は、当該損害が発生した時点から遡って1年間に乙が甲に支払った本契約の対価の総額を上限とする。
## 13. 秘密保持
### チェック条件
- 以下の ###参考条文 のように、秘密保持義務の内容、範囲、例外規定が明確かつ公平に規定されていない場合
- 以下の ###参考条文 のように、秘密保持義務の内容、範囲、例外規定が明確かつ公平に規定されている場合
### 対応指示
- 秘密保持義務の内容、範囲、例外規定が明確かつ公平に規定されていない場合: 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で作成した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
- 秘密保持義務の内容、範囲、例外規定が明確かつ公平に規定されている場合: コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
現行の契約書案では、弁護士等の専門家へ秘密情報を開示できる権利が相手方（貴社）のみに認められており、片務的です、貴社（相手方）も同様の権利を持てるよう、条文を修正することをお勧めします。
### 相手方向けコメント案
第4項の専門家への秘密情報開示に関する条項について、公平性の観点から、弊社（貴社）にも同様の権利を認めていただけますよう、修正をお願いいたします。
### 修正案（参考条文）
第 13 条 （秘密保持）
1. 甲及び乙は、本契約の存在及びその内容、相手方から開示された相手方の営業上及び技術上その他一切の情報（以下総称して「秘密情報」という。）について秘密を保持し、相手方の事前の書面による承諾なく、自己の役員及び従業員以外の第三者に秘密情報を開示若しくは漏洩し、又は本契約の遂行以外の目的に使用してはならない。当該秘密保持にあたって、甲及び乙は、善良なる管理者の注意義務をもって秘密情報を管理しなければならない。また、甲及び乙は、秘密情報を必要な範囲を超えて複写又は複製してはならず、複写・複製物は秘密情報に含まれる。
2. 次の各号のいずれかに該当することを書面により証明できる情報は、秘密情報に含まれない。
(1) 開示を受けた際、既に自ら保持していたもの
(2) 開示を受けた際、既に公知公用であったもの
(3) 開示を受けた後、自らの責によらないで公知又は公用となったもの
(4) 正当な開示権限を有する第三者から秘密保持義務を課されることなく入手したもの
(5) 開示された情報を参照することなく独自に開発したもの
3. 甲及び乙は、自己の役員及び従業員に対して秘密情報を開示するときは、本契約において自己が負うのと同等の義務を当該役員及び従業員に課し、当該役員及び従業員による義務の履行につき一切の責任を負う。
4. 第1項にかかわらず、甲及び乙は、秘密情報を弁護士、公認会計士その他のアドバイザーであって法令上又は書面による合意に基づき秘密保持義務を負う者に開示することができる。
5. 第1項にかかわらず、甲及び乙は、法令、裁判所、監督官庁、金融商品取引所その他規制権限を有する公的機関の裁判、規則若しくは命令に従い、必要最小限度の範囲において秘密情報を公表し、又は開示することができる。かかる公表又は開示を行った場合は、その旨を速やかに相手方に通知する。
## 14. 本契約上の地位等の譲渡禁止
### チェック条件
- 以下の ###参考条文 のように、契約上の地位等の譲渡禁止が明確に規定されていない場合
- 以下の ###参考条文 のように、契約上の地位等の譲渡禁止が明確に規定されている場合
### 対応指示
- 契約上の地位等の譲渡禁止が明確に規定されていない場合: 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で作成した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
- 契約上の地位等の譲渡禁止が明確に規定されている場合: コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
標準的な譲渡禁止条項です、このまま維持することが望ましいです。
### 相手方向けコメント案
本条項の内容について整理しています。
### 修正案（参考条文）
第 14 条 （本契約上の地位等の譲渡禁止）
甲及び乙は、相手方の事前の書面による同意なく、本契約上の地位又は本契約に基づく権利若しくは義務の全部又は一部を、第三者に譲渡若しくは継承させ、又は担保に供してはならない。
## 15. 完全合意
### チェック条件
- 以下の ###参考条文 のように、本契約が当事者間の完全な合意であることを示す条項が明確に規定されていない場合
- 以下の ###参考条文 のように、本契約が当事者間の完全な合意であることを示す条項が明確に規定されている場合
### 対応指示
- 本契約が当事者間の完全な合意であることを示す条項が明確に規定されていない場合: 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で作成した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
- 本契約が当事者間の完全な合意であることを示す条項が明確に規定されている場合: コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
標準的な完全合意条項です、契約締結前の交渉段階での合意事項が、すべて本契約書に反映されているか、最終確認をお願いします。
### 相手方向けコメント案
本条項の内容について整理しています。
### 修正案（参考条文）
第 15 条 （完全合意）
本契約は、本契約に関連する甲及び乙の完全なる合意を構成し、本契約の締結以前に甲乙間でなされた本契約に関連する書面、口頭、その他いかなる方法による合意も、全て本契約に取って代わられる。
## 16. 存続条項
### チェック条件
- 以下の ###参考条文 のように、契約終了後も効力を有すべき条項が網羅的に規定されていない場合
- 以下の ###参考条文 のように、契約終了後も効力を有すべき条項が網羅的に規定されている場合
### 対応指示
- 契約終了後も効力を有すべき条項が網羅的に規定されていない場合: 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で作成した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
- 契約終了後も効力を有すべき条項が網羅的に規定されている場合: コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
契約が終了した後も、当事者を拘束し続ける条項（存続条項）の範囲を。「保証」や「秘密保持」、「損害賠償」などが含まれていることが重要です、現行案から漏れている重要な条項（例：権利の帰属、第三者による権利侵害）を追加することを明記しています。
### 相手方向けコメント案
契約終了後の権利関係を明確にするため、存続条項の対象に「権利の帰属」等を追加いたしました、ご確認をお願いいたします。
### 修正案（参考条文）
第 16 条 （存続条項）
本契約終了後も、第5条（保証等）、第6条（権利の帰属）、第8条（第三者による権利侵害）、第12条（損害賠償）、第13条（秘密保持）、第14条（本契約上の地位等の譲渡禁止）、第15条（完全合意）、本条、第17条（準拠法及び管轄）、及び第18条（誠実協議）の規定は、その性質上存続すべきものとして、有効に存続する。
## 17. 準拠法及び管轄
### チェック条件
- 以下の ###参考条文 のように、準拠法及び合意管轄裁判所が明確に規定されていない場合
- 以下の ###参考条文 のように、準拠法及び合意管轄裁判所が明確に規定されている場合
### 対応指示
- 準拠法及び合意管轄裁判所が明確に規定されていない場合: 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で作成した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
- 準拠法及び合意管轄裁判所が明確に規定されている場合: コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
準拠法が日本法であること、また、万が一の紛争時に裁判を行う裁判所（管轄裁判所）が。
### 相手方向けコメント案
管轄裁判所について、弊社（貴社）の本社所在地を考慮し、東京地方裁判所とさせていただけますと幸いです。
### 修正案（参考条文）
第 17 条 （準拠法及び管轄）
1. 本契約は、日本法を準拠法とし、それに従って解釈される。
2. 本契約に起因又は関連する一切の訴訟は、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
## 18. 第三者への委託
### チェック条件
- 以下の ###参考条文 のように、ライセンシーから第三者への委託に関して規定されていない場合
- 以下の ###参考条文 のように、ライセンシーから第三者への委託に関して規定されている場合
### 対応指示
- ライセンシーから第三者への委託に関して規定されていない場合: 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で作成した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
- ライセンシーから第三者への委託に関して規定されている場合: コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
一般的に、貴社としては、著作物の使用に関して、広告・宣伝を第三者に委託する場合などに、毎回相手方の同意を得る必要があるとすると、煩雑であり、かつ意図した第三者に委託できない可能性があります、そこで、貴社が第三者に業務を委託できる旨を定めることが考えられます。
### 相手方向けコメント案
円滑な業務遂行のため、第三者への委託を認めていただきますようにお願いいたします。
### 修正案（参考条文）
（第三者への委託）
1. ライセンシーは、ライセンシーの指定する第三者へ、第●条（使用許諾の範囲）に定める許諾内容に基づく行為に関する業務の全部又は一部を委託することができる。
2. ライセンサーは、前項に定める委託先が、ライセンシーより受託した業務の実施に必要な範囲において、素材を使用することを許諾する。
## 19. 著作物の素材の提供
### チェック条件
- 以下の ###参考条文 のように、著作物の素材の提供に関して規定されていない場合
- 以下の ###参考条文 のように、著作物の素材の提供に関して規定されている場合
### 対応指示
- 著作物の素材の提供に関して規定されていない場合: 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で作成した上で、 ###参考条文 を参考に、不足している条項の加筆案を提示する
- 著作物の素材の提供に関して規定されている場合: コメント及び加筆案の提示は不要である。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
一般的に、貴社としては、著作物を使用する際に、相手方から動画、原稿、原画、画像などの素材を提供してもらうために、「相手方は貴社に無償で素材を提供する」と定めるのが通常です。
### 相手方向けコメント案
著作物の素材提供にご理解ください。
### 修正案（参考条文）
（素材等の提供）
1. ライセンサーは、ライセンシーが必要とする場合には、ライセンシーに対し、本著作物に関する動画、原稿、原画又は画像等の素材（以下「素材」という。）を無償で貸与する。
2. ライセンシーは、第●条（使用許諾の範囲）に定める許諾内容に必要な範囲内で素材の複製等を行うことができる。
3. ライセンシーは、以下のいずれかの事由が生じた場合には、直ちに素材をライセンサーに対して返却しなければならない。
⑴素材から本著作物の複製等が完了した場合
⑵素材をライセンシーに引き渡した日から●日を経過した場合
⑶本契約が終了した場合
⑷ライセンサーが素材を必要とするやむを得ない事由が生じた場合
4. ライセンシーは、本契約が終了した場合には、ライセンサーの指示により、自らの費用で、素材の複製物をライセンサーに返却し、又は破棄しなければならない。
5. ライセンサーがライセンシーに素材を引き渡した後、素材が毀損又は紛失した場合には、ライセンシーは、善管注意義務に違反した場合のみ、ライセンサーに対して責任を負う。
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# アニメ化ライセンス契約（ライセンシー）レビューチェックリスト
## 目次
1. [【使用許諾①】独占的利用許諾](#1-【使用許諾①】独占的利用許諾)
2. [【使用許諾②】本件作品の定義](#2-【使用許諾②】本件作品の定義)
3. [【使用許諾③】本件利用の具体的内容](#3-【使用許諾③】本件利用の具体的内容)
4. [【使用許諾④】再許諾の可否](#4-【使用許諾④】再許諾の可否)
5. [【使用許諾⑤】許諾者の映像作品製作制限](#5-【使用許諾⑤】許諾者の映像作品製作制限)
6. [【基本対価①】基本対価の定め](#6-【基本対価①】基本対価の定め)
7. [【基本対価②】本件対価の範囲](#7-【基本対価②】本件対価の範囲)
8. [【追加対価】追加対価発生時の手続き](#8-【追加対価】追加対価発生時の手続き)
9. [【報酬の総額】許諾者の権利・利益の制限](#9-【報酬の総額】許諾者の権利・利益の制限)
10. [【本件作品の製作及び利用①】プロット・脚本の決定プロセスと変更承諾](#10-【本件作品の製作及び利用①】プロット・脚本の決定プロセスと変更承諾)
11. [【本件作品の製作及び利用②】最終決定権の所在](#11-【本件作品の製作及び利用②】最終決定権の所在)
12. [【本件作品の製作及び利用③】放送時期・態様等の決定権と公開義務](#12-【本件作品の製作及び利用③】放送時期・態様等の決定権と公開義務)
13. [【権利等の表示】権利表示方法の指定](#13-【権利等の表示】権利表示方法の指定)
14. [【ブランド保護】著作権侵害対応における許諾者の協力](#14-【ブランド保護】著作権侵害対応における許諾者の協力)
15. [【許諾者の協力義務①】販売促進への協力](#15-【許諾者の協力義務①】販売促進への協力)
16. [【許諾者の協力義務②】著作者情報の利用許諾](#16-【許諾者の協力義務②】著作者情報の利用許諾)
17. [【許諾者・第三者の権利行使の制限】差止請求権等の制限](#17-【許諾者・第三者の権利行使の制限】差止請求権等の制限)
18. [【権利帰属】知的財産権及び所有権の帰属](#18-【権利帰属】知的財産権及び所有権の帰属)
19. [【権利保証①】許諾者による権利非侵害保証](#19-【権利保証①】許諾者による権利非侵害保証)
20. [【権利保証②】第三者権利侵害時の紛争解決責任](#20-【権利保証②】第三者権利侵害時の紛争解決責任)
21. [【損害賠償の範囲】弁護士費用の包含](#21-【損害賠償の範囲】弁護士費用の包含)
22. [【契約期間①】有効期間の始期と終期](#22-【契約期間①】有効期間の始期と終期)
23. [【契約期間②】契約終了後の存続条項](#23-【契約期間②】契約終了後の存続条項)
24. [【商標権の取り扱いについて】商標登録出願・更新権限](#24-【商標権の取り扱いについて】商標登録出願・更新権限)
25. [【契約の解除に係る解除事由】一般的解除事由](#25-【契約の解除に係る解除事由】一般的解除事由)
26. [【契約解除時の損害賠償請求】損害賠償請求権と基本対価の扱い](#26-【契約解除時の損害賠償請求】損害賠償請求権と基本対価の扱い)
27. [【秘密保持義務の有無①】秘密保持義務の基本規定](#27-【秘密保持義務の有無①】秘密保持義務の基本規定)
28. [【秘密保持義務の有無②】関係会社等への開示例外](#28-【秘密保持義務の有無②】関係会社等への開示例外)
29. [【秘密保持義務の有無③】法令等に基づく開示例外](#29-【秘密保持義務の有無③】法令等に基づく開示例外)
30. [【秘密情報の利用目的】利用目的の明確化](#30-【秘密情報の利用目的】利用目的の明確化)
31. [【請求時における秘密情報の返還・廃棄義務】返還・廃棄義務](#31-【請求時における秘密情報の返還・廃棄義務】返還・廃棄義務)
32. [【権利義務の譲渡禁止の規定の有無】譲渡禁止の基本規定](#32-【権利義務の譲渡禁止の規定の有無】譲渡禁止の基本規定)
33. [【権利義務の譲渡禁止の例外】ライセンシー側への譲渡例外](#33-【権利義務の譲渡禁止の例外】ライセンシー側への譲渡例外)
34. [【反社条項①】反社会的勢力排除条項](#34-【反社条項①】反社会的勢力排除条項)
35. [【反社会的勢力の定義】「暴排5年条項」の有無](#35-【反社会的勢力の定義】「暴排5年条項」の有無)
36. [【反社条項の限定】取材・表現活動の除外](#36-【反社条項の限定】取材・表現活動の除外)
37. [【分離可能性】一部無効時の残存条項の効力](#37-【分離可能性】一部無効時の残存条項の効力)
38. [【完全合意】契約締結前の合意の効力排除](#38-【完全合意】契約締結前の合意の効力排除)
39. [【契約の変更】書面合意の要否](#39-【契約の変更】書面合意の要否)
40. [【協議事項】疑義・定めのない事項の解決](#40-【協議事項】疑義・定めのない事項の解決)
41. [【裁判管轄】専属的合意管轄裁判所](#41-【裁判管轄】専属的合意管轄裁判所)
42. [【別紙の記載】別紙の有無と内容確認](#42-【別紙の記載】別紙の有無と内容確認)
## 1\. 【使用許諾①】独占的利用許諾
### チェック条件
許諾者がライセンシーに対し、本件利用を独占的かつ排他的に許諾する旨の規定の有無を確認してください。
* **パターンA**: 許諾者が\[依頼人名]に対して、独占的かつ排他的な本件利用を許諾する規定が**存在しない**。
* **パターンB**: 許諾者が\[依頼人名]に対して、独占的かつ排他的な本件利用を許諾する規定が**存在する**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の「クライアント向けコメント案」及び「先方向けコメント案」を提示し、参考条文を参考に加筆案を提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント案及び加筆案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では【使用許諾①】独占的利用許諾に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
#### 【先方向けコメント案】
「当社に付与されるライセンスが、独占的かつ排他的である旨を明確にしております。」
### 参考条文
```
許諾者は、\\\[依頼人名]に対し、次の各号に掲げる利用（以下「本件利用」という）を、全世界において独占的かつ排他的に許諾（以下「本件許諾」という）する。
```
## 2\. 【使用許諾②】本件作品の定義
### チェック条件
本件著作物を原著作物としてライセンシーが製作する本件作品の定義規定の有無を確認してください。
* **パターンA**: 本件著作物を原著作物として\[依頼人名]が製作する本件作品の定義規定が**存在しない**。
* **パターンB**: 本件著作物を原著作物として\[依頼人名]が製作する本件作品の定義規定が**存在する**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の「クライアント向けコメント案」及び「先方向けコメント案」を提示し、参考条文を参考に加筆案を提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント案及び加筆案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では【使用許諾②】本件作品の定義に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
#### 【先方向けコメント案】
「本件作品の詳細について、明確にしております。」
### 参考条文
```
題 号：映画「●●（仮称）」
形 式：劇場用アニメーション ●分（予定）
製 作：\\\[依頼人名]
脚 本：（ ）
監 督：（ ）
上映時期：●年●月（予定）
```
## 3\. 【使用許諾③】本件利用の具体的内容
### チェック条件
ライセンシーが受託する「本件利用」の具体的な内容が網羅的に明記されているか確認してください。
* **パターンA**: ライセンシーが受託する「本件利用」の具体的な内容が、参考条文と全く同じ内容で1から11のすべての項目について**明記されていない**。
* **パターンB**: ライセンシーが受託する「本件利用」の具体的な内容が、参考条文と全く同じ内容で1から11のすべての項目について**明記されている**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の「クライアント向けコメント案」及び「先方向けコメント案」を提示し、参考条文を参考に修正案を提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント案及び修正案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では【使用許諾③】本件利用の具体的内容に関する条件を明確にする修正を行っています。
#### 【先方向けコメント案】
「「本件利用」の内容を明確化するために追記いたしました。」
### 参考条文
```
1 本件著作物（そのストーリー、キャラクター、世界観、タイトルその他一切の構成要素を含む。以下同じ）を原著作物として、複製、翻案その他利用することにより、下記の映像作品（以下「本件作品」という）の製作をすること。
記
題 号：劇場版「\\\[作品名]（仮称）」①
形 式：劇場用アニメーション 60分（予定）
製 作：\\\[ライセンシー名]
脚 本：\\\[脚本家名]
監 督：\\\[監督名]
上映時期：●●年●月（予定）
以上
２ 本件作品を複製し、公に上映することを目的としてこれを頒布すること及び本件作品を上映すること（劇場用映画の上映を目的とする劇場及びこれに準じる場所、当該上映を主たる目的としない場所、施設等（図書館、ホテル、飲食店、航空機、バス、列車、船舶を含む）その他上映する場所を問わない）。
３ 本件作品をテレビ放送（地上波放送、有線放送、BS放送、CS放送その他現在実用化されている一切のテレビ放送及び将来開発され実用化されるあらゆるテレビ放送を含む）すること。
４ 本件作品を自動公衆送信（送信可能化を含み、ストリーミング配信、ダウンロード配信、インタラクティブ配信、ビデオ・オン・デマンド、サブスクリプション・ビデオ・オン・デマンドその他送信方式及び課金方式並びに携帯端末、PC、STB、デジタルメディアその他使用端末等を問わない）すること。
５ 本件作品をビデオグラム（ビデオカセット、ビデオディスク、DVD、UMD、Blu-ray Disc、HD-DVD、Ultra HD Blu-rayその他現在実用化されている一切の録音録画物及び電磁的記録媒体並びに将来開発され実用化されるあらゆる録音録画物及び電磁的記録媒体を含む）に複製又は記録し、頒布すること。
６ 本件作品（そのストーリー、キャラクター、世界観、タイトルその他一切の構成要素を含む。以下同じ）の全部若しくは一部（以下「本件作品等」と総称する）を複製、翻案その他利用することにより本件作品に関連する商品（キャラクターグッズ、劇場用プログラム、サウンドトラックその他の音楽コンテンツ、ぱちんこ遊技機、回胴式遊技機その他の遊技機、ゲーム、アプリ、デジタルコンテンツ、旅行商品、テーマパークのアトラクションその他あらゆる商品を含む。以下「本商品」という）を企画、開発、制作、製造、上演、上映、公衆送信（送信可能化を含む。以下同じ）、口述、展示、頒布、提供その他利用すること。
７ 本件作品等を複製、翻案その他利用することにより出版物（単行本、文庫本、新書、雑誌その他の種類及び形態を問わない。また、電子出版物を含み、その記録媒体及び配信形態を問わない）を制作し、これを実演、上演、複製、公衆送信、口述、展示、頒布、出版その他利用すること。
８ 本件作品等を複製、翻案その他利用することにより舞台劇、コンサートその他の演芸、催事及びイベントを企画、開発及び製作し、これらを実演、上演、演奏、口述、展示等の方法で開催し、その他利用をすること。
９ 本件作品等を複製、翻案その他利用して外国語版を製作し、これを第2号から前号までに定める各方法で利用すること。
１０ 本件作品等（前号に基づき本件作品を利用して製作される映像作品を含む。本号において以下同じ）を複製、翻案その他利用することにより、本件作品及び前各号の利用によって生じるもの並びに当該利用それ自体の販売促進物及び広告宣伝物（形式、媒体等を問わない。以下「販促物等」という）を制作し、これを実演、上演、複製、公衆送信、口述、展示、頒布その他利用すること。
１１ 前各号に定めるほか、本件作品をあらゆる方法で利用すること。
```
## 4\. 【使用許諾④】再許諾の可否
### チェック条件
ライセンシーが第三者へ再許諾できる旨の規定の有無を確認してください。
* **パターンA**: \[依頼人名]が再許諾できる旨が**規定されていない**。
* **パターンB**: \[依頼人名]が再使用許諾できる旨が**規定されている**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の「クライアント向けコメント案」及び「先方向けコメント案」を提示し、参考条文を参考に加筆案を提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント案及び加筆案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では【使用許諾④】再許諾の可否に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
#### 【先方向けコメント案】
「当社による第三者への再使用許諾が可能であることを、明確にしております。」
### 参考条文
```
2 \\\[依頼人名]は、第三者に対し、本件利用を再許諾（以下、当該再許諾を受けた第三者を「再許諾先」といい、本件作品の製作、利用等を目的として組成される製作委員会等の組織、団体（以下「製作委員会等」という）及びその構成員を含む）すること（再許諾先が、以降も順次別の第三者に対して本件利用の許諾を繰り返すことを含む）ができる。
```
## 5\. 【使用許諾⑤】許諾者の映像作品製作制限
### チェック条件
契約期間中、許諾者が本件著作物を原著作物とする映像作品を製作することを制限する規定の有無を確認してください。
* **パターンA**: 契約期間中は許諾者に対して映像作品製作を制限する規定が**存在しない**。
* **パターンB**: 契約期間中は許諾者に対して映像作品製作を制限する規定が**存在する**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の「クライアント向けコメント案」及び「先方向けコメント案」を提示し、参考条文を参考に加筆案を提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント案及び加筆案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では【使用許諾⑤】許諾者の映像作品製作制限に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
#### 【先方向けコメント案】
「本契約期間中、当社以外は本件著作物を原著作物とする映像作品を製作してはならないことを、明確にしております。」
### 参考条文
```
許諾者は、本件契約の有効期間中、本件作品を除くほか、\\\[依頼人名]の書面による事前承諾を得ることなく、本件著作物を原著作物とする映像作品を製作してはならず、また、第三者に製作させてはならない。
```
## 6\. 【基本対価①】基本対価の定め
### チェック条件
基本対価の算出方法や手続きについて定める規定の有無を確認してください。
* **パターンA**: 基本対価について定める規定が**存在しない**。
* **パターンB**: 基本対価について定める規定が**存在する**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の「クライアント向けコメント案」及び「先方向けコメント案」を提示し、参考条文を参考に加筆案を提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント案及び加筆案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では【基本対価①】基本対価の定めに関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
#### 【先方向けコメント案】
「基本対価の算出方法や手続きについて明確化するために追記いたしました。」
### 参考条文
```
１ 本件許諾（前条第1項第2号における本件作品の日本国内での利用の対価を含む）及び第●条に定める権利帰属その他本件契約に定める事項に関する一切の対価（以下「本件対価」という）は、金●円×●％（消費税等別）とする。
２ \\\[依頼人名]又は\\\[依頼人名]が指定する第三者は、許諾者に対し、●年●月●日までに、本件対価を、許諾者が別途指定する金融機関の口座に振り込み支払う。振込手数料は\\\[依頼人名]が負担する。
３ \\\[依頼人名]は、前項及び●条の支払いに際し、源泉徴収税額を控除できる場合、支払額から源泉徴収税額を控除して支払うことができる。
```
## 7\. 【基本対価②】本件対価の範囲
### チェック条件
「本件対価」の定義規定の有無を確認してください。
* **パターンA**: 本件対価の範囲を明確に定める規定が**存在しない**。
* **パターンB**: 本件対価の範囲を明確に定める規定が**存在する**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の「クライアント向けコメント案」及び「先方向けコメント案」を提示し、参考条文を参考に加筆案を提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント案及び加筆案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では【基本対価②】本件対価の範囲に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
#### 【先方向けコメント案】
「「本件対価」の定義について、明確にしております。」
### 参考条文
```
１ 本件許諾（前条第1項第2号における本件作品の日本国内での利用の対価を含む）及び第●条に定める権利帰属その他本件契約に定める事項に関する一切の対価（以下「本件対価」という）。
```
## 8\. 【追加対価】追加対価発生時の手続き
### チェック条件
追加対価が発生した場合の手続きについて定める規定の有無を確認してください。
* **パターンA**: 追加対価が発生した場合の手続きについて定める規定が**存在しない**。
* **パターンB**: 追加対価が発生した場合の手続きについて定める規定が**存在する**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の「クライアント向けコメント案」及び「先方向けコメント案」を提示し、参考条文を参考に加筆案を提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント案及び加筆案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では【追加対価】追加対価発生時の手続きに関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
#### 【先方向けコメント案】
「追加対価が発生した場合の手続きについて、明確にしております。」
### 参考条文
```
1 \\\[依頼人名]は、本件対価とは別に、第●条第●項第●号\\\[本件作品を複製し、公に上映することを目的としてこれを頒布すること及び本件作品を上映すること]（ただし、本件対価に含まれる利用は除き、本条において同じ）、第●号\\\[本件作品をテレビ放送すること。]乃至第●号\\\[本件作品等を複製、翻案その他利用して外国語版を製作し、これを第2号から前号までに定める各方法で利用すること。]及び第●号\\\[前各号に定めるほか、本件作品をあらゆる方法で利用すること]における本件作品の二次利用の対価として、次の算式によって算出される金額（消費税等別。小数点以下切捨て。以下「追加対価」という）が発生した場合、追加対価を、前条第2項に定める口座に振り込み支払う。振込手数料は\\\[依頼人名]が負担する。
算式 ：別紙の算式によって算出される金額×●％
2 \\\[依頼人名]は、毎年3、6、9及び12月の各月末日を締切日として追加対価を算出の上、各締切日の属する月の各翌々々月末日までに追加対価に消費税等を加算した金額を支払う。
3 前項にかかわらず、支払うべき追加対価の金額が、金\\\[10,000]円に満たない場合、次回の支払いに繰り越すことができる。
4 許諾者及び\\\[依頼人名]は、第●条第●項第●号\\\[本件著作物（そのストーリー、キャラクター、世界観、タイトルその他一切の構成要素を含む。以下同じ）を原著作物として、複製、翻案その他利用することにより、下記の映像作品（以下「本件作品」という）の製作をすること。]、及び同項第●号\\\[本件作品等（前号に基づき本件作品を利用して製作される映像作品を含む。本号において以下同じ）を複製、翻案その他利用することにより、本件作品及び前各号の利用によって生じるもの並びに当該利用それ自体の販売促進物及び広告宣伝物（形式、媒体等を問わない。以下「販促物等」という）を制作し、これを実演、上演、複製、公衆送信、口述、展示、頒布その他利用すること]に定める利用（当該利用のための複製及び頒布を含む）に関して、追加対価は発生しないことを相互に確認する。
```
## 9\. 【報酬の総額】許諾者の権利・利益の制限
### チェック条件
許諾者が契約書記載の金員以外に本件作品から権利や利益を有さないことを確認する規定の有無を確認してください。
* **パターンA**: 許諾者が契約書記載の金員以外に、本件作品から発生するいかなる権利や利益を有さないことを確認する旨の規定が**存在しない**。
* **パターンB**: 許諾者が契約書記載の金員以外に、本件作品から発生するいかなる権利や利益を有さないことを確認する旨の規定が**存在する**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の「クライアント向けコメント案」及び「先方向けコメント案」を提示し、参考条文を参考に加筆案を提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント案及び加筆案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では【報酬の総額】許諾者の権利・利益の制限に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
#### 【先方向けコメント案】
「貴社が契約書記載の金員以外に、本件作品から発生するいかなる権利や利益を有さないことを明確にしております。」
### 参考条文
```
\\\[依頼人名]及び許諾者は、●条に定める基本対価及び追加対価が、本件契約により\\\[依頼人名]が許諾者に対して支払う金員（名目の如何を問わない）の総額であり、当該各報酬以外に本件作品及び本件作品の関連製作物等のあらゆる利用から発生する収益について、許諾者が如何なる権利又は利益も有しないことを確認する。
```
## 10\. 【本件作品の製作及び利用①】プロット・脚本の決定プロセスと変更承諾
### チェック条件
本件作品のプロット・脚本の決定プロセス及び許諾者による本件著作物への変更承諾に関する規定の有無を確認してください。
* **パターンA**: 本件作品のプロットや脚本の決定の流れ、及び許諾者の本件著作物への変更の承諾について定める旨の規定が**存在しない**。
* **パターンB**: 本件作品のプロットや脚本の決定の流れ及び許諾者の本件著作物への変更の承諾について定める旨の規定が**存在する**。
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* 以下の「クライアント向けコメント案」及び「先方向けコメント案」を提示し、参考条文を参考に加筆案を提示してください。
* **パターンBに該当する場合**:
* コメント案及び加筆案の提示は不要です。
### コメント案
#### 【クライアント向けコメント案】
【To クライアント名様】
本条項では【本件作品の製作及び利用①】プロット・脚本の決定プロセスと変更承諾に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
#### 【先方向けコメント案】
「脚本製作の流れ及び貴社が本件著作物に対する変更を事前に承諾することを、明確にしております。」
### 参考条文
```
1 \\\[依頼人名]は、本件作品のプロット及び脚本を許諾者に提出し、許諾者の意見を聴取するものとする。尚、許諾者は、プロット及び脚本並びに本件利用の過程において、本件著作物のストーリー、キャラクター、世界観、タイトルその他一切の構成要素に変更が加えられることがあることについて予め承諾する。
```
## 11\. 【本件作品の製作及び利用②】最終決定権の所在
### チェック条件
本件作品のプロット・脚本等の最終決定権がライセンシーにあることを定める規定の有無を確認してください。
### 対応指示
**パターンA: 本件作品のプロットや脚本等の最終決定権に関する規定が存在しない場合**
コメント案を提示の上、参考条文を基に加筆案を提示する。
**パターンB: 本件作品のプロットや脚本等の最終決定権に関する規定が存在する場合**
コメント及び加筆案の提示は不要である。
### コメント案
**クライアント向けコメント案**
プロット及び脚本の内容並びに構成要素の変更内容の最終決定権が貴社にある旨を明記することが望ましいと考えられます。その結果、作品の方向性を貴社がコントロールし、ビジネス戦略に沿った制作を確保できます。
**先方向けコメント案**
プロット及び脚本の内容並びに構成要素の変更内容の最終決定権の帰属先について、明確化しております。円滑な制作進行のため、この規定を設けさせていただきました。
### 参考条文
```
\\\[依頼人名]は許諾者の意向を尊重するものとするが、プロット及び脚本の内容並びに構成要素の変更内容の最終決定は、\\\[依頼人名]又は\\\[依頼人名]の指定する者が行うものとし、許諾者はこの旨予め承諾する。
```
## 12\. 【本件作品の製作及び利用③】放送時期・態様等の決定権と公開義務
### チェック条件
本件作品の放送時期・態様等の決定権がライセンシーにあり、かつライセンシーが公開義務を負わない旨の規定の有無を確認してください。
### 対応指示
**パターンA: 放送時期・態様等の決定権及び公開義務の免除に関する規定が存在しない場合**
コメント案を提示の上、参考条文を基に加筆案を提示する。
**パターンB: 放送時期・態様等の決定権及び公開義務の免除に関する規定が存在する場合**
コメント及び加筆案の提示は不要である。
### コメント案
**クライアント向けコメント案**
放送時期や放送態様、利用についての決定権が貴社にあり、本件作品を公開その他利用する義務を許諾者に対して負わない旨を明記することが望ましいと考えられます。その結果、市場環境やビジネス戦略に応じた柔軟な対応が可能となります。
**先方向けコメント案**
放送時期や放送態様、利用についての決定権が当社にあり、本件作品を公開その他利用する義務を貴社に対して負わない旨を明確化しております。適切なタイミングでの作品展開のため、この規定を設けさせていただきました。
### 参考条文
```
\\\[依頼人名]は、本件作品の放送時期並びに態様その他本件作品の全ての使用及び利用について、決定権を専有するものとする。なお、\\\[依頼人名]は、許諾者に対して、本件作品を公開その他利用する義務を負うものではない。
```
## 13\. 【権利等の表示】権利表示方法の指定
### チェック条件
権利表示の方法を明確に指定する規定の有無を確認してください。
### 対応指示
**パターンA: 権利表示の方法に関する規定が存在しない場合**
コメント案を提示の上、参考条文を基に加筆案を提示する。
**パターンB: 権利表示の方法に関する規定が存在する場合**
コメント及び加筆案の提示は不要である。
### コメント案
**クライアント向けコメント案**
権利表示の仕方について明記することが望ましいと考えられます。適切な権利表示により、権利者の権利を明確化し、後々のトラブルを防止することができます。
**先方向けコメント案**
権利表示の仕方について明確化しております。適切な権利保護のため、この規定を設けさせていただきました。
### 参考条文
```
本件利用にあたり、\\\[依頼人名]は下記権利表示その他の表示を取り決めると共に、再許諾先をして、本件利用により制作等される商品、サービス及び販促物等に適切に表示を行わせる。ただし、媒体、形式、形状等に起因して、当該表示が行えない場合は、この限りでない。
記
●●
以上
```
## 14\. 【ブランド保護】著作権侵害対応における許諾者の協力
### チェック条件
本件作品の著作権侵害対応について許諾者の協力を要請できる規定の有無を確認してください。
### 対応指示
**パターンA: 著作権侵害対応における許諾者の協力に関する規定が存在しない場合**
コメント案を提示の上、参考条文を基に加筆案を提示する。
**パターンB: 著作権侵害対応における許諾者の協力に関する規定が存在する場合**
コメント及び加筆案の提示は不要である。
### コメント案
**クライアント向けコメント案**
本件作品の著作権侵害への対応をする際に、許諾者の協力を得られる旨を明記することが望ましいと考えられます。迅速かつ効果的な侵害対応のため、原著作者の協力は不可欠であり、実務上も重要な意味を持ちます。
**先方向けコメント案**
本件作品の著作権侵害への対応をする際には貴社の協力を得たく、その旨を明記させていただきました。作品の適切な保護のため、ご協力をお願いいたします。
### 参考条文
```
\\\[依頼人名]は、本件作品の海賊版又は模倣品を発見した場合その他本件作品の著作権侵害の事実を確認した場合には、事後の対応について著作者の協力を求めることができる。
```
## 15\. 【許諾者の協力義務①】販売促進への協力
### チェック条件
許諾者が販売促進に協力する義務を負う規定の有無を確認してください。
### 対応指示
**パターンA: 許諾者の販売促進協力義務に関する規定が存在しない場合**
コメント案を提示の上、参考条文を基に加筆案を提示する。
**パターンB: 許諾者の販売促進協力義務に関する規定が存在する場合**
コメント及び加筆案の提示は不要である。
### コメント案
**クライアント向けコメント案**
許諾者が販売促進へ協力する義務を負うことを明記することが望ましいと考えられます。作品の成功には原著作者の協力が重要であり、マーケティング効果の向上につながります。
**先方向けコメント案**
貴社が販売促進へ協力する義務を負う旨を明記させていただきました。作品の成功のため、適切な範囲でのご協力をお願いいたします。
### 参考条文
```
許諾者は、\\\[依頼人名]から要請のあった場合、取材、キャンペーンその他本件作品等の販売促進及び広告宣伝に可能な限り協力する。
```
## 16\. 【許諾者の協力義務②】著作者情報の利用許諾
### チェック条件
ライセンシーが販売促進のために著作者情報を利用できる規定の有無を確認してください。
### 対応指示
**パターンA: 著作者情報の利用許諾に関する規定が存在しない場合**
コメント案を提示の上、参考条文を基に加筆案を提示する。
**パターンB: 著作者情報の利用許諾に関する規定が存在する場合**
コメント及び加筆案の提示は不要である。
### コメント案
**クライアント向けコメント案**
貴社が販売促進のために、著作者情報を使用できる旨を明記することが望ましいと考えられます。パブリシティ権への配慮も含め、適切な範囲での利用権限を確保することで効果的なプロモーションが可能となります。
**先方向けコメント案**
当社が販売促進のために、著作者情報を使用できる旨を明記させていただきました。適切な範囲での利用とし、必要に応じて事前承諾も求める仕組みとしております。
### 参考条文
```
\\\[依頼人名]は、本件作品の広告宣伝及び販売促進として、著作者の氏名、写真、肖像、筆跡、音声、経歴等（以下併せて「著作者情報」という）を無償で使用することができ、かつ、第三者をして使用させることができる。この場合において、許諾者が要求するときは、\\\[依頼人名]は、使用する著作者情報について事前に許諾者の承諾を得るものとする。
```
## 17\. 【許諾者・第三者の権利行使の制限】差止請求権等の制限
### チェック条件
許諾者や第三者による製作差止請求等の権利行使を制限する網羅的な規定の有無を確認してください。
### 対応指示
**パターンA: 差止請求権等の制限に関する規定が存在しない場合**
コメント案を提示の上、参考条文を基に加筆案を提示する。
**パターンB: 差止請求権等の制限に関する規定が存在する場合**
コメント及び加筆案の提示は不要である。
### コメント案
**クライアント向けコメント案**
貴社の製作活動に支障がきたさないように、製作を差し止めることができる許諾者や第三者の権利については、予め制限しておくことが望ましいと考えられます。投資回収の確実性と制作の継続性の観点から重要な規定となります。
**先方向けコメント案**
当社の制作を制限するような差し止め権の行使は行わない旨を明記していただきますよう、お願いいたします。円滑な制作進行と投資保護のため、この規定を設けさせていただきました。
### 参考条文
```
許諾者は、債務不履行又は著作権、著作者人格権等の侵害その他法的根拠及び理由の如何を問わず、本件契約を解除する権利並びに本件作品の製作及び本件作品等の利用を差し止める権利を\\\[依頼人名]及び\\\[依頼人名]の指定する第三者に対して行使しないものとし、第三者が著作者人格権その他の権利を有するときは、当該その他の第三者をしてこれを行使させないものとする。ただし、第16条に基づく損害賠償請求権の行使は妨げられない。
```
## 18\. 【権利帰属】知的財産権及び所有権の帰属
### チェック条件
本件利用により創作されるものの知的財産権及び所有権がライセンシー又はその指定者に帰属する規定の有無を確認してください。
### 対応指示
**パターンA: 知的財産権及び所有権の帰属に関する規定が存在しない場合**
コメント案を提示の上、参考条文を基に加筆案を提示する。
**パターンB: 知的財産権及び所有権の帰属に関する規定が存在する場合**
コメント及び加筆案の提示は不要である。
### コメント案
**クライアント向けコメント案**
知的財産及び所有権の帰属先が貴社又は貴社の指定する者であることを明記することが望ましいと考えられます。その結果、制作物に関する権利関係を明確化し、後の権利行使や権利処分において支障が生じることを防止できます。
**先方向けコメント案**
知的財産及び所有権の帰属先について明確化しております。権利関係の整理のため、この規定を設けさせていただきました。
### 参考条文
```
本件作品その他本件利用により創作、制作等されるもの（中間成果物を含むがこれに限られず、また、有体無体のいかんを問わない）の著作権（著作権法第27条及び第28条に定める権利を含む）その他の知的財産権及び所有権は、\\\[依頼人名]又は\\\[依頼人名]の指定する者又は団体に帰属する。ただし、許諾者及び\\\[依頼人名]は、著作者が、本件作品について、著作権法第28条に基づく二次的著作物の利用に関する原著作者の権利を有することを相互に確認する。
```
## 19\. 【権利保証①】許諾者による権利非侵害保証
### チェック条件
許諾者による、本件利用等が第三者の権利を侵害しない旨の網羅的な保証規定の有無を確認してください。
### 対応指示
**パターンA: 許諾者による権利非侵害保証に関する規定が存在しない場合**
コメント案を提示の上、参考条文を基に加筆案を提示する。
**パターンB: 許諾者による権利非侵害保証に関する規定が存在する場合**
コメント及び加筆案の提示は不要である。
### コメント案
**クライアント向けコメント案**
許諾者が貴社に対して保証する内容について、追記させていただきましたが。第三者権利侵害リスクを事前に回避し、後の紛争を防止する観点から重要な規定と考えられます。
**先方向けコメント案**
貴社が当社に対して保証していただく内容について、明確化するために追記いたしました。適切なリスク分担のため、この保証規定を設けさせていただきました。
### 参考条文
```
許諾者は、\\\[依頼人名]に対し、本件契約を締結する適正かつ適法な地位を有すること、本件利用その他本件契約に基づく権利の行使（再許諾先による行使を含む）及び義務の履行が、本件著作物に起因して、第三者の著作権その他の知的財産権、プライバシー、名誉、パブリシティ権その他一切の権利又は法律上保護される如何なる権利又は利益も侵害せず、許諾者と第三者との間のいかなる契約にも違反、抵触等しないこと、本件利用に影響が生じる範囲で許諾者（著作者を含む）が犯罪の嫌疑を受けないこと、本件作品、本件著作物、本件作品の脚本、出演者等又は\\\[依頼人名]の信用又はイメージを毀損し、これらに関する誤ったイメージを公衆に与え、又は当該毀損をし、若しくは当該イメージを公衆に与えるおそれがある言動を一切行なわず、第三者をして行わせないことを保証する。
```
## 20\. 【権利保証②】第三者権利侵害時の紛争解決責任
### チェック条件
許諾者の保証違反等に起因する第三者との紛争処理責任及び費用負担を許諾者に負わせる規定の有無を確認してください。
### 対応指示
**パターンA: 第三者権利侵害時の紛争解決責任に関する規定が存在しない場合**
コメント案を提示の上、参考条文を基に加筆案を提示する。
**パターンB: 第三者権利侵害時の紛争解決責任に関する規定が存在する場合**
コメント及び加筆案の提示は不要である。
### コメント案
**クライアント向けコメント案**
紛争発生時の責任は許諾者において責任を持つ旨を明記することが望ましいと考えられます。原著作物に起因する紛争について適切な責任分担を図ることで、貴社のリスク軽減につながります。
**先方向けコメント案**
紛争発生時の責任の負担について明確化しております。原著作物に起因する事項については、責任の所在を明確にするため、この規定を設けさせていただきました。
### 参考条文
```
前項の第三者の権利若しくは利益の侵害又は契約の違反、抵触等を原因とする請求、警告、仮処分命令の申立て、訴訟の提起等（以下本条において「紛争」という）が\\\[依頼人名]又は再許諾先に対してなされた場合には、許諾者は、自己の責任と費用負担において紛争を処理又は解決し、\\\[依頼人名]及び再許諾先に一切迷惑をかけないものとし、\\\[依頼人名]又は再許諾先が紛争によって被ったすべての損害（弁護士費用を含む）を賠償及び補償しなければならない。ただし、紛争が専ら\\\[依頼人名]又は再許諾先の責に帰すべき事由による場合は、この限りでない。
```
## 21\. 【損害賠償の範囲】弁護士費用の包含
### チェック条件
損害賠償の範囲に弁護士費用が含まれることを明記する規定の有無を確認してください。
### 対応指示
**パターンA: 損害賠償の範囲に弁護士費用が含まれない場合**
コメント案を提示の上、参考条文②を基に加筆案を提示する。
**パターンB: 損害賠償の範囲に弁護士費用が含まれている場合**
コメント及び加筆案の提示は不要である。
### コメント案
**クライアント向けコメント案**
損害の範囲に弁護士費用が含まれる旨を明記することが望ましいと考えられます。実際の紛争解決において弁護士費用は重要なコスト要素であり、適切な損害填補の観点から必要と解されます。
**先方向けコメント案**
損害の範囲に弁護士費用が含まれることを明確化しております。紛争解決費用の適切な負担分担のため、この規定を設けさせていただきました。
### 参考条文
**参考条文①（基本形）**
```
許諾者と\\\[依頼人名]は、本件契約の履行に関連して相手方に損害を与えた場合には、当該相手方に対し、当該損害を賠償する。
```
**参考条文②（修正案）**
```
許諾者と\\\[依頼人名]は、本件契約の履行に関連して相手方に損害を与えた場合には、当該相手方に対し、当該損害（弁護士費用を含む）を賠償する。
```
## 22\. 【契約期間①】有効期間の始期と終期
### チェック条件
契約の有効期間について、締結日に関わらない始期と著作権保護期間の終了を終期とする規定の有無を確認してください。
### 対応指示
**パターンA: 契約有効期間に関する規定が存在しない場合**
コメント案を提示の上、参考条文を基に加筆案を提示する。
**パターンB: 契約有効期間に関する規定が存在する場合**
コメント及び加筆案の提示は不要である。
### コメント案
**クライアント向けコメント案**
貴社の想定する契約期間について明記することが望ましいと考えられます。権利行使期間の明確化により、長期的な事業計画の策定が可能となります。
**先方向けコメント案**
契約期間について明確化しております。権利関係の安定性確保のため、適切な期間設定を行わせていただきました。
### 参考条文
```
本件契約の有効期間は、その締結日にかかわらず、20●●年●●月●●日から本件作品の著作権保護期間が経過するまでとする。
```
## 23\. 【契約期間②】契約終了後の存続条項
### チェック条件
契約終了後も、ライセンシー又は再許諾先が締結した契約との関係で本契約が存続する旨の規定の有無を確認してください。
### 対応指示
**パターンA: 契約終了後の存続条項に関する規定が存在しない場合**
コメント案を提示の上、参考条文を基に加筆案を提示する。
**パターンB: 契約終了後の存続条項に関する規定が存在する場合**
コメント及び加筆案の提示は不要である。
### コメント案
**クライアント向けコメント案**
契約終了後の本契約の効力の存続について明記しておくことが望ましいと考えられます。既存の事業継続性を確保し、投資回収の安定性を図る観点から重要な規定となります。
**先方向けコメント案**
契約終了後の本契約の効力の存続について明確化しております。事業の継続性確保のため、この規定を設けさせていただきました。
### 参考条文
```
本件契約の終了（期間満了、合意解約その他の終了理由のいかんを問わない）にかかわらず、本件契約の有効期間中に本件作品の製作、本件利用等のために\\\[依頼人名]又は再許諾先が締結した各契約との関係においては、当該各契約が終了するまでの間、本件対価及び追加対価の支払を条件として、\\\[依頼人名]及び再許諾先は本件利用等を継続することができるものとし、本件利用等の継続に必要な範囲に限り、本件著作物の著作権の保護期間が終了するまで本件契約は有効に継続する。
```
## 24\. 【商標権の取り扱いについて】商標登録出願・更新権限
### チェック条件
ライセンシー又はその指定者が、自己の名義及び費用負担で商標登録出願・更新できる規定の有無を確認してください。
### 対応指示
**パターンA: 商標登録出願・更新権限に関する規定が存在しない場合**
コメント案を提示の上、参考条文を基に加筆案を提示する。
**パターンB: 商標登録出願・更新権限に関する規定が存在する場合**
コメント及び加筆案の提示は不要である。
### コメント案
**クライアント向けコメント案**
必要が生じた場合には、貴社又は貴社の指定する者が、貴社又は貴社の指定する者の名義及び費用負担において、随時、商標登録出願及び更新登録申請をすることができる旨を明記しておくことが望ましいと考えられます。ブランド保護の観点から重要な権限となります。
**先方向けコメント案**
必要が生じた場合には、当社又は当社の指定する者が、当社又は当社の指定する者の名義及び費用負担において、随時、商標登録出願及び更新登録申請をすることができる旨を明確化しております。知的財産権の適切な保護のため、この規定を設けさせていただきました。
### 参考条文
```
\\\[依頼人名]は、本件利用の過程において、本件著作物及び本件作品のタイトル、登場人物の名称及び姿態その他本件要素等に係る名称、図形等の標章について商標登録出願又は更新登録申請をする必要を生じた場合、\\\[依頼人名]又は\\\[依頼人名]の指定する者が、\\\[依頼人名]又は\\\[依頼人名]の指定する者の名義及び費用負担において、随時、商標登録出願及び更新登録申請をすることができる。
```
## 25\. 【契約の解除に係る解除事由】一般的解除事由
### チェック条件
ライセンシーが一方的に許諾者に対して主張できる一般的な契約解除事由が網羅的に規定されているか確認してください。
### 対応指示
**パターンA: 一般的な契約解除事由が不足している場合**
コメント案を提示の上、参考条文を基に不足している解除事由に関する加筆案を提示する。
**パターンB: 一般的な契約解除事由が網羅的に規定されている場合**
コメント及び加筆案の提示は不要である。
### コメント案
**クライアント向けコメント案**
一般的な解除規定を追記することが望ましいと考えられます。契約関係の安定性確保と適切なリスク管理の観点から、包括的な解除事由の規定が重要となります。
**先方向けコメント案**
契約の解除事由について明確化しております。契約の履行確保と紛争の予防のため、適切な解除事由を設定させていただきました。
### 参考条文
```
\\\[依頼人名]は、許諾者（著作者を含む）が次の各号のいずれかに該当した場合、何らの催告も要せず、本件契約を解除することができる。
（1） 本件契約に違反（第12条に定める表明保証違反を含む）し、\\\[依頼人名]が相当な期間を定めて催告したにもかかわらず当該期間内に当該違反が是正されなかった場合、又は当該違反の是正が不可能若しくは著しく困難である場合
（2） 自ら振り出し、又は引き受けた手形又は小切手が1回でも不渡りとなったとき、その他支払停止又は支払不能となった場合
（3） 差押、仮差押、仮処分（経済的な信用の欠如を理由とする仮処分に限る）、競売の決定を受けた場合又は公租公課の滞納処分を受けた場合
（4） 破産、民事再生、会社更生又は特別清算の開始を申立て、又は申立てを受けた場合
（5） 解散、会社分割、株式移転、事業譲渡又は合併の決議をした場合
```
## 26\. 【契約解除時の損害賠償請求】損害賠償請求権と基本対価の扱い
### チェック条件
契約解除時の損害賠償請求権及び基本対価の取り扱いについて定める規定の有無を確認してください。
### 対応指示
**パターンA: 契約解除時の損害賠償請求に関する規定が存在しない場合**
コメント案を提示の上、参考条文を基に加筆案を提示する。
**パターンB: 契約解除時の損害賠償請求に関する規定が存在する場合**
コメント及び加筆案の提示は不要である。
### コメント案
**クライアント向けコメント案**
契約解除時の損害賠償請求権及び基本対価の取扱いについて明確に定めておくことが望ましいと考えられます。解除時の法的関係を明確化し、支払済み対価の取扱いを適切に処理するため重要となります。
**先方向けコメント案**
契約解除時の損害賠償請求権及び基本対価の取扱いについて明確化しております。解除時の権利関係整理のため、この規定を設けさせていただきました。
### 参考条文
```
前項に定める解除権の行使は、\\\[依頼人名]の許諾者に対する損害賠償請求権の行使を妨げない。\\\[依頼人名]は、基本対価のうち、前項による解除の時点で既に支払済みの金員については返還請求しないものとする。ただし、許諾者の帰責事由に基づく解除の場合はこの限りではない。
```
## 27\. 【秘密保持義務の有無①】秘密保持義務の基本規定
### チェック条件
秘密保持義務に関する基本規定（定義、例外等）の有無を確認してください。
### 対応指示
**パターンA: 秘密保持義務の基本規定が存在しない場合**
コメント案を提示の上、参考条文を基に加筆案を提示する。
**パターンB: 秘密保持義務の基本規定が存在する場合**
コメント及び加筆案の提示は不要である。
### コメント案
**クライアント向けコメント案**
秘密保持義務に関する規定が存在しないように思われますので、明記することが望ましいと考えられます。企業機密の保護と情報管理の観点から重要な規定となります。
**先方向けコメント案**
秘密保持義務について明確化しております。適切な情報管理のため、この規定を設けさせていただきました。
### 参考条文
```
秘密保持
許諾者（著作者を含む）及び\\\[依頼人名]は、相手方から開示された技術上又は営業上の情報（本件契約の内容を含む。以下「秘密情報」という）を秘密として保持し、相手方の事前の書面による承諾なくして、第三者への開示をしてはならず、また、漏洩してはならない。また、本件契約を履行する以外の如何なる目的のためにも使用してはならない。ただし、次の各号のいずれかに該当する情報に限り、秘密情報には含まれないものとする。
（1） 開示された時点において、既に情報の受領者が正当に保有していた情報
（2） 開示された時点において、既に公知（一般的に知られた状態又は容易に知ることができる状態をいう。以下同じ）であった情報
（3） 開示された後に情報の受領者の責に帰すべき事由によらずに公知となった情報
（4） 情報の開示者に対して秘密保持義務を負わない正当な権限を有する第三者（情報の受領者がその正当な権限を有さないことについて知らなかった第三者を含む）から、情報の受領者が秘密保持義務を負うことなく正当に取得した情報
（5） 情報の受領者が、秘密情報によらず、独自に開発した情報
（6） 許諾者及び\\\[依頼人名]の間で秘密情報として取り扱わないことを書面により合意した情報
```
## 28\. 【秘密保持義務の有無②】関係会社等への開示例外
### チェック条件
ライセンシーが関係会社や再許諾先等へ秘密情報を開示できる例外規定の有無を確認してください。
### 対応指示
**パターンA: 関係会社等への開示例外に関する規定が存在しない場合**
コメント案を提示の上、参考条文を基に加筆案を提示する。
**パターンB: 関係会社等への開示例外に関する規定が存在する場合**
コメント及び加筆案の提示は不要である。
### コメント案
**クライアント向けコメント案**
貴社の関係会社や再許諾先に対する貴社の秘密保持義務の例外の規定を明記することが望ましいと考えられます。円滑な事業展開のため、適切な範囲での情報共有が必要となります。
**先方向けコメント案**
秘密保持義務の例外について明確化しております。事業の実効性確保のため、適切な範囲での開示例外を設けさせていただきました。
### 参考条文
```
前項の規定にかかわらず、\\\[依頼人名]は、許諾者（著作者を含む）の事前の書面による承諾なく、\\\[依頼人名]の関係会社及び再許諾先、制作会社その他の本件利用の関係者に対し、秘密情報を開示することができるものとする。
```
## 29\. 【秘密保持義務の有無③】法令等に基づく開示例外
### チェック条件
法令や公的機関の命令等に基づき秘密情報を開示できる例外規定の有無を確認してください。
### 対応指示
**パターンA: 法令等に基づく開示例外に関する規定が存在しない場合**
コメント案を提示の上、参考条文を基に加筆案を提示する。
**パターンB: 法令等に基づく開示例外に関する規定が存在する場合**
コメント及び加筆案の提示は不要である。
### コメント案
**クライアント向けコメント案**
開示が想定される者への、貴社の秘密保持義務の例外について定めることが望ましいと考えられます。法的義務履行の確保と不測のリスク回避の観点から重要となります。
**先方向けコメント案**
秘密保持義務の例外について明確化しております。法令遵守の確保のため、適切な開示例外を設けさせていただきました。
### 参考条文
```
許諾者及び\\\[依頼人名]は、法令又は裁判所、監督官庁、金融商品取引所その他自らを規制する権限を有する公的機関若しくは自主規制団体の裁判、規則若しくは命令に従い、必要な範囲において秘密情報を開示することができるものとする。
```
## 30\. 【秘密情報の利用目的】利用目的の明確化
### チェック条件
秘密情報の利用目的を明確に規定しているか確認してください。
### 対応指示
**パターンA: 秘密情報の利用目的が不明確な場合**
コメント案を提示の上、参考条文を基に加筆案を提示する。
**パターンB: 秘密情報の利用目的が明確に規定されている場合**
コメント及び加筆案の提示は不要である。
### コメント案
**クライアント向けコメント案**
秘密情報の利用目的が不明確であるように思われることから、明確化することが望ましいと考えられます。適切な情報管理と目的外使用の防止のため重要となります。
**先方向けコメント案**
秘密情報の利用目的について明確化しております。情報の適正利用確保のため、利用目的を明確にさせていただきました。
### 参考条文
```
本契約において､「本目的」とは、● を意味する。
```
## 31\. 【請求時における秘密情報の返還・廃棄義務】返還・廃棄義務
### チェック条件
相手方からの請求に基づく秘密情報の返還・廃棄義務を定める規定の有無を確認してください。
### 対応指示
**パターンA: 秘密情報の返還・廃棄義務に関する規定が存在しない場合**
コメント案を提示の上、参考条文を基に加筆案を提示する。
**パターンB: 秘密情報の返還・廃棄義務に関する規定が存在する場合**
コメント及び加筆案の提示は不要である。
### コメント案
**クライアント向けコメント案**
請求時における秘密情報の返還・廃棄の規定がないと考えられますので、追記することが望ましいと考えられます。情報管理の徹底と漏洩リスク軽減の観点から重要となります。
**先方向けコメント案**
請求時における秘密情報の返還・廃棄について明確化しております。適切な情報管理の完結のため、この規定を設けさせていただきました。
### 参考条文
```
本契約の当事者は、相手方から求められた場合にはいつでも、遅滞なく、相手方の指示に従い、秘密情報、秘密情報を記載又は包含した文書及び記録媒体等並びにそれらの全ての複製物について、返却、廃棄その他の処分をなすものとし、相手方の要請に基づきその証明書を交付するものとする。
```
## 32\. 【権利義務の譲渡禁止の規定の有無】譲渡禁止の基本規定
### チェック条件
権利義務の譲渡を禁止する基本規定の有無を確認してください。
### 対応指示
**パターンA: 権利義務の譲渡禁止に関する規定が存在しない場合**
コメント案を提示の上、参考条文を基に加筆案を提示する。
**パターンB: 権利義務の譲渡禁止に関する規定が存在する場合**
コメント及び加筆案の提示は不要である。
### コメント案
**クライアント向けコメント案**
本契約に係る権利義務の譲渡禁止に関する規定が設けられておりません。譲渡禁止特約を規定することが望ましいと考えられます。契約の安定性確保と予期しない第三者の介入防止のため重要となります。
**先方向けコメント案**
権利義務の譲渡禁止について明確化しております。契約関係の安定性確保のため、この規定を設けさせていただきました。
### 参考条文
```
ライセンサー及びライセンシーは、相手方から事前の書面承諾を得なければ、本契約にかかる自らの権利義務または契約上の地位を第三者に移転、譲渡したり、担保に供したりすることはできない。
```
## 33\. 【権利義務の譲渡禁止の例外】ライセンシー側への譲渡例外
### チェック条件
ライセンシーが事前の承諾なく権利義務を譲渡できる例外規定（関係会社、製作委員会等への譲渡）の有無を確認してください。
### 対応指示
**パターンA: ライセンシー側への譲渡例外に関する規定が存在しない場合**
コメント案を提示の上、参考条文を基に加筆案を提示する。
**パターンB: ライセンシー側への譲渡例外に関する規定が存在する場合**
コメント及び加筆案の提示は不要である。
### コメント案
**クライアント向けコメント案**
貴社が、事前の承諾なく本契約に係る権利義務を譲渡できる旨を規定することが望ましいと考えられます。事業展開の柔軟性確保と迅速な意思決定の実現のため重要となります。
**先方向けコメント案**
権利義務の譲渡禁止の例外について明確化しております。事業効率化のため、適切な範囲での譲渡例外を設けさせていただきました。
### 参考条文
```
前項にかかわらず\\\[依頼人名]は、許諾者の承諾なく、\\\[依頼人名]の関係会社、又は製作委員会等及びその構成員に対し、本件契約上の地位の移転並びに本件契約に基づく権利及び義務の全部又は一部の譲渡をすることができる。この場合において、\\\[依頼人名]は、当該移転又は譲渡について、許諾者に通知をしなければならない。
```
## 34\. 【反社条項①】反社会的勢力排除条項
### チェック条件
反社会的勢力の排除に関する網羅的な条項（定義、解除事由、損害賠償等）の有無を確認してください。
### 対応指示
**パターンA: 反社会的勢力排除条項が不足している場合**
コメント案を提示の上、参考条文を基に修正案を提示する。
**パターンB: 反社会的勢力排除条項が網羅的に規定されている場合**
コメント及び修正案の提示は不要である。
### コメント案
**クライアント向けコメント案**
反社会的勢力の排除に関する規定が不足しているように思われます。追記が必要であると考えられます。コンプライアンス強化と社会的信用維持の観点から重要となります。
**先方向けコメント案**
反社会的勢力の排除について明確化しております。適切なコンプライアンス体制の確保のため、この規定を設けさせていただきました。
### 参考条文
```
許諾者と\\\[依頼人名]は、相手方が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団、その他これらに準ずる者をいう。本条において以下同じ）に該当し、又は反社会的勢力と次の各号の一にでも該当する関係を有することが判明した場合には、何らの催告をも要せず、本件契約を解除することができる。
（1） 反社会的勢力が経営を支配していると認められるとき
（2） 反社会的勢力が経営に実質的に関与していると認められるとき
（3） 自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に反社会的勢力を利用したと認められるとき
（4） 反社会的勢力に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなどの関与をしていると認められるとき
（5） その他役員又は経営に実質的に関与している者が、反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有しているとき
許諾者と\\\[依頼人名]は、相手方が自ら又は第三者を利用して次の各号のいずれかに該当する行為をした場合、何らの催告を要せず、本件契約を解除することができる。
（1） 暴力的な要求行為
（2） 法的な責任を超えた不当な要求行為
（3） 取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為
（4） 風説を流布し、偽計又は威力を用いて信用を毀損し、又は業務を妨害する行為
（5） その他前各号に準ずる行為
許諾者又は\\\[依頼人名]は、前各項の規定により本件契約を解除した場合には、その解除によって相手方に損害が生じても何らこれを賠償又は補償することを要せず、また、当該解除により自己に損害が生じたときは、相手方に対してその損害（弁護士費用を含む）の賠償を請求することができる。
```
## 35\. 【反社会的勢力の定義】「暴排5年条項」の有無
### チェック条件
「反社会的勢力」の定義に「暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者」が含まれているか確認してください。
### 対応指示
**パターンA: 「暴排5年条項」が含まれていない場合**
コメント案を提示の上、参考条文を基に加筆案を提示する。
**パターンB: 「暴排5年条項」が含まれている場合**
コメント及び加筆案の提示は不要である。
### コメント案
**クライアント向けコメント案**
暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者を、「反社会的勢力の排除」に含めることが望ましいと考えられます。反社会的勢力との関係遮断の徹底化のため重要となります。
**先方向けコメント案**
反社会的勢力の排除について明確化しております。適切なコンプライアンス体制の確保のため、この規定を設けさせていただきました。
### 参考条文
```
暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者
```
## 36\. 【反社条項の限定】取材・表現活動の除外
### チェック条件
報道・表現の自由に基づく反社会的勢力への取材等を反社条項の適用から除外する但書規定の有無を確認してください。
### 対応指示
**パターンA: 取材・表現活動の除外規定が存在しない場合**
コメント案を提示の上、参考条文を基に加筆案を提示する。
**パターンB: 取材・表現活動の除外規定が存在する場合**
コメント及び加筆案の提示は不要である。
### コメント案
**クライアント向けコメント案**
取材活動等の範囲で反社会勢力との接触も想定されるため、反社条項の適用を除外する但し書きを設けることが望ましいと考えられます。表現の自由の確保と業務実態に配慮した規定となります。
**先方向けコメント案**
当社において接触が想定される場面について例外とする旨を明確化しております。適切な業務遂行の確保のため、この規定を設けさせていただきました。
### 参考条文
```
許諾者又は\\\[依頼人名]（その役員その他経営を支配する者及び経営に実質的に関与している者を含む）が報道、言論その他表現の自由に基づき、又は許諾者の表現の自由に基づいて、反社会的勢力を取材、撮影等する行為及び反社会的勢力を題材として取り上げた雑誌、書籍、電子雑誌、電子書籍、映像作品等を出版、発行、製作、配給、上映、配信等する行為並びにこれらに付随する行為が、第1項各号のいずれにも該当せず、そのおそれがあるとも取り扱われないことを異議なく確認する。
```
## 37\. 【分離可能性】一部無効時の残存条項の効力
### チェック条件
契約条項の一部が無効となった場合でも残部条項の効力を維持する分離可能性条項の有無を確認してください。
### 対応指示
**パターンA: 分離可能性に関する規定が存在しない場合**
コメント案を提示の上、参考条文を基に加筆案を提示する。
**パターンB: 分離可能性に関する規定が存在する場合**
コメント及び加筆案の提示は不要である。
### コメント案
**クライアント向けコメント案**
分離に関する規定が存在しないように思われることから、追記する必要があると考えられます。契約の一部無効時における残存条項の保護と契約全体の安定性確保のため重要となります。
**先方向けコメント案**
分離に関する規定について明確化しております。契約の安定性確保のため、この規定を設けさせていただきました。
### 参考条文
```
本件契約の条項の一部が、違法又は無効となった場合でも、残部の条項は、なお効力を有する。
```
## 38\. 【完全合意】契約締結前の合意の効力排除
### チェック条件
本契約が当事者間の完全な合意であり、従前の合意等に優先することを示す完全合意条項の有無を確認してください。
### 対応指示
**パターンA: 完全合意に関する規定が存在しない場合**
コメント案を提示の上、参考条文を基に加筆案を提示する。
**パターンB: 完全合意に関する規定が存在する場合**
コメント及び加筆案の提示は不要である。
### コメント案
**クライアント向けコメント案**
完全合意に関する規定が存在しないように思われることから、追記する必要があると考えられます。契約内容の明確化と従前の合意との関係整理のため重要となります。
**先方向けコメント案**
完全合意に関する規定について明確化しております。契約関係の整理と明確化のため、この規定を設けさせていただきました。
### 参考条文
```
本件契約は、その締結時における許諾者及び\\\[依頼人名]間の合意の全てであり、当該締結より前における両者間の明示又は黙示の合意、協議、申入れ、各種資料等は、本件契約の内容と相違する場合には、その効力を有しない。
```
## 39\. 【契約の変更】書面合意の要否
### チェック条件
契約内容の変更を書面による合意に限定する規定の有無を確認してください。
### 対応指示
**パターンA: 契約変更に関する規定が存在しない場合**
コメント案を提示の上、参考条文を基に加筆案を提示する。
**パターンB: 契約変更に関する規定が存在する場合**
コメント及び加筆案の提示は不要である。
### コメント案
**クライアント向けコメント案**
契約の変更に関する規定が存在しないように思われることから、追記する必要があると考えられます。契約変更の手続きを明確化し、口頭による変更等のトラブルを防止する観点から重要となります。
**先方向けコメント案**
契約の変更に関する規定について明確化しております。適切な変更手続きの確保のため、この規定を設けさせていただきました。
### 参考条文
```
本件契約の修正及び変更は、許諾者と\\\[依頼人名]の書面による合意によらなければその効力を生じない。
```
## 40\. 【協議事項】疑義・定めのない事項の解決
### チェック条件
契約内容の疑義や定めのない事項が生じた場合の協議解決を定める規定の有無を確認してください。
### 対応指示
**パターンA: 協議事項に関する規定が存在しない場合**
コメント案を提示の上、参考条文を基に加筆案を提示する。
**パターンB: 協議事項に関する規定が存在する場合**
コメント及び加筆案の提示は不要である。
### コメント案
**クライアント向けコメント案**
協議事項に関する規定が存在しないように思われることから、追記する必要があると考えられます。契約解釈の疑義や未規定事項に対する解決手順の明確化により、紛争の予防と円滑な解決が図れます。
**先方向けコメント案**
協議事項に関する規定について明確化しております。円滑な紛争解決のため、この規定を設けさせていただきました。
### 参考条文
```
許諾者と\\\[依頼人名]は、本件契約を尊重し、本件契約に記載する事項について疑義を生じた場合又は本件契約に定めのない事項について意見を異にした場合、法令及び慣習に従い、誠意をもって協議し、解決にあたる。
```
## 41\. 【裁判管轄】専属的合意管轄裁判所
### チェック条件
紛争発生時の第一審の専属的合意管轄裁判所を定める規定の有無を確認してください。
### 対応指示
**パターンA: 裁判管轄に関する規定が存在しない場合**
コメント案を提示の上、参考条文を基に加筆案を提示する。
**パターンB: 裁判管轄に関する規定が存在する場合**
コメント及び加筆案の提示は不要である。
### コメント案
**クライアント向けコメント案**
裁判管轄に関する規定が存在しないように思われることから、追記する必要があると考えられます。紛争解決の迅速性と効率性の確保、及び訴訟コストの予測可能性の観点から重要となります。
**先方向けコメント案**
裁判管轄に関する規定について明確化しております。紛争解決手続きの明確化のため、この規定を設けさせていただきました。
### 参考条文
```
本契約に関連する一切の紛争については、東京地方裁判所又は東京簡易裁判所を第一審の専属管轄裁判所とする。
```
## 42\. 【別紙の記載】別紙の有無と内容確認
### チェック条件
契約条項中に「別紙」の言及がある場合に、別紙が添付されているか、内容が適切かを確認してください。
### 対応指示
**パターンA: 契約条項内に「別紙」という文言があるが別紙が添付されていない場合**
コメント案①を提示する。
**パターンB: 契約条項内に「別紙」という文言があり別紙が添付されている場合**
コメント案②を提示する。
### コメント案
**クライアント向けコメント案①（別紙未添付の場合）**
別紙の記載がないように思われるため、記載することが必要と考えられます。契約の完全性確保と条項の実効性維持の観点から重要となります。
**クライアント向けコメント案②（別紙添付済みの場合）**
別紙の内容が貴社の想定と相違ないか、ご確認をお願いいたします。契約内容の齟齬防止と適切な権利行使のため、詳細なご確認が重要となります。
**先方向けコメント案①（別紙未添付の場合）**
別紙の記載について明確化が必要と思われます。
**先方向けコメント案②（別紙添付済みの場合）**
別紙の内容について適切性を確認させていただきました。
出力結果を見るときの注意点
AIの出力では、「利用範囲が定められているため問題なし」と整理されることがあります。しかしライセンシー側では、利用範囲が事業計画に足りているかを確認する必要があります。契約書に地域や媒体が書いてあることと、自社が予定している販売、配信、組込み、外部委託、顧客提供までカバーできていることは別の問題です。
また、知的財産の契約では、権利の種類ごとの違いも重要です。商標であれば品質管理、特許であれば実施範囲、著作物であれば複製・翻案・二次利用、ソフトウェアであればソースコード、保守、セキュリティアップデート、データであれば取得元や利用制限を分けて確認する必要があります。
AIの出力は、論点の網羅性を高めるためには有用です。一方で、事業上本当に必要な利用範囲は、プロダクト責任者、営業、開発、知財担当、情報セキュリティ担当に確認しなければ分からないことが多いです。相手方に出す修正コメントと、社内の事業確認メモを分けて使うことが実務上は重要と考えています。
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