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売買契約書レビューのチェックリスト｜売主側プロンプト
こんにちは!Legal Agent 代表弁護士の朝戸です。
このシリーズでは、契約書レビューや法務実務でそのまま使えるプロンプトを、少しずつ公開しています。
今回は「売主側の売買契約書レビューのチェックリスト」です。
売買契約を売主側でレビューする場合、買主側とは見ている景色がかなり変わります。買主側では品質、納期、不適合対応を厚くしたい一方で、売主側では、何をどこまで保証するのか、検収後にどこまで責任を負うのか、支払をどう確保するのか、返品やキャンセルをどこまで受けるのかを慎重に設計する必要があります。
売買契約とは、売主が対象物や権利を買主に移転し、買主が代金を支払う契約です。もっとも、企業間の売買では、基本契約、個別契約、注文書、受注書、仕様書、見積書、購買約款、販売条件、保証書が重なりやすく、売主にとって不利な条件がどこかに紛れ込むことがあります。特に大企業の購買約款を受け入れる場面では、契約不適合責任、責任上限、支払留保、無償対応、監査、知的財産、リコール費用の負担が広くなりすぎていないかを確認することが重要です。
売主側のレビューで重要なのは、対象物の仕様と保証範囲を明確にし、買主都合の変更やキャンセル、過大な損害賠償、長すぎる責任期間を避けることです。もちろん、売主として品質に責任を持たなくてよいという意味ではありません。むしろ、どの品質を保証し、どの条件で検査し、どの範囲で是正するのかを明確にすることで、顧客との関係を維持しながら過度なリスクを避けることができると考えています。
この記事で分かること
この記事では、売買契約書レビューのチェックリストについて、利用場面、入力すべき前提情報、AIに貼り付けるためのプロンプト、出力結果を人が確認するときの注意点を整理します。契約類型や自社の立場をAIに正しく渡し、出力結果をそのまま採用せず、人の判断で確認するための構成にしています
このプロンプトを使う場面
このプロンプトは、売主側で、商品、部品、原材料、設備、機器、ソフトウェアを組み込んだ製品、在庫品、製造品、輸入品などを販売する場面を想定しています。メーカー、商社、販売代理店、スタートアップのハードウェア事業者、SaaSに付随する端末販売、OEM供給者などが、買主から提示された売買契約書や購買約款を確認する場面で使えます。
売主側では、契約書の「義務の広さ」と「価格の前提」を一緒に見る必要があります。低い単価で供給しているにもかかわらず、無制限の損害賠償、長期の無償修補、広いリコール費用負担、第三者請求の全面補償を負う内容になっている場合、取引採算を超えるリスクになる可能性があります。
入力すべき前提情報
プロンプトを使うときは、契約書本文に加えて、次の情報を入力すると精度が上がると考えています。
- 自社が売主側であること
- 自社がメーカー、商社、販売代理店、輸入者、OEM供給者のどれに当たるか
- 対象物の種類、数量、単価、利益率、販売形態
- 標準仕様品か、買主専用仕様品か
- 買主の仕様指定、支給品、図面、サンプルの有無
- 検査・検収の実務、返品対応、保証対応の社内運用
- 代替品提供や修補の可否、保守部品の確保期間
- 保険の有無、保険金額、リコール発生時の対応体制
- 受け入れられる責任上限と、受け入れにくい条件
売買契約書レビュー用プロンプト（売主側）
以下をそのままAIに貼り付けたうえで、レビュー対象の契約書、購買約款、注文書、仕様書、見積書、保証条件を続けて入力してください。
# 【売主側】売買契約（動産売買契約）
## 目次
1. [目的となる物品](#1-目的となる物品)
2. [売買代金](#2-売買代金)
3. [納入条件](#3-納入条件)
4. [検査](#4-検査)
5. [所有権の移転](#5-所有権の移転)
6. [危険負担](#6-危険負担)
7. [代金支払](#7-代金支払)
8. [契約不適合責任](#8-契約不適合責任)
9. [損害賠償](#9-損害賠償)
10. [相殺予約](#10-相殺予約)
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## 1. 目的となる物品
### チェック条件
本契約において、「目的となる物品」に関する規定が次のいずれのパターンに該当するか確認してください。
* **パターンA**: 仕様変更には双方の合意が必要である旨が網羅的に規定されている場合
* **パターンB**: 買主の判断のみで物品の内容を変更可能とされており、売主の事前の承諾が不要となっている場合
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要である。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では目的となる物品に関する条件を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
目的となる物品に関する条件について、実務上の明確化のため、契約書案の内容を確認の上、必要に応じて調整させていただけますでしょうか。
### 参考条文
```
第 1 条 （目的となる物品）
1. 本契約の目的となる物品（以下「本件物品」という。）は別紙記載のとおりとする。
2. 前項の規定にかかわらず、買主は、売主に通知の上、本件物品の内容を変更することができる。
```
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## 2. 売買代金
### チェック条件
本契約において、「売買代金」に関する規定が次のいずれのパターンに該当するか確認してください。
* **パターンA**: 売買代金の定め方が網羅的に規定されている場合
* **パターンB**: 売買代金の定め方が網羅的に規定されていない場合
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要である。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では売買代金に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
売買代金につきまして、単価及び代金総額の定め方に関する規定が不足しております。売主として売買代金を事前に確定させ、代金回収の確実性を高めるため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
第 2 条 （売買代金）
本件物品の単価及び売買代金総額は別紙記載のとおりとする。
```
---
## 3. 納入条件
### チェック条件
本契約において、「納入条件」に関する規定が次のいずれのパターンに該当するか確認してください。
* **パターンA**: 納入に要する費用負担について網羅的に規定されている場合
* **パターンB**: 納入に要する費用負担について網羅的に規定されていない場合
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要である。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では納入条件に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
納入条件につきまして、納入費用の負担に関する規定が不足しております。売主として納入に係るコスト負担を事前に確定させるため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
第 3 条 （納入条件）
売主は、買主に対し、別紙記載の納入日及び納入場所において、本件物品を納入する。なお、納入に要する費用は、売主の負担とする。
```
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## 4. 検査
### チェック条件
本契約において、「検査」に関する規定が次のいずれのパターンに該当するか確認してください。
* **パターンA**: 検査期間、契約不適合発見時の売主の対応について網羅的に規定されている場合
* **パターンB**: 検査期間、契約不適合発見時の売主の対応について網羅的に規定されていない場合
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要である。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では検査に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
検査につきまして、検査期間及び契約不適合発見時の売主の対応方法に関する規定が不足しております。売主として検収の長期未了を防止し、追完方法の裁量権を確保するため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
第 4 条 （検査）
1. 買主は、本件物品の納入後、別紙記載の検査期間内に、本件物品の検査をしなければならない。
2. 買主は、前項の検査により本件物品に種類、品質又は数量その他本契約の内容との不適合（以下「契約不適合」という。）が存在したときは、売主に対して、本件物品の修補、代替物の引渡し若しくは不足分の引渡しによる履行の追完を求めることができる。この場合、売主は、自らの裁量により、別途合意した期限内に無償で、本件物品を修補し、代替物の引渡し若しくは不足分の引渡しによる履行の追完をしなければならない。
3. 第1項の期間内に買主から売主に対して前項前段の請求を行わない場合、本件物品は検査に合格したものとみなす。
```
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## 5. 所有権の移転
### チェック条件
本契約において、「所有権の移転」に関する規定が次のいずれのパターンに該当するか確認してください。
* **パターンA**: 所有権の移転時期が代金完済時とされている場合
* **パターンB**: 所有権の移転時期が代金完済時とされていない場合
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要である。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では所有権の移転に関する条件を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
所有権の移転に関する条件について、実務上の明確化のため、契約書案の内容を確認の上、必要に応じて調整させていただけますでしょうか。
### 参考条文
```
（所有権の移転）
本商品の所有権は、売買代金の完済をもって売主から買主に移転する。
```
---
## 6. 危険負担
### チェック条件
本契約において、「危険負担」に関する規定が次のいずれのパターンに該当するか確認してください。
* **パターンA**: 危険の移転時期が網羅的に規定されている場合
* **パターンB**: 危険の移転時期が網羅的に規定されていない場合
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要である。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では危険負担に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
危険負担の移転時期につきまして、規定が不足しております。売主として引渡し後の滅失・毀損リスクを買主に移転させ、不測の損害負担を回避するため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
第 7 条 （危険負担）
本件物品について生じた滅失、毀損その他の危険は、引渡し前に生じたものは買主の責めに帰すべき事由がある場合を除き売主の、引渡し後に生じたものは売主の責めに帰すべき事由がある場合を除き買主の負担とする。
```
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## 7. 代金支払
### チェック条件
本契約において、「代金支払」に関する規定が次のいずれのパターンに該当するか確認してください。
* **パターンA**: 支払条件が網羅的に規定されている場合
* **パターンB**: 支払条件が網羅的に規定されていない場合
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要である。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では代金支払に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
代金支払につきまして、支払条件に関する規定が不足しております。売主として支払期日及び支払方法を明確にし、確実な代金回収を図るため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
第 8 条 （代金支払）
買主は、別紙記載の弁済期（金融機関が休業日の場合はその前営業日）までに、本件物品の代金を売主が指定する金融機関口座宛に振り込む方法により支払う。なお、振込手数料は買主の負担とする。
```
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## 8. 契約不適合責任
### チェック条件
本契約において、「契約不適合責任」に関する規定が次のいずれのパターンに該当するか確認してください。
* **パターンA**: 売主の責任が合理的な範囲に限定されている場合
* **パターンB**: 売主の責任が合理的な範囲に限定されていない場合
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要である。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では契約不適合責任に関する条件を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
契約不適合責任に関する条件について、実務上の明確化のため、契約書案の内容を確認の上、必要に応じて調整させていただけますでしょうか。
### 参考条文
```
第 9 条 （契約不適合責任）
1. 本件物品に第4条第1項に定める検査で発見できない契約不適合があったときは、売主は、自らの裁量により、当該本件物品の無償による修補、代替品の納入若しくは不足分の納入等の方法による履行の追完、代金の全部又は一部の減額若しくは返還その他の必要な措置を講じなければならない。
2. 買主は、契約不適合につき本契約締結前に知っていたとき又は契約不適合が買主の責めに帰すべき事由によるものであるときは、履行の追完、代金の減額、又は損害の賠償の請求及び契約の解除をすることができない。
3. 買主は、第4条第1項に定める検査では直ちに発見することができない契約不適合（数量の相違を除く。）を発見したときは、引渡し後3か月以内に売主に対してその旨の通知を発しなければ、履行の追完、代金の減額、又は損害賠償の請求及び契約の解除をすることができない。
4. 買主は、履行の追完又は代金の減額請求をした場合においては、損害賠償の請求及び解除をすることができない 。
```
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## 9. 損害賠償
### チェック条件
本契約において、「損害賠償」に関する規定が次のいずれのパターンに該当するか確認してください。
* **パターンA**: 損害賠償の範囲に上限が設けられている場合
* **パターンB**: 損害賠償の範囲に上限が設けられていない場合
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要である。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では損害賠償に関する条件を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
損害賠償に関する条件について、実務上の明確化のため、契約書案の内容を確認の上、必要に応じて調整させていただけますでしょうか。
### 参考条文
```
第 12 条 （損害賠償）
売主及び買主は、相手方が本契約に違反したことにより損害（合理的な弁護士費用を含む。以下同じ。）を被った場合、当該相手方に対し、当該損害の賠償を請求できる。
```
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## 10. 相殺予約
### チェック条件
本契約において、「相殺予約」に関する規定が次のいずれのパターンに該当するか確認してください。
* **パターンA**: 相殺予約について規定されている場合
* **パターンB**: 相殺予約について規定されていない場合
### 対応指示
* **パターンAに該当する場合**:
* コメント及び加筆案の提示は不要である。
* **パターンBに該当する場合**:
* 以下の内容を踏まえ、クライアント向けコメント及び相手方向けコメント案を各1文で提示してください。
* 以下の「参考条文」を参考に、不足している条項の加筆案を提示してください。
### クライアント向けコメント案
【To クライアント名様】
本条項では相殺予約に関する定めが不足しているため、当該事項を明確にする修正を行っています。
### 相手方向けコメント案
相殺予約につきまして、規定が不足しております。売主として買主に対する金銭債権を有する場合に迅速な債権回収手段を確保するため、当該条項の追記をお願いいたします。
### 参考条文
```
（相殺予約）
売主又は買主は、相手方に対して金銭債権を有するときは、相手方への書面による通知をもって、弁済期にあるか否かを問わず、いつでも当該金銭債権と相手方に対する金銭債務とを対当額で相殺することができる。
```
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出力結果を見るときの注意点
AIは、売主側の責任制限について「責任を限定する方向で検討する」といった一般論を出すことがあります。しかし実務では、どの責任を限定できるかは、対象物の性質、取引金額、顧客との力関係、販売先、保険、品質管理体制によって変わります。特に人身事故、行政対応、第三者権利侵害、故意・重過失が絡む場面では、単純に責任を上限で切ればよいとは限りません。
また、売主側では、契約書の表現だけでなく、営業資料や見積書に書いた内容が広く保証として扱われないかも確認する必要があります。営業段階で「必ず対応できます」「どの環境でも問題ありません」といった説明がされている場合、契約書だけ整えても紛争時の説明が難しくなる可能性があります。
AIの出力は、過大な義務を拾う初動として使いやすいです。一方で、実際に相手方へ出すコメントでは、単に「売主に不利だから削除してください」と書くより、価格前提、保険範囲、メーカー保証の限界、原因に応じた責任分担という実務上の理由を添える方が交渉しやすいと考えています。
LegalAgentの関連サービス
このプロンプトのテーマに関連するLegalAgentのサービスは、以下のページで詳しくご確認いただけます。