Insight 2026.06.13

契約締結とは？契約成立との違い・署名・押印・電子契約を解説

この記事を書いた人 朝戸統覚 Legal Agent法律事務所代表弁護士 / Founder & CEO

企業法務、M&A、スタートアップ法務、契約レビュー、生成AIを活用した法務体制づくりを支援しています。

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こんにちは。LegalAgent 代表弁護士の朝戸です。

契約書レビューが終わった後、意外と見落とされやすいのが契約締結のプロセスです。誰が署名するのか、押印は必要か、電子契約でよいのかが曖昧なまま進めると、締結後に社内決裁との食い違いが生じたり、思わぬ紛争を招いたりします。

企業法務において、契約締結は事務作業にとどまりません。合意を会社として正式に引き受ける手続であり、後日の監査や債権回収、M&Aにおける法務デューデリジェンス（法務DD）で契約を確認する際にも関わります。

契約締結と契約成立の捉え方

契約締結と契約成立は、法律上いつも明確に別の意味で使われる言葉というわけではありません。実務においては、最終版の確定、署名や押印等による合意の記録、締結後の保管までの一連の手順を扱います。民法上、契約は原則として申込みと承諾の合致によって成立し、書面や押印が常に法律上の成立要件となるわけではありません。それでも企業実務では、契約書に署名押印する、あるいは電子契約サービスで締結するなどの形で、合意内容を証拠として残す運用が広く定着しています。

実務で押さえておきたい基準は、契約内容が最終版として確定していること、会社として締結する権限を持つ者が関与していること、そして締結済みの契約書を後から確認できる状態で保管していることの3点です。この前提が崩れてしまうと、書面自体は存在していても、社内外で合意の有効性を説明しにくい状態に陥ります。特に、誰が署名する権限を持つかは、実務の現場でも見落とされがちな論点です。

署名者と押印者の権限確認

契約締結にあたってまず確かめたいのが、署名者や押印者の権限です。代表取締役が会社を代表して契約を締結する場合のほか、実務では部長や事業責任者、支店長などが署名する場面も少なくありません。電子契約ではどのアカウントから送信や承認が行われたかが記録されますが、アカウントの利用記録があることと、その人物に会社を代表して契約を結ぶ権限があることとは別個の問題です。

社内手続としては、権限規程や決裁規程、電子契約の運用ルールに照らし、その契約を本人が締結してよいかを確かめます。金額が大きい契約や期間の長い契約、損害賠償や保証など会社に重い義務が生じる契約では、この確認を怠ると締結後に社内決裁との食い違いが表面化します。投資契約や株主間契約のように会社法上の決議と関係する契約であれば、必要な決議が行われているかまで確認の対象となります。

署名者の肩書が一見ふさわしく見えても、社内規程上の権限が足りない事態は起こり得ます。また、社内権限の有無だけでなく、相手方から見て誰が会社を代表しているように見えるかも、締結後の紛争で判断に影響します。契約締結では、法的な代表権と社内承認の両方に目を配ることが大切です。

自社と合わせて、相手方の署名者の権限も確認します。契約締結権限は自社の社内ルールの問題であると同時に、相手方から見た取引の信用に関わるからです。金額が大きい契約やM&Aに関係する契約、重要な知的財産を扱う契約では、相手方の署名者についても必要に応じて登記情報や委任状を確認します。相手方が大企業であっても、グループ会社や事業部名義で契約を進める場合には、署名者が本来の契約当事者のために権限をもって署名しているかを確かめます。当事者の表記にずれがあると、締結後の請求や紛争対応で余計な確認作業が発生します。後から「その人には権限がなかった」と主張された際に経緯を説明できるよう、締結前の確認経緯を社内手続の記録として残しておくことが実務的です。

押印の要否と証拠化の考え方

日本の企業実務では、契約書に押印する運用が長く続いてきました。最近は電子契約の普及が進んでいるものの、押印が必要かどうかで迷う場面は依然として多く見られます。契約は原則として特定の方式を要求されないため、押印のない契約書であってもそれだけで直ちに無効になるとは限らず、押印がなくても合意の成立を説明できる場合があります。

もっとも、押印には本人または会社がその文書を作成し、承認した事実を示す証拠としての意味があります。特に金額が大きい契約や長期契約、紛争リスクが高い契約では、署名押印や電子署名の証跡を残しておくと合意を確認する材料になります。

押印の要否は、適用法令と証拠として残したい内容を踏まえて決めます。法令上、書面や署名押印が要求される契約かどうか、相手方や社内規程が押印を求めているかを確かめたうえで、紛争時に契約成立を証明しやすい形式を選びます。電子契約で締結する場合には、電子署名の証跡で足りるか、印紙税の取扱いがどう変わるかも合わせて見ておきます。承認フロー、締結完了通知、原本データの保管方法を整えておくことで、後から締結経緯を説明しやすくなります。押印の有無にかかわらず、合意の存在と締結までの経緯を示す記録をしっかりと残すことが基本となります。

最終版の取り違え防止と電子契約の運用

契約締結の実務でよく起きるのが、最終版の取り違えです。レビュー済みのバージョンを使わずに古いファイルで締結してしまう、相手方の修正が実際には反映されていなかった、法務の確認後に事業部と相手方の間で金額や納期が変更されていた、電子契約にアップロードしたPDFに別紙が含まれていなかった、といった取り違えが起こることがあります。こうしたミスは、締結後に発見されると修正のために相手方との再協議が必要になることがあります。

締結前には、ファイル名と版数、契約書本文の最終修正日を確かめ、変更履歴やコメントが残っていないか、別紙や仕様書、見積書が揃っているかを見ます。契約金額や支払条件、相手方の表示のような基本情報も、この段階で最後にもう一度確認します。そして、社内承認を受けた版と同じファイルを電子契約にアップロードしているかまで確かめて、初めて締結に進めます。

最終版の取り違えは、レビューの質とは別のファイル管理上の不備から生じるミスです。法務部や外部弁護士が丁寧にレビューした場合であっても、締結時のファイル管理が崩れていると事前の確認が無駄になりかねません。社内決裁が終わっていない契約を先に締結してしまう、電子契約の承認者が実際の決裁者とずれている、といったケースも同じ構図です。法務レビューから社内承認、締結版の確認までを一つの流れとして押さえておくことで、締結版や承認内容の食い違いを減らす助けになります。

電子契約は契約締結の手続を速く進めるための有力な手段です。郵送や製本、押印、返送の時間がなくなり、リモートワークや海外取引でも円滑に進められます。一方で、電子契約を導入しただけで契約管理が自動的に整うわけではありません。

導入時には、誰が送信や承認を行えるのか、署名者の本人確認をどの程度行うのかという運用ルールを決めます。締結完了データの保管場所や契約管理台帳との連携、更新期限や解約期限の管理方法も、この段階で設計しておきます。電子帳簿保存法や社内の文書管理ルールとの関係を確かめないまま運用を始めると、後から保管方法を作り直すことになりがちです。

AIレビューや電子契約サービスを使うと、締結までのスピードが上がる分、最終確認の責任の所在が曖昧になることがあります。AIでレビューしたからといって締結版が正しいとは限らず、電子契約にアップロードしたからといって社内承認が完了しているとも言えません。実務では、アップロードする直前に契約書の版数、署名者、締結後の保管先を確認する手順を決めておくことで、締結前の取り違えを確認しやすくなります。電子契約は締結を速くする道具に過ぎません。締結後に契約書を探せない、更新期限を管理できないという状態に陥らないよう、契約締結と契約管理は一体のものとして扱うのが適切です。