Insight 2026.06.13

契約締結とは？契約成立との違い・署名・押印・電子契約を解説

この記事を書いた人 朝戸統覚 Legal Agent法律事務所代表弁護士 / Founder & CEO

企業法務、M&A、スタートアップ法務、契約レビュー、生成AIを活用した法務体制づくりを支援しています。

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こんにちは。LegalAgent 代表弁護士の朝戸です。

契約書レビューが終わった後、意外と見落とされやすいのが契約締結のプロセスです。誰が署名するのか、押印は必要か、電子契約でよいのかが曖昧なまま進めると、締結後になって問題になります。

企業法務では、契約締結は事務作業にとどまりません。契約を会社として有効に受け入れるプロセスであり、後日の監査や債権回収、M&Aの法務DDにも関係します。

契約締結の意味と契約成立との違い

契約締結とは、契約当事者が契約内容について最終的に合意し、その合意を示す手続を行うことです。民法上、契約は原則として申込みと承諾によって成立し、書面や押印が常に必要というわけではありません。しかし、企業実務では、契約書に署名押印する、電子契約サービスで締結するなどの形で、合意内容を証拠化することが一般的です。

契約締結の意味を、実務でもう少し具体的に見ていきます。押さえるべき点は、次の3つです。

契約内容が最終版として確定していること
会社として締結する権限のある者が関与していること
締結済みの契約書を後から確認できる形で保管していること

この3つが崩れると、契約書は存在していても、社内外で説明しにくい状態になります。とりわけ、誰が署名する権限を持つかは、実務でも見落とされがちです。

署名者・押印者の権限確認

契約締結でまず確認したいのは、署名者・押印者の権限です。代表取締役が会社を代表して契約する場合は分かりやすいですが、実務では、部長や事業責任者、支店長などが署名することもあります。電子契約では、誰のアカウントで送信・承認したかが締結権限の証跡になります。

社内的には、権限規程や決裁規程、電子契約の運用ルールに照らして、その契約をその人が締結してよいかを確かめます。契約金額が大きい契約や期間の長い契約、損害賠償や保証など会社に大きな義務が生じる契約では、この確認を飛ばすと、締結後に社内決裁との食い違いが表面化します。投資契約や株主間契約のように会社法上の決議と関係する契約であれば、決議の有無まで確認の対象になります。

署名者の肩書がそれらしく見えても、社内権限が足りないことがあります。逆に、社内権限だけでなく、相手方から見て誰が会社を代表しているように見えるかも、締結後の紛争で争点になります。契約締結では、法的な代表権と社内承認の両方に目を配ります。

権限の確認は、自社側だけでは完結しません。契約締結権限は、社内ルールの問題であると同時に、相手方から見た信用の問題でもあるからです。金額が大きい契約やM&Aに関係する契約、重要な知的財産を扱う契約では、相手方の署名者についても、必要に応じて登記情報や委任状を確認します。相手方が大企業であっても、グループ会社や事業部の名義で契約を進める場合には、契約当事者と署名者が一致しているかを確かめます。表記がずれていると、締結後の請求や紛争対応で余計な確認が発生します。締結後に「その人には権限がなかった」と言われないよう、契約締結前の確認を社内手続として残しておくことが実務的です。

押印の要否の考え方

日本の企業実務では、契約書に押印する運用が長く続いてきました。最近は電子契約も普及していますが、押印が必要かどうかで迷う場面はまだ多いです。押印がない契約書は、それだけで無効になるとは限らず、契約は原則として方式を要しないため、押印がなくても合意の成立を説明できる場合があります。

ただし、押印には、本人または会社がその文書を作成・承認したことを示す証拠としての意味があります。特に、金額が大きい契約や長期契約、紛争リスクが高い契約では、署名押印や電子署名の証跡を丁寧に残した方がよいです。

押印の要否は、「昔からそうしているから」という慣行に頼らず、証拠として何を残したいかから逆算して決めます。法令上、書面や署名押印が要求される契約かどうか、相手方や社内規程が押印を求めているかどうかを確かめたうえで、紛争になったときに契約成立を証明しやすい形を選びます。電子契約で締結する場合には、電子署名の証跡で足りるか、印紙税の取扱いがどう変わるかもあわせて見ておきます。承認フローや締結完了通知、原本データの保管方法を整えておくと、後から締結経緯を説明しやすくなります。押印がない分、記録の残し方がそのまま証拠力を左右します。

最終版の取り違え防止

契約締結で実務上よく起きるのが、最終版の取り違えです。レビュー済みのバージョンを使わず、古いファイルで締結してしまう。相手方の修正が実際には反映されていなかった。法務の確認後に、事業部と相手方の間で金額や納期が変更されていた。電子契約にアップロードしたPDFに別紙が含まれていなかった。こうしたミスは、締結後に発見されると修正が難しくなります。

締結前には、ファイル名と版数、契約書本文の最終修正日を確かめ、変更履歴やコメントが残っていないか、別紙や仕様書、見積書がそろっているかを見ます。契約金額や支払条件、相手方の表示のような基本情報も、この段階で最後にもう一度確認します。そして、社内承認を受けた版と同じファイルを電子契約にアップロードしているかまで確かめて、初めて締結に進めます。

最終版の取り違えは、レビューの質とは別の場所で起きるミスです。法務部や外部弁護士が契約書をレビューした場合でも、締結時のファイル管理が崩れていると、レビューの意味が薄れてしまいます。社内決裁が終わっていない契約を先に締結してしまう、電子契約の承認者が実際の決裁者とずれている、といったケースも同じ構図です。法務レビューから社内承認、締結版の確認までを一つの流れとして押さえておくと、締結後のトラブルを防げます。

電子契約の便利さと証跡管理

電子契約は、契約締結をかなり速くします。郵送、製本、押印、返送の時間がなくなり、リモートワークや海外取引でも使いやすいです。一方で、電子契約を導入しただけでは、契約管理が自動的に整うとは限りません。

導入時には、誰が送信・承認できるのか、署名者の本人確認をどの程度行うのかという運用ルールを決めます。締結完了データの保管場所や契約管理台帳との連携、更新期限や解約期限の管理方法も、この段階で設計しておきます。電子帳簿保存法や社内の文書管理ルールとの関係を確かめないまま運用を始めると、後から保管方法を作り直すことになりがちです。

AIレビューや電子契約サービスを使うと、締結までのスピードが上がる分、最終確認の責任が曖昧になることがあります。AIでレビューしたからといって締結版が正しいとは限らず、電子契約にアップロードしたからといって社内承認が完了しているとも限りません。実務では、アップロードする直前に、契約書の版数、署名者、締結後の保管先を確認する手順を決めておくと、速さと確実さを両立できます。

電子契約は締結を速くする道具です。しかし、締結後に契約書を探せない、更新期限を管理できないという状態では、法務実務としては不十分です。契約締結と契約管理は、分けて考えすぎない方がよいです。