キャンペーン施策を始める前に、法務が確認すべき景品表示法のポイント
こんにちは！LegalAgent 代表弁護士の朝戸です。
スタートアップでは、マーケティング施策としてキャンペーンを行うことがよくあります。
フォローとリポストで抽選。購入者にギフトカードを進呈。友人紹介でポイント付与。無料トライアル。期間限定割引。レビュー投稿でクーポン。ウェビナー参加者への特典。SaaSの導入企業向けキャッシュバック。こうした施策は、事業成長にとって非常に重要です。
一方で、キャンペーンは法務確認が後回しになりやすい領域でもあります。
LPやX投稿の文面がほぼ完成した段階で、「これ景品表示法的に大丈夫ですか」と相談されることがあります。しかし、景品表示法の確認は、最後に文言だけを見るのでは遅いことがあります。なぜなら、景品規制は、キャンペーンの仕組みそのもの、つまり誰が、何を条件に、どのような経済的利益を受け取るのかによって結論が変わるからです。
まず見るべきは、景品なのか、値引きなのか
キャンペーンの法務で最初に見るべきなのは、提供するものが景品類に当たるのか、それとも値引きや通常の取引条件に近いものなのかです。
景品表示法上の景品類は、顧客を誘引するための手段として、取引に付随して提供される物品、金銭その他の経済上の利益をいいます。商品券、ポイント、ギフトカード、物品、招待券、デジタルアイテムなど、かなり広く問題になります。
ただし、すべての割引や特典が同じように景品規制の対象になるわけではありません。価格を下げる値引き、正常な商慣習に照らして値引きと見られるもの、商品そのものの内容、アフターサービスとしての提供などは、景品類との区別が問題になります。
ここで大事なのは、「ユーザーに何かをあげるから景品」と短絡しないことです。逆に、「ポイントだから景品ではない」とも言えません。キャンペーンの条件、取引との結びつき、提供する利益の性質、ユーザーから見た誘引性を見て判断する必要があります。
オープン懸賞と取引付随型の違い
SNSキャンペーンでよく問題になるのが、オープン懸賞か、取引に付随する懸賞かという点です。
商品の購入やサービス申込みを条件とせず、誰でも応募できる抽選であれば、いわゆるオープン懸賞として扱われる可能性があります。オープン懸賞については、現在、提供できる金品等の具体的な上限額は撤廃されています。
一方で、購入者限定、来店者限定、有料会員限定、資料請求者限定、見積依頼者限定、商談参加者限定など、取引との結びつきがある場合には、景品規制の対象となる可能性が出てきます。
スタートアップの実務では、この境界がかなり曖昧になりがちです。
たとえば、「フォローとリポストで応募」と書いているだけなら購入条件はありませんが、投稿文やLP全体として特定商品の購入を強く前提にしていたり、購入者だけが当選しやすい設計になっていたり、応募のために会員登録や資料請求を求めたりすると、取引との関係を検討する必要があります。
キャンペーン設計の段階で、応募条件を図にして、ユーザーがどの行動をしたら特典を受けられるのかを見える化することが重要だと考えています。
一般懸賞、共同懸賞、総付景品を分けて考える
景品規制では、提供方法によって上限が変わります。
一般懸賞は、くじ、抽選、クイズ、ゲームの優劣など、偶然性や優劣によって景品の提供先や額を決めるものです。一般懸賞では、取引価額が5,000円未満の場合は取引価額の20倍、取引価額が5,000円以上の場合は10万円が景品類の最高額の目安となり、景品類の総額についても予定売上総額の2％以内という考え方になります。
共同懸賞は、商店街や一定地域の事業者が共同して行うような場合で、一般懸賞より高い上限が設けられています。景品類の最高額は30万円、総額は懸賞に係る取引予定総額の3％以内とされています。
総付景品は、抽選などによらず、一定条件を満たす全員に提供するものです。たとえば、来店者全員、購入者全員、先着何名、資料請求者全員に特典を提供するような場合です。総付景品では、取引価額が1,000円未満の場合は200円、1,000円以上の場合は取引価額の20％が上限の目安になります。
この分類は、マーケティング担当者にとっては少し分かりにくいと思います。しかし、法務上はかなり重要です。抽選なのか、全員なのか。購入が条件なのか、誰でも応募できるのか。共同企画なのか、単独企画なのか。ここを決めないと、上限額も決まりません。
SaaSやBtoBキャンペーンでも油断しない
景品表示法というと、消費者向け商品のキャンペーンをイメージしがちです。
しかし、SaaSやBtoBサービスでも、キャンペーン設計には注意が必要です。たとえば、資料請求でギフトカード、商談参加でデジタルギフト、導入企業にキャッシュバック、紹介者に報酬、ウェビナー参加者に特典といった施策です。
BtoBの場合、相手が事業者であれば、景品表示法の「一般消費者」との関係で論点が変わることがあります。一方で、個人事業主、小規模事業者、担当者個人への提供、SNS上の一般向けキャンペーンなど、実態として消費者向けに近い設計になることもあります。また、担当者個人にギフトカードを渡す施策では、相手方企業の社内規程、贈収賄、利益相反、コンプライアンスの観点も確認した方がよいと考えています。
特に、法人導入を狙うSaaSで「商談参加者に数万円相当のギフト」という施策を行う場合、景品規制だけでなく、相手企業の承認、受領者、税務、キャンペーン規約、個人情報取得、広告表示を合わせて見た方がよいです。
ステルスマーケティング規制は、広告主側の問題である
2023年10月1日から、ステルスマーケティングは景品表示法上の不当表示として規制されています。
実務上重要なのは、規制対象となるのは、商品・サービスを供給する事業者であるという点です。インフルエンサーや投稿者に依頼した場合でも、広告であることが一般消費者に分からない表示になっていると、広告主側が問題になる可能性があります。
スタートアップでは、初期のマーケティングで、創業者の知人、投資家、顧問、アンバサダー、導入企業、業務委託先に投稿を依頼することがあります。その場合、金銭の支払いがあるかどうかだけでなく、商品提供、無償利用、割引、業務委託関係、投稿内容への指示、投稿後の確認、継続的な関係があるかを見た方がよいと考えています。
「PR」「広告」「提供」などの表示をどの位置に、どの程度分かりやすく入れるかも、投稿媒体ごとに考える必要があります。X、Instagram、TikTok、YouTube、note、口コミサイトでは、ユーザーが見る画面の構造が違います。単に契約書で「適切に表示すること」と書くだけではなく、投稿例や禁止例を用意した方が運用しやすいです。
景品だけでなく、表示の根拠も見る
キャンペーンでは、景品の上限だけでなく、広告表示そのものも問題になります。
「業界最安級」「満足度No.1」「導入実績No.1」「今だけ半額」「残りわずか」「効果を実感」「解約率が下がる」「売上が伸びる」といった表示は、優良誤認表示や有利誤認表示の観点から確認が必要です。
特に、No.1表示や比較表示は、調査方法、調査対象、調査時期、比較対象、表示範囲が重要です。自社に都合のよい一部の調査だけを使って大きく表示すると、景品表示法上問題となる可能性があります。
また、「無料」と表示する場合も、何が無料なのか、いつから有料になるのか、解約しないと課金されるのか、初期費用やオプション費用があるのかを明確にする必要があります。サブスクリプションサービスでは、キャンペーン表示と最終確認画面、利用規約、特定商取引法表示が一致しているかを確認した方がよいと考えています。
キャンペーン規約を作るだけでは足りない
キャンペーンを行うとき、法務としてキャンペーン規約を作ることがあります。
応募条件、応募期間、当選人数、景品内容、発送時期、当選連絡、個人情報の取扱い、禁止事項、当選取消し、免責、問い合わせ先などを定めることは重要です。
ただし、キャンペーン規約だけを作っても足りません。実際には、X投稿、LP、バナー、広告文、申込フォーム、当選連絡メール、個人情報取得フォーム、ギフト発送委託先、社内管理表まで見ないと、実務上のリスクは残ります。
たとえば、キャンペーン規約では「抽選」と書いているのに、営業現場では特定の顧客へ優先的に渡している。LPでは「全員プレゼント」と書いているのに、規約では「抽選」と書いている。景品の発送時期が未定で、ユーザー対応ができない。個人情報をキャンペーン以外の営業目的にも使うのに、その説明がない。
こうしたずれは、キャンペーン後にトラブルになります。
実務チェックポイント
キャンペーンを始める前には、少なくとも次の点を確認した方がよいと考えています。
- 応募条件に購入、申込み、来店、資料請求、商談参加が含まれるか
- 景品が、値引き、通常の取引条件、景品類のどれに近いか
- オープン懸賞、一般懸賞、総付景品、共同懸賞のどれに当たるか
- 取引価額と景品類の価額をどう算定するか
- 予定売上総額と景品総額の管理ができているか
- SNS投稿、レビュー依頼、インフルエンサー施策で広告表示が明確か
- No.1表示、比較表示、効果表示について根拠資料があるか
- 無料、割引、自動更新、解約条件の表示が分かりやすいか
- キャンペーン規約、LP、投稿文、申込画面、当選連絡が一致しているか
- 個人情報の取得目的、委託先、利用範囲を説明しているか
このチェックは、施策の最後に法務へ回すのではなく、企画段階で行った方がよいです。景品類の上限を超えている場合、後から文言を直してもキャンペーン設計そのものを変える必要があるからです。
法務アウトソーシングで見るべきなのは、マーケティングの意思決定である
LegalAgentの法務アウトソーシングでは、広告文やキャンペーン規約だけをレビューするのではなく、マーケティング施策の設計段階から相談に入ることを重視しています。
どのユーザーに、何を条件に、どのような特典を出すのか。景品規制上どの類型に近いのか。ステルスマーケティング規制への対応はどうするのか。表示の根拠資料はあるのか。個人情報取得後の営業利用まで想定しているのか。
このあたりは、内部の法務部員がマーケティング会議に入っている会社であれば自然に確認される事項です。しかし、スタートアップでは、専任法務がいないまま施策が走ることも多いです。外部弁護士が内部法務に近い形で入り、スピードを落とし過ぎずに、危ない設計を早めに直すことが重要だと考えています。
最後に
キャンペーンは、事業成長のための重要な施策です。だからこそ、法務がブレーキとして最後に出てくるのではなく、企画段階から一緒に設計した方がよいと考えています。
LegalAgentでは、生成AIと企業法務に精通した弁護士の協働により、景品表示法、ステルスマーケティング規制、広告表示、キャンペーン規約、個人情報対応、マーケティング施策の法務確認を支援しています。外部弁護士が内部法務に近い形で、施策の意思決定に継続的に関与する体制づくりについて、ご相談いただければと考えています。
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