キャンペーン施策を始める前に、法務が確認すべき景品表示法のポイント

こんにちは。LegalAgent 代表弁護士の朝戸です。

スタートアップの事業成長において、キャンペーン施策は身近な手段です。SNSのフォローやリポストによる抽選をはじめ、購入者へのギフトカード進呈や友人紹介時のポイント付与、無料トライアルや期間限定割引などが幅広く活用されています。

こうした施策では、法務への相談が後回しになりがちです。ランディングページやSNSの文面が仕上がった段階で相談を受ける場面も見られます。しかし、最後に文言だけを確認すると、企画の変更が間に合わなくなる場合があります。景品規制の該当性は、誰を対象にどのような条件でどんな経済的利益を提供するのかという仕組み自体で結論が変わるからです。

景品類と値引きの区別

キャンペーンの法務で最初に見極めるべきなのは、提供する特典が景品類に当たるのか、それとも値引きや通常の取引条件に近いのかという点です。景品表示法における景品類とは、顧客を誘引する手段として、自社が供給する商品や役務の取引に付随して提供する経済上の利益であり、告示で指定された物品や金銭などを指します。商品券やポイント、デジタルアイテムなど、対象は幅広く及びます。

もっとも、すべての割引や特典に景品規制が及ぶとは限りません。正常な商慣習に照らして値引きと認められるものや、商品本体の内容そのものは、景品類とは区別して扱われます。

ここで大切な姿勢は、何かを渡すからといって安易に景品と決めつけないことです。反対に、ポイントだから景品に当たらないとも言い切れません。キャンペーンの適用条件や取引との関連性、提供する利益の性質、顧客への誘引力を踏まえて判断を下します。

オープン懸賞と取引付随型の違い

SNSキャンペーンの検討では、オープン懸賞か、それとも取引に付随する懸賞かという区別が論点になります。商品の購入やサービスの申込み、店舗への来店を応募条件とせず、誰でも応募でき、受取りにも来店などを求めない抽選企画であれば、オープン懸賞に該当する余地があります。オープン懸賞については、提供できる金品等の上限額が撤廃されています。

これに対して、購入者や来店者あるいは商談参加者を対象とする場合は取引との結びつきが生じ、景品規制の対象に含まれる可能性が出てきます。実務上はこの境界が曖昧になりやすい点に注意を要します。「フォローとリポストで応募」と表示していても、購入しないと応募に必要な情報が分からなかったり、購入者の当選確率を高くしたり、受取りに来店を義務づけたりすると取引付随性が問題視されます。なお、商品広告や購入ページと同じサイト上にあるという事実だけで直ちに取引付随性が認められるとは言えません。

企画の初期段階で応募フローを図に起こし、ユーザーがどのような行動をとれば特典を得られるのかを可視化しておくと、類型の見誤りを防ぎやすくなります。

一般懸賞・共同懸賞・総付景品の限度額

景品規制では、提供の手法に応じて上限額の定めが異なります。一般懸賞は、くじや抽選、クイズなどの競技を通じて、偶然性や行為の優劣によって景品の提供先や金額を決める企画のうち、共同懸賞を除いたものです。誰もが容易に正解できる問いに答えた全員へ配るような施策は、名称が懸賞であっても懸賞とは判断されません。

一般懸賞で提供できる景品類の最高額は、取引価額が5,000円未満であれば取引価額の20倍、5,000円以上であれば10万円です。総額についても、懸賞に係る売上予定総額の2％以内に収める規定になっています。これは目安の基準にとどまらず、法的に超えてはならない上限です。

共同懸賞の上限は、景品1件につき30万円、総額は懸賞に係る売上予定総額の3％と定められています。ただし、2社以上が共同で実施する形式をとるだけで直ちにこの上限を使えるとは限りません。一定地域や一つの商店街において相当多数の事業者が参加するなど、告示に定められた基準を満たすことが条件です。商店街の類型では年3回・年間通算70日以内という開催制限が設けられており、共同実施に参加できる事業者を特定の取引先だけに限定する企画などは、共同懸賞としては認められません。消費者庁の共同懸賞Q&Aに照らし、参加範囲と開催条件を事前に確認しておきます。

総付景品は、抽選や競技等の懸賞によらず提供する景品です。来店者全員や購入者全員へのプレゼントが代表例です。総付景品の上限額は、取引価額が1,000円未満なら200円、1,000円以上なら取引価額の20％です。先着順による配布も原則として総付景品に位置づけられますが、申込みの時点で受け取れるか判別できず偶然性に左右される場合は、懸賞とみなされる例もあります。業種別の告示に特別の規制が置かれている領域では、個別ルールの適用関係も確かめます。

こうした区分は、マーケティング担当者にとって直感的に把握しづらい面があります。それでも、抽選か全員配布か、購入を伴うか誰でも参加できるか、単独か共同かという基本設計を固めなければ、適法な上限額を算出できません。

SaaSやBtoB施策における留意点

景品表示法は一般消費者向けのビジネスに限られた規制と受け取られがちですが、法人向けサービスでも慎重な設計が大切です。資料請求へのギフト券進呈や商談参加者へのデジタルギフト、導入企業へのキャッシュバックなどは、SaaSやBtoBの営業施策でも頻繁に用いられます。

法人間の取引であっても、取引に付随する抽選・競技等の懸賞によって景品を渡す企画には、相手が事業者であっても懸賞規制が適用されます。一方で、懸賞によらない事業者向けの特典提供は、医療用医薬品業や医療機器業、衛生検査所業の告示に定められた分野を除き、一般消費者向けの総付景品規制の対象には含まれません。この取り扱いの違いは、消費者庁の指針Q&A・問4に示されています。

判断にあたっては、相手が個人事業主であることや、窓口の担当者個人が受け取るという形式面だけで結論を出さない配慮が大切です。誰とのどのような取引に伴う利益であるかを実質的に確認します。担当者個人へ贈呈する場合は、取引先の社内規程や事前承認の有無、利益相反や税務上の論点も別個に検討しておきます。

ステルスマーケティング規制と広告表示の根拠

2023年10月1日から、ステルスマーケティングは景品表示法上の不当表示として明確に位置づけられました。事業者が表示内容の決定に関与したと認められ、かつ一般消費者にとって事業者の広告であると判別しにくい表示が規制の対象です。法的責任を負う主体は、商品やサービスを供給する広告主事業者となります。インフルエンサーや一般の投稿者に発信を依頼した場合でも、第三者の中立な感想に見える形式であれば、広告主自身に責任が及びかねません。

創業期のスタートアップでは、創業者個人の知人や投資家、業務委託先へ善意の投稿を依頼する場面があります。ここでの判断基準は金銭の支払いに限定されず、商品提供や無料利用の権利付与、継続的な受発注関係の有無なども考慮されます。「PR」「広告」「提供」といった表記をどの場所にどのような大きさで置くかは、利用するSNSのUI構造に応じて決める必要があります。契約書上で「法令に即して表示すること」と定めるだけでなく、推奨する投稿見本や避けるべきNG例をあらかじめ共有しておくと運用が円滑に進みます。

広告表示を支える客観的な根拠

キャンペーンにおいては、景品の上限にとどまらず、告知文自体の表現にも留意しなければなりません。「業界最安級」「顧客満足度No.1」「期間限定で半額」「効果を実感」といった訴求は、優良誤認や有利誤認の観点から慎重に確認しておきます。

とりわけNo.1表示や他社との比較表示については、調査の手法や母集団、比較対象の選定基準まで客観的な裏づけを揃えておく姿勢が大切です。自社に有利な切り口の調査結果だけを強調すると、不当表示と判断されるリスクが生じます。また「無料」を謳う施策でも、対象となる範囲や課金開始のタイミングを明確に示さなければなりません。定期購入型のサービスでは、広告画面の表記と最終確認画面、利用規約の条件が完全に一致しているかどうかも突き合わせておきます。

規約作成にとどまらない実務確認

キャンペーンを実施するにあたり、法務担当者が専用の利用規約を作成するケースは多く見られます。応募条件や期間、提供内容、問い合わせ窓口などを文書で明確にしておくことは実務の基本です。

もっとも、利用規約を整えただけで万全とは言えません。規約の内容と、実際のLPやSNS投稿文、申込フォーム、さらには営業現場の運用手順まで突き合わせなければ、思わぬ摩擦を招きます。たとえば、規約には「抽選」と定めているにもかかわらず営業が特定先へ優先配分していたり、LPで「全員プレゼント」と掲げながら規約では「抽選」となっていたりする食い違いは、公開後のトラブルに直結します。

企画段階でのセルフチェック項目

施策を設計する際に確かめておきたい実務上の論点を挙げます。

• 応募条件における購入、申込み、来店、資料請求、商談参加の有無
• 提供する特典が値引きや通常取引条件か、景品類かの区別
• オープン懸賞、一般懸賞、総付景品、共同懸賞のいずれに当たるか
• 取引価額および提供する景品類の価額の算定方法
• 予定売上総額に対する景品総額の比率管理
• SNS投稿やレビュー依頼における広告主表記の明確さ
• No.1表示や比較表示、効果訴求を裏づける客観的根拠の有無
• 無料特典、割引、自動更新、解約条件に関する表示の明瞭さ
• キャンペーン規約、LP、投稿文、申込画面、当選連絡の一致
• 個人情報の取得目的、委託先、利用範囲に関する周知状況

これらの確認は、施策の最終盤に回すのではなく、企画の初期段階で済ませておくことが大切です。提供上限を超えていた場合、テキストの修正だけでは解決できず、キャンペーンの設計そのものを組み立て直す事態に陥るためです。

企画段階から関与する法務支援

LegalAgentの法務アウトソーシングでは、完成した告知文やキャンペーン規約の文言を形式的に見直すだけにとどまらず、マーケティング施策の企画設計から相談に応じる形を大切にしています。誰を対象に、何を条件として、どのような特典を付与するのか。景品規制上のどの類型に位置づけられるのか。広告であることが伝わる表示をどう設けるかといった点は、事業のスピード感を保ちながら整理すべき事柄です。

キャンペーン法務のご相談窓口

施策の企画段階からの法務確認は、次の窓口からお問い合わせいただけます。

• スタートアップ法務・資金調達支援
• 法務アウトソーシング