取適法対応｜発注側企業が施行後に点検すべき社内運用

こんにちは。LegalAgent 代表弁護士の朝戸です。

2026年1月1日、下請代金支払遅延等防止法が「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律」（通称・取適法）に改められました。法律名の変更にとどまらず、対象となる取引の範囲、支払手段、代金決定の協議プロセスに関わる新たな規律が盛り込まれています。発注側企業にとっては、これまで下請法の対象外と捉えていた取引が新たに規制対象へ入る可能性があるため、社内運用の見直しが必要になります。

資本金基準への従業員基準の追加

これまでの下請法は、発注側と受注側の双方の資本金額のみで適用の有無を判定していました。取適法では、この資本金基準に加えて、従業員数による基準が設けられました。

公正取引委員会と中小企業庁の公表資料によると、取引区分ごとに次の基準が定められています。「製造委託」「修理委託」「特定運送委託」、および「情報成果物作成委託」「役務提供委託」のうちプログラム作成・運送・物品倉庫保管・情報処理に該当する取引では、委託側が資本金3億円超で受託側が資本金3億円以下である場合、または委託側の従業員が300人超で受託側の従業員が300人以下である場合に対象となります。

それ以外の広告制作やコンサルティング、マーケティング支援等を含む「情報成果物作成委託」「役務提供委託」では、委託側が資本金5千万円超で受託側が資本金5千万円以下である場合、または委託側の従業員が100人超で受託側の従業員が100人以下である場合に適用されます。

資本金基準と従業員基準はいずれか一方を満たせば適用されるため、資本金を1千万円以下に抑えている企業であっても、従業員が100人を超えていれば、従業員100人以下の取引先に対する情報成果物作成委託などで委託事業者に該当します。資本金だけで適用外と判断してきた企業は、従業員数を含めた再判定を行う必要があります。

手形払いの禁止と支払手段の変更

取適法では、支払手段に関する規制も新設されました。公表資料において「手形払等の禁止」が明記され、手形払いに加えて、電子記録債権などの支払手段であっても支払期日までに代金相当額の満額を得ることが困難なものは禁止対象となります。

発注した物品等を受領した日から起算して60日以内の短い期間内に支払期日を定める義務は維持されますが、取適法では受託事業者が期日までに満額を実質的に受け取れる手段を用いることが義務付けられます。手形払いを前提とした支払サイトや、割引料・手数料を受託側に負担させる運用は禁止行為に直接触れることになります。手形や長期サイトの電子記録債権を利用していた企業では、2026年1月1日以降の発注について、支払期日までに代金相当額の満額を受け取れる支払方法へ変更できているかを点検します。

一方的な代金決定の禁止と減額・遅延利息の規律

禁止行為として新設された項目の中に、「協議に応じない一方的な代金決定」があります。これは、中小受託事業者から価格協議の申し出があったにもかかわらず、協議に応じなかったり必要な説明を行わなかったりして、一方的に代金を定める行為を指します。

原材料費やエネルギー費、人件費の上昇に伴う値上げ要請に対して、予算の都合などを理由に協議自体を拒絶する対応は、この禁止行為に該当し得ます。協議の要請があった際に現場担当者限りで断らず、社内の決裁手順に乗せて交渉経緯を記録に残す運用を整えておくことが大切です。

あわせて、従来からの義務や禁止事項も継続して適用されます。受託事業者に責任がないのに発注後の代金を減額する行為は禁止されており、振込手数料の一方的な差し引きも減額にあたり得ます。また、支払遅延が生じた場合の遅延利息は年率14.6%と定められています。社内の検収作業が滞って受領日から60日を超えてしまうと遅延利息の支払義務が発生するため、受領日と検収日の管理も厳密に行っておくことが大切です。

発注内容の電磁的明示と書類保存義務

発注内容の明示義務についても一部見直しが入りました。発注にあたって給付内容、代金額、支払期日、支払方法等を書面または電子メール等で明示する義務について、取適法では中小受託事業者の事前の承諾がなくても電磁的方法を利用できるようになりました。

また、取引記録を書類または電磁的記録として2年間保存する義務（いわゆる下請台帳の保存義務）も引き続き課されます。業務連絡用のチャットツールやメールだけで発注が完結している場合、必要な法定記載事項が揃っているか、2年間にわたって内容を復元・提示できる状態で保存されているかを点検しておくことが大切です。